Жовтневий районний суд м.Дніпропетровська
Справа № 2-697/10
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2010 р. Жовтневий районний суд

м. Дніпропетровська

У складі:

Головуючого судді Мазниці А.А.

Секретаря Ковальської Т.Г.

За участю:

Позивача, представника позивача ОСОБА_1

Представника відповідача ОСОБА_2

Представника відповідача, третьої особи ОСОБА_3

Третіх осіб ОСОБА_4 , ОСОБА_5

Розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_6, ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбудкомплект, треті особи ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, про визнання рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбудкомплект недійсними, -

В С Т А Н О В И В :

У провадженні Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська перебувала цивільна справа № 2-2636/09 за позовом ОСОБА_6 до ТОВ Агрошляхбудкомплект про зобовязання вчинити дії та стягнення суми, в якій позивачем як спадкоємцем померлого учасника ТОВ Агрошляхбудкомплект ОСОБА_7 були порушені питання про зобовязання відповідача видати довідку про розмір частки ОСОБА_7 у майні товариства, склад та обсяг такого майна, стягнення з відповідача компенсації вартості належної спадкодавцеві частини майна товариства, пропорційної частці позивача у спадщині.

Одночасно у провадженні Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська перебувала цивільна справа № 2-90/09 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ Агрошляхбудкомплект про зобовязання вчинити певні дії, стягнення суми, в якій позивачем як спадкоємцем померлого учасника ТОВ Агрошляхбудкомплект ОСОБА_7 були порушені питання про стягнення з відповідача на користь позивача компенсації вартості належної спадкодавцеві частини майна товариства, пропорційної частці позивача у спадщині, у розмірі 292.292, 00 грн.

Крім того, у провадженні Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська перебувала цивільна справа № 2-1483/09 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ Агрошляхбудкомплект про визнання рішення неправомірним та стягнення суми, в якій позивачем були порушені питання про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ Агрошляхбудкомплект в частині визначення розміру виплати компенсації спадкоємцям померлого ОСОБА_7 та стягнення на користь позивача компенсації вартості належної спадкодавцеві частини майна товариства, пропорційної частці позивача у спадщині, у розмірі 245.536, 00 грн.

Також у провадженні Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська перебувала цивільна справа № 2-905/09 за позовом ОСОБА_8 до ТОВ Агрошляхбудкомплект про зобовязання вчинити дії, в якій позивачкою як спадкоємцем померлого учасника ТОВ Агрошляхбудкомплект ОСОБА_7 було порушене питання про зобовязання відповідача здійснити розрахунок з нею, виплативши на її користь компенсацію вартості належної спадкодавцеві частини майна товариства, пропорційну частці позивачки у спадщині.

Ухвалою суду від 14.09.2009 р. вищезазначені справи були обєднані в одному провадженні як такі, що виникли зі спорів декількох осіб з тим самим відповідачем з приводу спадкування частки того самого учасника товариства з обмеженою відповідальністю (т. 6 а.с. 50). У звязку з смертю ОСОБА_8, що настала 09.01.2009 р., вона була в порядку процесуального правонаступництва замінена спадкоємцями ОСОБА_1 та ОСОБА_6

23.12.2009 р. позивачі уточнили вимоги, обєднані у справі, виклавши їх у вигляді єдиного процесуального документу (т. 6 а.с. 101-105). В обґрунтування заявлених вимог зазначили, що їх батько ОСОБА_7 був учасником ТОВ Агрошляхбудкомплект з часткою в його статутному фонді у розмірі 48,7%. Після його смерті, що настала 28.10.2005 р., позивачі та їх мати ОСОБА_8 відмовилися від вступу до товариства і вимагали розрахунку з ними в порядку ст. 55 Закону України Про господарські товариства, втім всупереч вимогам законодавства 22.12.2006 р. загальними зборами учасників відповідача було прийняте оспорюване у справі рішення про виплату частки вартості майна товариства виходячи не з його дійсної вартості, визначеної експертним шляхом, а з номінального розміру частки спадкодавця у статутному фонді товариства, що є незрівнянно нижчою. Вважаючи рішення про визначення розміру виплати спадкоємцям померлого учасника на рівні номінальної вартості першого внеску до статутного фонду неправомірним, позивачі просили суд визнати його недійсним, стягнути з відповідача на свою користь зазначену виплату у розмірі 879.484, 40 грн. та судові витрати.

Ухвалою суду від 19.02.2010 р. позовні вимоги в частині стягнення суми були виділені у самостійне провадження.

У судовому засіданні позивач ОСОБА_1, що одночасно представляв інтереси позивача ОСОБА_6, позов підтримав, на його задоволенні наполягав.

Представники відповідача ТОВ Агрошляхбудкомплект позов не визнали, проти його задоволення заперечували.

Третя особи проти позову заперечували, посилаючись на його безпідставність.

Заслухавши пояснення осіб, що приймають участь у справі, дослідивши матеріали справи, суд приходить до наступного.

Судом встановлено, що 12.08.2002 р. шляхом реорганізації КП Агрошляхбудкомплект було створене ТОВ Агрошляхбудкомплект, яке є правонаступником зазначеного колективного підприємства (т. 1 а.с. 69-79). При створенні ТОВ Агрошляхбудкомплект його учасниками стали ОСОБА_3 з часткою у статутному фонді у розмірі 48,7%, що дорівнює 21.035, 00 грн., ОСОБА_7 з часткою у статутному фонді у розмірі 48,7%, що дорівнює 21.035, 00 грн., ОСОБА_4 з часткою у статутному фонді у розмірі 1,3%, що дорівнює 565, 00 грн., ОСОБА_5 з часткою у статутному фонді у розмірі 1,3%, що дорівнює 565, 00 грн. (т. 1 а.с. 76).

28.10.2005 р. ОСОБА_7 помер (т. 1 а.с. 10). Його спадкоємцями за законом стали у рівних частках дружина ОСОБА_8 та сини ОСОБА_1, ОСОБА_6, що отримали відповідні свідоцтва про право на спадщину (т. 1 а.с. 217-219).

Відповідно до виданих відповідачем довідок головним видом діяльності для ТОВ Агрошляхбудкомплект є передання нежилих приміщень по вул. Коцюбинського, 16Б в оренду (т. 2 а.с. 2), майно підприємства складається з нежилого приміщення за згаданою адресою площею 149,2 кв.м., балансовою вартістю 42.890, 00 грн., та двох телефонних абонентів ТОВ Оптима-Телеком вартістю 3.310, 00 грн. (т. 2 а.с. 9).

05.12.2006 спадкоємці померлого учасника ОСОБА_9 звернулися до відповідача з заявами, в яких відмовилися від вступу до товариства та просили здійснити розрахунок з ними у встановленому законом порядку шляхом видачі відповідної частки майна товариства в натурі (т. 1 а.с. 214-216).

22.12.2006 р. загальними зборами учасників ТОВ Агрошляхбудкомплект були прийняті рішення, оформлені протоколом № 23, яким заяви відповідачів в частині відмови від вступу у товариство задоволені, постановлено здійснити розрахунок з ними відповідно до свідоцтв про право на спадщину у встановлені законом строки, виключити ОСОБА_7 з числа учасників товариства, внести відповідні зміни до установчих документів товариства (т. 2 а.с. 58-60). Як вбачається зі змісту відповідного протоколу, пояснень представників відповідача та третіх осіб, під належним розрахунком малася на увазі виплата кожному з спадкоємців зазначеної у його свідоцтві про право на спадщину номінальної вартості 1/3 частини від частки спадкодавця у статутному фонді товариства, а саме 7.011, 67 грн.

09.01.2009 р. ОСОБА_8 померла (т. 6 а.с. 82), її спадкоємцями за законом є позивачі у справі ОСОБА_1 та ОСОБА_6 у рівних частках (т. 6 а.с. 81, 98).

Аналізуючи виниклі між сторонами правовідносини, суд доходить висновку про те, що вони врегульовані положеннями ст. 55 Закону України Про господарські товариства, за якою при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Як випливає зі змісту позову, пояснень сторін у справі та оскаржуваних рішень загальних зборів учасників ТОВ Агрошляхбудкомплект від 22.12.2006 р., обидві сторони погоджуються, що на користь позивачів підлягає виплаті 48,7% вартості майна ТОВ Агрошляхбудкомплект пропорційно розміру частки померлого учасника ОСОБА_7 в його статутному фонді, а спір полягає у незгоді щодо порядку визначення відповідної суми у грошовому виразі. При цьому позивачі вимагають її розрахунку виходячи з визначеної експертним шляхом дійсної вартості майна товариства станом на час смерті ОСОБА_7, відповідач та треті особи наполягають на тому, що ця сума має визначатися виходячи з розміру частки останнього у статутному фонді підприємства у грошовому виразі.

Аналізуючи доводи сторін, суд вважає за необхідне погодитися з доводами позивачів, виходячи з наступного.

Так, норма ст. 55 Закону України Про господарські товариства не містить прямого посилання на те, яким саме чином має визначатися вартість майна товариства з обмеженою відповідальністю станом на час смерті його учасника, втім згідно ст. 3 ЦК України загальними засадами регулювання цивільних правовідносин є зокрема справедливість, добросовісність та розумність.

З фактичних обставин справи випливає, що дійсна вартість належного відповідачеві нерухомого майна є у десятки разів вищою, ніж розмір його статутного фонду та балансова вартість цього майна (т. 1 а.с. 70, 76, т. 2 а.с. 3/зв, 9, т. 3 а.с. 66-103) у звязку з тим, що ТОВ Агрошляхбудкомплект всупереч вимогам п. 16 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку № 7 Основні засоби, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 27.04.2000 р. № 92, не здійснювалася переоцінка основних засобів незважаючи на те, що їх залишкова вартість на дати балансів істотно відрізнялася від справедливої вартості.

З урахуванням викладеного компенсація спадкоємцям померлого учасника товариства у розмірі його первісного внеску до статутного фонду у грошовому виразі не може вважатися розумною, справедливою та належною, оскільки є багаторазово нижчою від справедливої вартості відповідної частки майна підприємства. Прийнявши рішення про розрахунок з спадкоємцями померлого учасника в такому розмірі, решта учасників ТОВ Агрошляхбудкомплект набула можливість шляхом ліквідації товариства з продажем його майна за дійсною вартістю та поділом отриманих сум між учасниками, або шляхом виходу з нього з розрахунком у вигляді частини майна товариства, отримати компенсацію своїх часток у статутному фонді підприємства у значно більшому розмірі, ніж позивачі, що також не може вважатися розумним та справедливим.

Аналогічна позиція була висловлена Державним комітетом України з питань регуляторної політики та підприємництва, який листом від 29.08.2005 р. № 7332 надав розяснення щодо необхідності визначення у спірних правовідносинах вартості майна товариства експертним шляхом (т. 3 а.с. 179 ).

Крім того, оскаржувані рішення зборів учасників ТОВ Агрошляхбудкомплект суперечать закону, оскільки розмір розрахунку зі спадкоємцями померлого учасника визначений ними не виходячи з вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному фонді, як це передбачене ст. 55 Закону України Про господарські товариства, а виходячи з номінальної вартості такої частки у статутному фонді, у звязку з чим не можуть залишатися в силі, а заявлені вимоги є обгрунтованими і такими, що підлягають задоволенню.

Посилання відповідачів на те, що нерухоме майно по вул. Коцюбинського, 16Б у м. Дніпропетровську продовжує залишатися зареєстрованим за КП Агрошляхбудкомплект, не можуть бути прийняті до уваги як такі, що не впливають на сутність спірних правовідносин, оскільки відповідач є правонаступником зазначеного підприємства.

Згідно ст. 88 ЦПК України судові витрати у справі покладаються на сторону, проти якої постановлене рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст. 6 ЦК України, ст. 55 Закону України Про господарські товариства, п. 16 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку № 7 Основні засоби, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 27.04.2000 р. № 92, ст. ст. 10, 11, 60, 212-215 ЦПК України, -

В И Р І Ш И В :

Позов - задовольнити.

Рішення Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбудкомплект, оформлені протоколом від 22.12.2006 р. № 23, - визнати недійсними в частині визначення суми, що підлягає виплаті як розрахунок з спадкоємцями померлого учасника ОСОБА_9, у розмірі номінальної вартості частки спадкодавця у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбудкомплект.

В порядку розподілу судових витрат стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбудкомплект на користь ОСОБА_6 та ОСОБА_1 16, 00 грн. у рівних частках по 8,00 грн. кожному.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання заяви про його апеляційне оскарження, якщо таку заяву не буде подано.

У випадку подання заяви про апеляційне оскарження, але не подання у двадцятиденний строк апеляційної скарги, рішення набирає законної сили після закінчення такого строку.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає чинності після розгляду справи апеляційним судом.

Заява про апеляційне оскарження рішення може бути подана протягом десяти днів з дня його проголошення, апеляційна скарга подається протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження.

Суддя А.А. Мазниця