Справа № 2-448/10
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"12" липня 2010 р.

Літинський районний суд Вінницької області

в складі: головуючої судді: Білик Н.В.

з участю секретаря: Хижук Л.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в смт. Літині цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Петролсервіс», ТОВ «Вінакольд» про визнання недійсним правочину

В С Т А Н О В И В:

До суду звернулась ОСОБА_1 із позовом до ТОВ «Петролсервіс» та ТОВ «Вінакольд» про визнання недійсним правочину. В позові зазначає, що загальними зборами учасників ТОВ «Петролсервіс» було прийнято рішення про відчуження належної товариству АЗС яка розташована в смт. Літині по вул. Радянська 72 .При прийнятті даного рішення позивачка, як учасник товариства голосувала проти. 18.05.2010 року був укладений договір купівлі-продажу. Даний договір купівлі-продажу вважає таким, що укладений з порушенням норм матеріального права. Відповідно до п. 8.5 статуту ТОВ «Петролсервіс»до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить розгляд питання про відчуження майна , що становить 50 і більше % майна товариства. Під час вирішення питання про відчуження майна вона голосувала проти. Відчуження АЗС тягне за собою зменшення можливостей отримання позивачкою дивідендів. Тому просить визнати недійсним договір від 18.05.2010 року купівлі продажу АЗС яка розташована в смт. Літині по вул. Радянська 72 ,Вінницької області, посвідчений приватним нотаріусом Літинського районного нотаріального округу ОСОБА_2, реєстр№779.

В судове засідання сторони не зявились , подали заяви в яких просять справу розглянути без їх участі, відповідно позивач позов підтримав, відповідачі позов не визнали.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом по справі встановлені наступні факти та відповідні їм правовідносини:

Позивач у справі є учасником ТОВ «Петролсервіс» із часткою в статутному фонді 1480,00 грн., що становить 20% статутного фонду. Даний факт стверджується статутом ТОВ «Петролсервіс», зареєстрованим Реєстраційною палатою Вінницької міської ради, наказ № 708 від 21.12.1999р.

Відповідач1 ТОВ «Петролсервіс» зареєстрований реєстраційною палатою Вінницької міської ради, наказ № 708 від 21.12.1999р.

Відповідач-2 ТОВ «Вінакольд» зареєстрований управлінням економіки Вінницького міськвиконкому 06.02.1996р., реєстраційний № 879.

Таким чином, відповідачі у справі володіють необхідним обсягом цивільної правоздатності та цивільної дієздатності відповідно до ст.ст. 91, 92 ЦК України.

18.05.2010р. між ТОВ «Петролсервіс» та ТОВ «Вінакольд» був укладений договір купівлі-продажу АЗС, розташованої за адресою смт. Літин, вул. Радянська, 72, посвідчений приватним нотаріусом Літинського районного нотаріального округу ОСОБА_2, реєстр № 678.

Рішення про відчуження зазначеної АЗС було прийнято загальними зборами учасників ТОВ «Петролсервіс» від 27 квітня 2010року , про що свідчить протокол №4.

Судом встановлено, що між ТОВ «Петролсервіс» та ТОВ «Вінакольд» за договором купівлі-продажу від 18.05.2010р. виникли правовідносини купівлі-продажу, що регулюються главою 54 ЦК України.

Згідно ст.. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ст.. 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Відповідачами у справі погоджені істотні умови та дотримано встановленої законом форми договору купівлі-продажу АЗС.

ТОВ «Вінакольд» здійснив оплату придбаної АЗС, що стверджується платіжними дорученнями №396 від 18.05.2010р. на суму 57 706,40 грн..

Згідно ст.. 202 ч.ч.1, 2 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Судом встановлено, що сторони за договором купівлі-продажу володіють необхідним обсягом цивільної дієздатності.

Статті 41, 58, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства» визначають компетенцію вищого органу товариства та порядок прийняття рішень.

Зокрема, згідно ч. 5 п.і ст.. 41 Закону України, на яку є посилання у ст.. 59 цього Закону, до компетенції вищого органу товариства загальних зборів учасників належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Згідно п. 8.5. п.п. р) статуту ТОВ «Петролсервіс» до виключної компетенції загальних зборів учасників належить розгляд питання про відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства.

Згідно ст.. 60 ч. 1 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Згідно п. 8.5.2. статуту ТОВ «Петролсервіс» з питань, визначених у підпунктах б), р) та про ліквідацію Товариства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували учасники, які у сукупності володіють не менше ? голосів Учасників Товариства.

Рішення про відчуження АЗС прийнято на загальних зборах учасників ТОВ «Петролсервіс» і за нього проголосували 80% голосів, що більше, ніж ? загальної кількості голосів. А відтак, рішення прийнято у відповідності до вимог статуту. Оскільки позивачеві належить частка у статутному фонді в розмірі 20%, її заперечення проти відчуження АЗС не тягнуть недійсність прийнятого загальними зборами учасників рішення.

Параграф 2 глави 16 ЦК України встановлює правові підстави та наслідки недодержання сторонами при вчиненні правочину вимог закону. Судом не встановлено порушень закону при укладенні договору купівлі-продажу АЗС, розташованої за адресою смт. Літин, вул. Радянська, 72, від 18.05.2010р., а відтак він є таким, що відповідає вимогам закону.

Згідно ст. 15 ч. 1 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Отже, єдиною умовою, яка свідчить про існування законних підстав для судового захисту, є наявність порушеного, невизнаного або оспорюваного права, свободи чи інтересу особи.

Згідно п.4.2. Рішення Конституційного Суду України у справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) № 18-рп/2004 від 01.12.2004р. Конституція України та чинне законодавство не перешкоджають акціонеру - фізичній особі - захищати свої безпосередні законні інтереси шляхом звернення як до судів загальної юрисдикції, так і до господарських судів на підставі статей 8, 55 Конституції України, статті 1 Господарського процесуального кодексу України, статті 4 Цивільного процесуального кодексу України, статті 6 Закону України «Про судоустрій України» та інших. Але такий позов відповідно до законодавства (статті 10, 41, 43, 45, 46, 48, 49 Закону України «Про господарські товариства», стаття 5 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу», статті 9, 23 Закону України «Про аудиторську діяльність» та інші), як правило, подається у випадку порушення прав та інтересів акціонера самим товариством, учасником якого він є, наприклад, у разі невизнання чи оспорювання цих індивідуальних інтересів з боку керівництва акціонерного товариства, особами, які володіють «значними пакетами акцій», «переважними правами» тощо.

Законодавство України (статті 110, 112, 113 Цивільного процесуального кодексу України, стаття 28 Господарського процесуального кодексу України та інші) не виключає й можливості звернення акціонера до суду за захистом охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, учасником якого він є, але за належно оформленим уповноваженням цього товариства або якщо таке право надається йому статутом останнього

Згідно п. 4.4. зазначеного Рішення виходячи з викладеного відповідь на питання суб'єкта конституційного подання, чи стосується поняття «охоронюваний законом інтерес» інтересу фізичної особи - акціонера акціонерного товариства, що звертається до суду за захистом порушених прав акціонерного товариства, акціонером якого він є, не повинна виходити за межі повноважень Конституційного Суду України і саме тому формулюється так: акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства; порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом».

Дане означає, що для звернення до суду необхідна наявність факту порушених прав позивача, в даному випадку учасника ТОВ, обсяг і зміст яких визначений Законом України «Про господарські товариства» та статутом ТОВ «Петролсервіс».

Натомість, судом не встановлено жодного порушення прав позивача при укладенні договору купівлі-продажу АЗС від 18.05.2010р.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що в позові слід відмовити.

Керуючись ст.ст.15,30,202,203,213-215 ЦПК , ст.. 665-667 ЦК України,-

Р І Ш И В :

Відмовити у задоволені позову ОСОБА_1 про визнання недійсним договору від 18.05.2010 року купівлі продажу АЗС яка розташована в смт. Літині по вул. Радянська 72 ,Вінницької області, посвідченого приватним нотаріусом Літинського районного нотаріального округу ОСОБА_2, реєстр№779 .

Заяву про апеляційне оскарження сторони можуть подати до суду протягом 10 днів після проголошення, а потім протягом 20 днів після подачі заяви подати апеляційну скаргу.

Рішення набирає чинності у разі неподання заяви чи скарги протягом визначеного терміну

Суддя : Білик Н. В.