Фастівський міськрайонний суд Київської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 квітня 2010 року. Фастівський міськрайонний суд Київської області в складі:

головуючого Зуй Т.С., при секретарі: Антощенко Г.М., адвоката: ОСОБА_1, розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Фастові справу за позовом ОСОБА_2, ОСОБА_3 до ТОВ «Алас Україна», ТОВ «Каменяр» про визнання договору відступлення (купівлі-продажу) незаконним,

ВСТАНОВИВ:

Позивачі звернулись з зазначеним позовом до відповідачів, посилаючись на те, що їм, згідно свідоцтва про право на спадщину за законом, належить частка в статутному фонді ТОВ «Каменяр» у розмірі 48, 85%.

19.09.2008 року був укладений договір відступлення (купівлі-продажу) частки в статутному капіталі ТОВ «Каменяр», по якому попередні учасники товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_5 продали свої частки номінальною вартістю 20000 грв, що становила 100% в статуному фонді ТОВ «Алас Україна».

В зв'язку з тим, що вони мають частку в статутному капіталові ТОВ «Каменяр», тому користуються переважним правом на купівлю частки учасника, який продавав свою частку, але їх навіть не поставили до відома про таке відступлення, з ними не проведений розрахунок за належну частку в статуному капіталі товариства, тому вважають, що укладені договори купівлі-продажу є незаконними.

ТОВ «Алас Україна» позов не визнав, в судовому засіданні його представник пояснив, що позивачі учасниками ТОВ «Каменяр» на дату продажу часток у статутному капіталі не були, вони є спадкоємцями частки у статутному капіталі товариства, тобто мають право власності в розмірі 48,85%, а до складу учасників ТОВ прийняті не були, тому переважного права на купівлю частки учасника товариства не мали і взагалі вони не є стороною правочину і не мають право звертатись до суду з зазначеним позовом.

Представник ТОВ «Каменяр» позов не визнав, в судовому засіданні пояснила, що товариство не виступало і не могло виступати стороною договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, тому і не можуть бути відповідачами по справі.

Третя особа ОСОБА_4 проти позову заперечує, в судовому засіданні пояснив, що йому та ОСОБА_5, як учасникам ТОВ «Каменяр», належало по 50% статуного фонду товариства кожному. Позивачам належала лише частка в статутному фонді товариства, як спадщина після померлого ОСОБА_6, який також був учасником товариства. Після його смерті його спадкоємцям було відмовлено у вступі до складу учасників ТОВ «Каменяр». При оформленні договорів відступлення (купівлі-продажу) учасники товариства відмовились від переважного права купівлі-продажу частки в статутному капіталі і тому вони й продали свої частки ГОВ «Алас Україна», якому на даний час і належить 100% статутного капіталу.

Аналогічні покази в судовому засіданні дав і ОСОБА_5, додавши, що після смерті ОСОБА_6 його спадкоємцем була проведена сплата його частки в статутному капіталі на день смерті, тобто з позивачами розрахувались.

Вислухавши пояснення сторін, 3-х осіб, вивчивши матеріали справи, суд вважає, що позов задоволенню не підлягає, враховуючи наступне.

Судом встановлено: позивачам ОСОБА_2 та ОСОБА_3 належить 48,85% майна - частки в статутному фонді ТОВ «Каменяр», яке одержане ними, як

спадщина майна ОСОБА_7, який помер 06.07.2002 року. Оцінка 48. 85% статутного фонду ТОВ «Каменяр» складає 5764 грв. 34 коп. (а.с.40).

Протоколом № 4 зборів учасників ТОВ «Каменяр» від 02.10.2003 року та протоколом № 5 зборів учасників ТОВ «Каменяр» від 14.06.2005 року відмовлено ОСОБА_2 у прийнятті до складу учасників (засновників) ТОВ «Каменяр».

Протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ «Каменяр» від 19.09.2008 року розглядалось питання про відступлення (укладення договорів купівлі-продажу) частки в статутному капіталі на користь третьої особи, про перерозподіл часток в статутному капіталі товариства у зв'язку зі змінами в складі учасників товариства, про внесення змін до статуту товариства (а.с.27-29).

Згідно договору відступлення (купівлі-продажу) частки (корпоратвних прав) в статутному капіталі ТОВ «Каменяр» ОСОБА_4 продав свою частку (корпоративні права) в розмірі 50% - частка в статутному капіталі, а ТОВ «Алас Україна» прийняло зазначену вище частку, (а.с.30-32).

Згідно договору відступлення (купівлі-продажу) частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Каменяр» ОСОБА_8 продав свою частку (корпоративні права) в розмірі 50% - частка в статутному капіталі, а ТОВ «Алас Україна» прийняло зазначену вище частку (а.с. 33-39).

Відповідно до ст. 147 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку в статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка пропонувалась на продажу третім особам.

Якщо учасники товариства не скористались своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про наміри учасника продати частку або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка може бути відчужена третій особі.

Відповідно до п. 5 вказаної статті частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень ст. 148 ЦК України.

Як встановлено в судовому засіданні, позивачі учасниками ТОВ «Каменяр» на дату продажу часток у статутному капіталі цього товариства, тобто на 19.09.2008 року не виступали, тому їх твердження, що вони мали переважне право на придбання часток у статутному капіталі не є законним/.

Посилання позивачів на те, що вони, як спадкоємці, мали частки в розмірі 48,85% у статутному фонді не означає, що вони автоматично після смерті спадкодавця набули статусу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Каменяр», а як свідчать надані до суду протоколи № 4 та № 5, на зборах учасників товариства позивачам відмовлено у прийнятті до складу учасників товариства.

Позивачами не надано суду жодного доказу підстав, з яких договори відступлення (купівлі-продажу), укладені між гр. ОСОБА_4 і гр. ОСОБА_9, з однієї сторони, та ТОВ «Алас Україна», з іншої сторони, потрібно визнати недійсними і таким чином в позові їм необхідно відмовити.

Керуючись ст.ст. 10, 60, 209, 212 ЦПК України, ст.ст. 144, 147, 148 ЦК України, Постановою Пленуму Верховного Суду України № 2 від 12.06.2009 року,

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

На рішення суду може бути подана апеляція до апеляційного суду Київської області через Фастівський міськрайонний суд протягом 10 днів шляхом подачі заяви про оскарження, а після цього протягом 20 днів, подавши апеляційну скаргу .