Тростянецький районний суд Сумської області
Справа №2-11/2010 р.
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

23 листопада 2010 року м.Тростянець

Тростянецький районний суд Сумської області

в складі: головуючого- судді Жаворонка В.П.

при секретарі Васюхно Г.І.,

розглянувши в судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1,ОСОБА_2, ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тростянецький Агропромбуд», 3-і особи: АКБ «Золоті ворота» в особі Філії АКБ «Золоті ворота» в м.Києві, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 про визнання учасниками товариства з обмеженою відповідальністю, внесення змін до статутних документів та визнання зборів учасників товариства та їх рішень недійсними,

В С Т А Н О В И В:

Позивачі звернулися до суду з вищезазначеним позовом, посилаючись на те, що ТОВ «Тростянецький Агропромбуд» створене в результаті реорганізації районного міжгосподарського спільного підприємства по агропромисловому будівництву «Тростянецький Агропромбуд» (далі Спільне підприємство). На час затвердження статуту Спільного підприємства позивачі були членами трудового колективу.

В 2000 році всі колективні сільгосппідприємства-пайовики-засновники Спільного підприємства передали належні їм частки у власність трудового колективу, який став єдиним власником майна, що на той час належало Спільному підприємству.

Для визначення конкретних часток у майні Спільного підприємства 10.01.2002 року були проведені збори трудового колективу, відповідно до рішення яких було затверджено Положення «Про персоніфікацію майна між членами трудового колективу», затверджений результат персоніфікації та прийняте рішення про реорганізацію Спільного підприємства.

На цих зборах позивачі не були присутні, оскільки не були проінформовані про їх проведення.

Позивачам були виділені частки в майні Спільного підприємства, тому вони вважали, що як співвласники майна Спільного підприємства були включені до складу засновників ТОВ «Тростянецький Агропромбуд».

15.08.2007 року позивачі отримали відповідь про те, що вони не є засновниками ТОВ «Тростянецький Агропромбуд».

До складу засновників було включено лише 9 осіб-членів трудового колективу, інші ж члени трудового колективу, які були присутні на зборах, відмовились від права бути засновниками.

Все майно Спільного підприємства було передано на баланс відповідача, в тому числі і майно, що належить позивачам, тобто відповідач став власником майна, що належало позивачам.

Позивачі не укладали з відповідачем жодних договорів щодо відчуження своєї частки майна, тому єдиною підставою переходу права власності на майно від позивачів до відповідача може бути внесення майна позивачів до статутного капіталу ТОВ «Тростянецький Агропромбуд». В звязку з цим позивачі вважають, що вони є учасниками ТОВ «Тростянецький Агропромбуд» і володіють відповідними частками у статутному фонді останнього і з дня його реєстрації має бути визначений новий збільшений розмір статутного фонду товариства в сумі 30916 грн., зважаючи на розміри їх часток у власності Спільного підприємства.

11.04.2007 року позивачам стало відомо, що були проведені збори учасників ТОВ «Тростянецький Агропромбуд», на яких ухвалене питання щодо включення до складу учасників товариства ОСОБА_13 З таким рішенням зборів позивачі не погоджуються, оскільки внаслідок прийняття останнього до складу учасників, автоматично зменшуються частки позивачів у статутному капіталі ТОВ «Тростянецький Агропромбуд», що порушує їх корпоративні та майнові права. На даних зборах вони не були присутні, які відповідно до нового розподілу часток в сукупності володіють 54,64% голосів, а тому на зборах не були присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60% голосів. В звязку з цим позивачі вважають дані загальні збори неповажними, а їх рішення підлягають скасуванню.

З вищезазначених підстав звернулися позивачі до суду з даним позовом, в якому просили: зобовязати відповідача внести зміни до статуту, в яких внести їх як учасників товариства з моменту державної реєстрації і визначити належні частки у статутному капіталі; зобовязати відповідача внести зміни до статуту, в яких встановити, що статутний капітал товариства з моменту державної реєстрації становить 30916 грн. та визнати збори учасників відповідача, проведені 11.04.2007 року неповажними, а рішення прийняті на них та оформлені протоколом №01/07 від 11.04.07 р. недійсними.

Представник позивачів в судовому засіданні позов підтримав та просив внести зміни до статутних документів, задовольнивши вимоги його довірителів.

Представник відповідача в судовому засіданні не заперечував проти позовних вимог.

Представник 3-ї особи заперечував проти задоволення позовних вимог та просив застосувати строк позовної давності.

Протокольною ухвалою від 14.04.2010 року до участі в справі в якості 3-х осіб з боку відповідача були притягнуті: ОСОБА_8, ОСОБА_4,ОСОБА_12,ОСОБА_9,ОСОБА_14,ОСОБА_15, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7

Вищезазначені 3-ї особи в судове засіданні не зявилися, але надали суду заяви про розгляд справи за їх відсутності, вирішення позову залишають на розсуд суду, а тому суд вважає за можливе розглянути справу в їх відсутність, на підставі матеріалів, які є в справі.

Суд, вислухавши представників сторін, представника 3-ї особи, вивчивши матеріали справи, вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Було встановлено, що ТОВ «Тростянецький Агропромбуд» створене в результаті реорганізації районного міжгосподарського спільного підприємства по агропромисловому будівництву «Тростянецький Агропромбуд» (Спільне підприємство), що підтверджується копією Статуту ТОВ «Тростянецький Агропромбуд» (а.с.12-18).

Відповідно до колишнього Статуту районного міжгосподарського спільного підприємства по агропромисловому будівництву «Тростянецький Агропромбуд» від 24.03.1999 року а саме відповідно до п.1.2, Райагробуд заснований на базі власності колективних сільськогосппідприємств-пайовиків та трудового колективу Райагробуду і є субєктом права колективної власності (а.с.26-47).

Тобто на час затвердження вищезазначеного статуту позивачі були членами трудового колективу, що підтверджується копіями трудових книжок (а.с.6-10), а тому виступали одними з співзасновників Спільного підприємства.

10.01.2002 року, для визначення конкретних часток у майні Спільного підприємства були проведені збори трудового колективу, відповідно до рішення яких було затверджено Положення «Про персоніфікацію майна між членами трудового колективу», затверджений результат персоніфікації та прийняте рішення про реорганізацію Спільного підприємства, що підтверджується копією протоколу №1 зборів трудового колективу районного міжгосподарського спільного підприємства по агропромисловому будівництву «Тростянецький Агропромбуд» від 10.01.2002 року (а.с.11).

Як вбачається з вищезазначеного протоколу №1 позивачі не були присутні на загальних зборах, оскільки, як вони посилалися в позові, не були проінформовані про їх проведення.

Відповідно до додатку №6 загальних зборів від 10.01.2002 року позивачам були виділені частки в майні Спільного підприємства: ОСОБА_1-7446 грн.; ОСОБА_2-6888 грн.; ОСОБА_3-2560 грн.

Також на загальних зборах 10.01.2002 р. (питання третє) було вирішено реорганізувати Спільне підприємство в ТОВ «Тростянецький Агропромбуд». До складу засновників входило 9 осіб- членів трудового колективу, відповідно до додатку №8 до протоколу зборів, а саме: ОСОБА_8,ОСОБА_16, ОСОБА_12,ОСОБА_9, ОСОБА_10,ОСОБА_11,ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 (а.с.87-90). Інші члени трудового колективу, які були присутні на зборах, відмовились від права бути засновниками.

Суд вважає, що позивачі були позбавлені права висловити своє бажання бути засновниками ТОВ «Тростянецький Агропромбуд», оскільки не були присутні на зборах, тому і не були включені до числа засновників.

Все майно Спільного підприємства було передано на баланс відповідача, в тому числі і майно, що належить позивачам, тобто відповідач став власником майна, що належало позивачам.

Відповідно до ч.2,3 ст.2 Закону України «Про власність», що діяв на момент створення ТОВ «Тростянецький Агропромбуд», право власності в Україні охороняється законом. Держава забезпечує стабільність правовідносин власності. Кожен громадянин в Україні має право володіти, користуватись і розпоряджатись майном особисто або спільно з іншими.

Ст.48 зазначеного Закону встановила, що Україна законодавчо забезпечує громадянам, організаціям та іншим власникам рівні умови захисту права власності. Власник може вимагати усунення будь-яких порушень його права, хоч би ці порушення і не були поєднані з позбавленням володіння, і відшкодування завданих цим збитків.

Відповідно до ст.4 ЦК УРСР (який діяв на той момент) цивільні права та обовязки виникають з обставин, передбачених законодавством, зокрема із угод, які хоч і не передбачені законодавством, однак не суперечать йому.

Таким чином, право власності ТОВ «Тростянецький Агропромбуд» на майно позивачів могло виникнути лише не підставі угоди, що не суперечила вимогам законодавства.

Відповідно до чинного ЦК України, а саме згідно п.1 ч.2 ст.11, підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ч.1 ст.328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

П.6.1 Статуту ТОВ «Тростянецький агропромбуд» визначає, що товариство є власником майна, наданого йому учасниками у власність, продукції, виробленої в результаті господарської діяльності, отриманих доходів, а також майна, набутого на підставах не заборонених законодавством і виступає субєктом права власності на це майно, як юридична особа.

Судом встановлено, що позивачі не укладали з відповідачем жодних договорів щодо відчуження своєї частки майна, тому єдиною підставою переходу права власності на майно від позивачів до відповідача може бути внесення майна позивачів до статутного капіталу ТОВ «Тростянецький Агропромбуд».

Враховуючи це, суд вважає, що позивачі є учасниками ТОВ «Тростянецький Агропромбуд» і володіють відповідними частками у статутному фонді останнього.

Відповідно до п.6.3 Статуту ТОВ «Тростянецький Агропромбуд» для забезпечення господарської діяльності Товариство створює статутний фонд у розмірі 14022 грн. Він складається з внесків засновників відповідача. Розмір частки кожного з засновників визначений у відсотках у відповідності до розміру його внеску до статутного фонду ТОВ «Тростянецький Агропромбуд».

Позивачі вважають, що, зважаючи на розміри їх часток у власності Спільного підприємства, з дня реєстрації ТОВ «Тростянецький Агропромбуд» має бути визначений новий збільшений розмір статутного фонду товариства в сумі 30916 грн., з яких: 14022- сума внесків учасників товариства, що вже зазначені в статутних документах; 16894 - сума внесків позивачів, що дорівнює вартості їх часток в майні Спільного підприємства. Суд погоджується з даною вимогою позивачів.

Оскільки розмір статутного капіталу збільшиться виникає необхідність в перерозподілі часток між учасниками ТОВ «Тростянецький Агропромбуд» відповідно до розмірів їх внесків до статутного капіталу товариства, а саме учасникам товариства належать такі частки в статутному капіталі: ОСОБА_1 -24,08%; ОСОБА_2- 2,28%; ОСОБА_3- 8,28%; ОСОБА_8 - 0,65%; ОСОБА_4 (правонаступник померлого ОСОБА_16В.)- 0,97%; ОСОБА_12 - 8,09%; ОСОБА_9 - 6,47%; ОСОБА_10- 3,24%; ОСОБА_11 - 4,85%; ОСОБА_5 - 4,85%; ОСОБА_6 4,85%; ОСОБА_7 11,39%.

Відповідно до ст.ст.41,59 Закону України «Про господарські товариства» внесення змін і доповнень до статуту ТОВ, в тому числі зміна розміру його статутного капіталу належить до виключної компетенції загальних зборів товариства.

Підвідомчими (підсудними) судам є лише справи у спорах про спонукання товариства внести зміни до установчих документів товариства, якщо у випадку невнесенням таких змін порушуються права чи охоронювані законом інтереси осіб.

Враховуючи зазначене вище, суд вважає необхідним зобовязати ТОВ «Тростянецький Агропромбуд» внести зміни до статуту, оскільки невнесенням таких змін порушуються права та охоронювані законом інтереси позивачів.

Окрім цього, судом також встановлено, що 11.04.2007 року були проведені загальні збори учасників ТОВ «Тростянецький Агропромбуд», що підтверджується

копією протоколу №01/07 від 11.04.2007 р. загальних зборів (а.с.21-25).

На даних загальних зборах було ухвалене питання щодо включення до складу учасників товариства ОСОБА_13 Позивачі не погоджуються з таким рішенням зборів, оскільки внаслідок прийняття останнього до складу учасників, автоматично зменшуються їх частки у статутному капіталі ТОВ «Тростянецький Агропромбуд».

Суд погоджується з думкою позивачів та вважає, що прийняте на загальних зборах вищезазначене рішення порушує корпоративні та майнові права позивачів, передбачені ст.10 Закону України «Про господарські товариства», ст.116 ЦК України.

Згідно ч.1.4 ст.58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Відповідно до ст.60 зазначеного Закону загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 % голосів.

Як вбачається з копії протоколу №01/07 від 11.04.2007 р. загальних зборів позивачі не були присутніми на загальних зборах. Оскільки позивачі є учасниками товариства, які відповідно до нового розподілу часток в статутному капіталі в сукупності володіють більш як 60% голосів, суд вважає дані загальні збори неповажними, а їх рішення підлягають скасуванню.

Окрім цього, ухвалою Тростянецького райсуду Сумської області від 12.05.2009 року було забезпечено позов, шляхом зупинення стягнення на підставі виконавчого напису, виданого 22.02.2007 року Київським міським нотаріальним округом про стягнення з ТОВ «Тростянецький Агропромбуд» на користь АКБ «Золоті ворота» боргу в сумі 1591148,95 грн. Суд вважає за необхідне не скасовувати заходи забезпечення позову до повного виконання рішення суду.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.10,11,209,212,214-215 ЦПК України, ст.ст.140,141,144 ЦК України, ст.ст.1,10,52,58,60 Закону України «Про господарські товариства», суд-

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1,ОСОБА_2, ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тростянецький Агропромбуд», 3-і особи: АКБ «Золоті ворота» в особі Філії АКБ «Золоті ворота» в м.Києві, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 про визнання учасниками товариства з обмеженою відповідальністю, внесення змін до статутних документів та визнання зборів учасників товариства та їх рішень недійсними задовольнити.

Зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю «Тростянецький Агропромбуд» внести зміни до статуту, в яких встановити, що ОСОБА_1 є учасником товариства з моменту державної реєстрації і йому належить частка у статутному капіталі в розмірі 24,08%.

Зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю «Тростянецький Агропромбуд» внести зміни до статуту, в яких встановити, що ОСОБА_2 є учасником товариства з моменту державної реєстрації і їй належить частка у статутному капіталі в розмірі 22,28%.

Зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю «Тростянецький Агропромбуд» внести зміни до статуту, в яких встановити, що ОСОБА_3 є учасником товариства з моменту державної реєстрації і йому належить частка у статутному капіталі в розмірі 8,28%.

Зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю «Тростянецький Агропромбуд» внести зміни до статуту, в яких встановити, що статутний капітал товариства з моменту державної реєстрації становить 30916 грн.

Зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю «Тростянецький Агропромбуд» внести зміни до статуту, в яких встановити, що статутний капітал товариства з моменту державної реєстрації складається з таких часток учасників товариства:

-ОСОБА_1 - 24,08% статутного капіталу;

-ОСОБА_2 - 2,28% статутного капіталу;

-ОСОБА_3 - 8,28% статутного капіталу;

-ОСОБА_8 - 0,65% статутного капіталу;

-ОСОБА_4 - 0,97% статутного капіталу;

-ОСОБА_12 - 8,09% статутного капіталу;

-ОСОБА_9 - 6,47% статутного капіталу;

-ОСОБА_10 - 3,24% статуного капіталу;

-ОСОБА_11 - 4,85% статуного капіталу;

-ОСОБА_5 - 4,85% статутного капіталу;

-ОСОБА_6 4,85% статутного капіталу;

-ОСОБА_7 11,39% статутного капіталу.

Визнати збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Тростянецький Агропромбуд», проведені 11 квітня 2007 року неповноважними, а рішення, прийняті на них та оформлені протоколом №01/07 від 11 квітня 2007 року, недійсними.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Сумського апеляційного суду через Тростянецький районний суд Сумської області шляхом подачі в 10-денний строк апеляційної скарги з дня проголошення рішення суду.

Суддя