Справа № 2-1113
РІШЕННЯ

Іменем України

24 жовтня 2008
року Бахмацький районний суд Чернігівської області в складі :

головуючого судді Ковалюх В.М. з участю секретаря Либань О.Г.

розглянув у
відкритому судовому засіданні в м.Бахмачі цивільну справу за позовом ОСОБА_1до
ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, треті особи Закерите акціонерне товариство
«Міськторг» та Закрите акціонерне товариство «Чексіл-Трансфер» про визнання
недійсними договорів купівлі-продажу простих іменних акцій та про переведення
на співвласника прав і обов'язків покупця внаслідок порушення переважного права
купівлі частки у праві спільної часткової власності та поновлення процесуальних
строків -

Встановив :

В січні 2008
року ОСОБА_1. звернувся до суду з позовом про визнання недійсними договорів,
посилаючись на те, що він є акціонером Закритого акціонерного товариства  «Міськторг». В 2003 році ОСОБА_2. та ОСОБА_3.
придбали у ОСОБА_4. по 100 простих іменних акцій. На підставі вищевказаних
договорів вони були включені до реєстру акціонерів ЗАТ «Міськторг» від
03.04.2003 року. Оскільки відповідачі ОСОБА_2. та ОСОБА_3. не були акціонерами
ЗАТ «Міськторг», то порушено його переважне право на придбання акцій цього
товариства. Просить визнати недійсними договори купівлі-продажу, які укладені
ОСОБА_2. та ОСОБА_3. із ОСОБА_4.

В червні 2008
року ОСОБА_1., посилаючись на ті ж обставини, подав до суду позов про
переведення на нього прав та обов'язків покупця по договорах купівлі-продажу
простих іменних акцій № 24 та № 25 від 27.03.2003 року, за якими ОСОБА_3. та
ОСОБА_2. купили у ОСОБА_4. по 100 простих іменних акцій ЗАТ «Міськторг». Також
просить визнати причину пропуску строку на звернення до суду поважною і
поновити йому цей строк.

Ухвалою суду
ці дві справи були об'єднані в одне провадження.

В судовому
засіданні Позивач та його представник ОСОБА_5 підтримали позов і просять його
задовольнити. ОСОБА_1. не заперечив, що він був присутній на загальних зборах
акціонерів ЗАТ «Міськторг», які відбулися 03.04.2003 року, а протокол цих
зборів отримав 10.04.2003 року. До 2008 року не знав, що ОСОБА_2. та ОСОБА_3. є
акціонерами ЗАТ «Міськторг».

Відповідачі
ОСОБА_2., ОСОБА_3., ОСОБА_4. в судове засіданні не з`явилися і надали
суду заяви, в яких просять розглянути справу без їх участі. Позов не визнали.
Представник ЗАТ «Чексіл-Трансфер» також не з`явився в судове засідання, хоча
про час і місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Представник
ЗАТ «Міськторг» вважає, що ОСОБА_1. пропустив строк позовної давності для
звернення до суду. Пояснила, що позивач був присутній на загальних зборах
акціонерів ЗАТ «Міськторг» 03.04.2003 року і 10.04.2003 року отримав протокол
цих зборів. Просить у позові відмовити.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши осіб, які беруть участь у
справі, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню з таких підстав.

За
договорами № 24 і № 25 від 27.03.2003 року ОСОБА_3. та ОСОБА_2. купили у
ОСОБА_4. по 100 акцій ЗАТ «Міськторг».

03.04.2003
року відбулися збори ЗАТ «Міськторг», на яких були присутні також ОСОБА_1.,
ОСОБА_4., ОСОБА_2. та ОСОБА_3.. Копію протоколу цих зборів ОСОБА_1. отримав
10.04.2003 року, про що свідчить його підпис на копії протоколу, що додана до
позовної заяви.

Згідно ст.114
Цивільного кодексу України (1963 року) при продажу частки в спільній власності
сторонній особі решта учасників
спільної  часткової  власності
має  право  привілеєвої
купівлі частки, що продається по ціні, за якою вона продається,  і  на
інших рівних умовах, крім випадку продажу з прилюдних торгів. Продавець частки
в спільній власності зобов'язаний повідомити в письмовій формі решту учасників
спільної часткової власності про намір продати свою частку сторонній особі
з  зазначенням  ціни
та  інших умов, на яких  продає
її.  Якщо  решта
учасників  спільної часткової
власності відмовиться від здійснення
права  привілеєвої купівлі або не
здійснить цього права щодо будинків протягом одного місяця, а щодо іншого майна
протягом десяти днів з  дня  одержання повідомлення,  продавець
вправі  продати  свою
частку  будь-якій особі. Якщо
кілька учасників спільної часткової власності
виявили бажання придбати частку в спільній власності, право вибору
покупця надається продавцю. При продажу частки з  порушенням
права  привілеєвої  купівлі
інший учасник  спільної  власності
протягом  трьох  місяців
може звернутися  до  суду
з  позовом  про
перевід  на  нього
прав  і обов'язків покупця.

Отже
вказана норма закону, яка діяла на момент виникнення правовідносин між
сторонами, не передбачала визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій
закритих акціонерних товариств, що укладені не з акціонерами товариства, а з
сторонніми особами. Трьохмісячний строк позовної давності почався для позивача
10.04.2003 року, коли він отримав копію протоколу загальних зборів ЗАТ
«Міськторг».

Відповідно до
ст..80 ЦК України (1963 року) закінчення строку позовної давності до
пред'явлення позову  є підставою для
відмови в позові. Якщо  суд,  арбітраж
або  третейський  суд
визнає  поважною причину пропуску
строку позовної давності, порушене право підлягає  захистові.

Суд не
вважає причину пропуску строку поважною, оскільки позивач вказує лише на те, що
він не знав про порушення його прав до 2008 року, що не підтверджується
матеріалами справи.

Пункт 6
«Прикінцевих та перехідних положень» Цивільного кодексу України встановлює, що
правила  Цивільного  кодексу
України про позовну давність застосовуються до позовів,  строк пред'явлення яких,  встановлений законодавством, що діяло раніше,
не сплив до набрання чинності цим Кодексом.

Крім того,
суд бере до уваги положення статті 25 Закону України «Про господарські
товариства» де вказано, що акції
закритого акціонерного товариства розподіляються  між  засновниками
і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на
біржі.

В
установчому договорі та статуті АТЗТ «Міськторг» не закріплено переважного
права інших акціонерів на придбання акцій у разі їх відчуження.

Стаття 28
Закону України «Про господарські товариства» передбачає, що акція  може бути придбана також на підставі договору
з її власником або держателем за ціною,
що визначається сторонами, або за ціною,
що склалася на  фондовому  ринку,
а  також  у  порядку
спадкоємства  громадян  чи
правонаступництва  юридичних осіб
та з інших  підстав,  передбачених
законодавством.

Конституційний Суд України в своєму рішенні від 11.05.2005 року вказав,
що положення частини другої статті 28 Закону України «Про господарські
товариства» не виключає і не виключало можливості передбачати в установчих
документах закритого акціонерного товариства переважне право акціонерів
товариства на придбання акцій, що відчужуються іншими акціонерами товариства.

Керуючись
ст.ст.10, 209, 212-215, 218 ЦПК України, ст.ст.28, 29 Закону України «Про
господарські товариства», ст.ст.4,12,19 Закону України «Про власність»,
ст.ст.71, 76, 80,114 Цивільного кодексу України (1963 року), п.6 «Прикінцевих
та перехідних положень» Цивільного кодексу України, суд -

Вирішив :

В позові
відмовити.

Рішення може
бути оскаржене до апеляційного суду Чернігівської області через Бахмацький
районний суд.

Заява про
апеляційне оскарження рішення суду може бути подана протягом десяти днів з дня
його проголошення, а апеляційна скарга на рішення суду подається протягом
двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження.

Суддя