Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ    УКРАЇНИ

09 липня 2008
року                                                             м. Лисичанськ

Лисичанський
міський суд Луганської області у складі:

головуючої
судді                                                      Лизенко
І.В.,

при
секретарі судового засідання                           Паршиковій Н.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у залі суду
цивільну справу за позовом відкритого акціонерного товариства «Флора» до
ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, треті особи ОСОБА_6, ОСОБА_7, про
визнання недійсним договору купівлі-продажу, повернення майна, -

встановив:

Позивач
звернувся до суду з вищеназваним позовом, посилаючись на те, що 21.03.2006 року
між відповідачкою та ОСОБА_7, яка діяла як голова правління ВАТ «Флора», було
укладено договір купівлі-продажу будівель тепличного комплексу, розташованого у
АДРЕСА_1. Постановою Господарського суду Луганської області від 19.04.2007 року
ВАТ «Флора» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором
призначено ОСОБА_8 Позивач вважає недійсним зазначений договір купівлі-продажу
з тих підстав, що ОСОБА_7 не мала повноважень на розпорядження майном та на
укладення правочинів від імені товариства як голова правління, так як було
призначено ліквідаційну комісію, а також з тих підстав, що для розпорядження
майном, вартість якого перевищує 10% статутного капіталу товариства, необхідно
погодження зі Спостережною радою товариства. Просив суд визнати договір
купівлі-продажу будівель тепличного комплексу, розташованого у АДРЕСА_1, від 21
березня 2006 року недійсним, зобов'язати ОСОБА_1 повернути майно, отримане за
договором.

Ухвалою
Лисичанського міського суду від 04.02.2008 року до участі у справі у якості
співвідповідача залучений ОСОБА_2як співвласник предмету договору.

Ухвалою
Лисичанського міського суду від 03.03.2008 року до участі у справі у якості
співвідповідача залучений ОСОБА_3як співвласник предмету договору.

Ухвалою
Лисичанського міського суду від 31.03.2008 року до участі у справі у якості
співвідповідачів залучені ОСОБА_4 та ОСОБА_5 як співвласники предмету договору.

Представник
позивача ОСОБА_8 у судовому засіданні доповнила позовні вимоги, просила суд
визнати договір купівлі-продажу будівель, укладений між ВАТ «Флора» та ОСОБА_1
21 березня 2006 року, недійсним; зобов'язати ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5 повернути майно, отримане за договором купівлі-продажу від
21.03.2006 року, а саме: адміністративну будівлю-цегла, будівлю теплиці-скло,
теплицю-скло, гараж-цегла, трансформаторна підстанція-цегла, сарай-цегла,
сарай-метал, огородження та споруди. Суду пояснила, що відповідно до ст. 51
Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом» якщо вартість майна боржника недостатня для задоволення вимог
кредиторів, то юридична особа ліквідується в
порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин
ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язані звернутися в господарський суду
із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. У зв'язку
з цим позивач звернувся до господарського суду з заявою про порушення справи
про банкрутство. Постановою господарського суду Луганської області від
19.04.2007 року позивача було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну
процедуру, її призначено ліквідатором позивача. При прийманні-передачі
документів виявила, що оскаржуваний договір купівлі-продажу не відповідає
вимогам закону, так як був укладений вже під час дії ліквідаційної комісії
товариства, призначеної загальними зборами ВАТ «Флора» від 21.07.2005 року.
Порушено вимоги ч.3 ст. 105 ЦК України, оскільки з моменту призначення
ліквідаційної комісії до неї переходять усі повноваження по управлінню
товариством, тому голова правління ВАТ «Флора» на час укладення договору не
мала повноважень діяти від імені товариства та розпоряджатися його майном.
Також порушено вимоги п. 9.3.1 Статуту позивача, оскільки операції по
розпорядженню майном, вартість якого перевищує 10% статутного фонду товариства,
повинні затверджуватися Спостережною радою товариства. Операція по
розпорядженню тепличним комплексом, вартість якого перевищує 10% статутного
фонду товариства, не була затверджена Спостережною радою позивача, чим порушено
вимоги ст. 92 ч.3 ЦК України.

Представник позивача ОСОБА_9 у
судовому засіданні позов підтримала, підтвердила пояснення ОСОБА_8, доповнень
не надала.

Представник відповідачки ОСОБА_1 -
ОСОБА_10, у судовому засіданні позов не визнав та пояснив, що при укладенні
оскаржуваного договору обидві сторони: голова правління ВАТ «Флора» ОСОБА_7 та
ОСОБА_1, діяли вільно, попередньо досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Про протокол загальних зборів ВАТ «Флора» №9 від 21.07.2005 року про ліквідацію
позивача, а також про необхідність попереднього затвердження операції
Спостережною радою, відповідачка дізналися лише з позовної заяви. При прийнятті
рішення про ліквідацію товариства загальними зборами порушено процедуру,
передбачену статутом товариства, оскільки не встановлено порядок та строки
ліквідації, питання не ставилось на голосування. Вважає, що повноваження
ліквідаційної комісії не набрали чинності. За п.13.6 статуту позивача та згідно
ст. 22 Закону України «Про господарські товариства» ліквідація товариства може
бути завершеною з моменту внесення запису про це до державного реєстру. З
матеріалів справи вбачається, що це питання органами товариства більше не
розглядалось. Перед укладенням договору продавець отримав дозвіл на самостійний
продаж тепличного комплексу від ДПІ у м. Лисичанську, за рішенням якого все
майно позивача знаходилось у податковій заставі. Листування між позивачем та
ДПІ у м. Лисичанську свідчить про те, що від імені позивача виступала ОСОБА_7
саме як голова правління. Відповідачкою сплачено вартість тепличного комплексу
у повному обсязі, про що свідчать платіжні доручення №1 та №2 від 13.03.2006
року. Після сплати вартості майна комісією товариства було підписано акти
приймання-передачі внутрішніх приміщень основних засобів, де вказано, що
об'єкти продано на підставі рішення від 02.03.2006р. у зв'язку з ліквідацією
підприємства та значною заборгованістю із заробітної плати, недоїмок по податках.
Після реєстрації договору відповідачка набула права власності на тепличний
комплекс, а позивач припинив своє право власності на дане майно. Договір
купівлі-продажу був виконаний обома сторонами у повному обсязі. Просив
відмовити у задоволенні позову.

Відповідач ОСОБА_2 у судовому
засіданні позов не визнав та пояснив, що є співвласником тепличного комплексу
на підставі договору про розподіл майна від 21.11.2006 року. Зобов'язання за
договором купівлі-продажу відповідачка виконала, кошти сплатила, тому позов не
підлягає задоволенню. Будівля теплиці на час укладення договору була частково
зруйнованою, тому ДПІ м. Лисичанська, яким майно позивача було взято у
податкову заставу, не могло реалізувати тепличний комплекс з торгів. ОСОБА_1 не
є приватним підприємцем.

Відповідачі ОСОБА_3, ОСОБА_4,
ОСОБА_5 у судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи
повідомлені належним чином, про причини нез'явлення не повідомили, клопотання
про розгляд справи за їх відсутності до суду не надходило.

Третя особа ОСОБА_7 у судовому
засіданні заперечувала проти задоволення позову та пояснила, що була обрана
головою правління ВАТ «Флора». У 2005 році відбулися загальні збори акціонерів
ВАТ «Флора». Щоб повторно не збирати загальні збори, у порядок денний було внесено
питання про ліквідацію товариства та обрання ліквідаційної комісії. По даним
питанням загальними зборами було прийнято рішення. Однак у протоколі загальних
зборів відображено, що ліквідаційна комісія почне свою дію після продажу
тепличного комплексу. Про дане рішення загальних зборів у засобах масової
інформації не повідомлялося, до реєстру дане рішення не вносилось, державного
реєстратора про ліквідацію товариства за ініціативою власника не повідомляли.
Тепличний комплекс не міг використовуватись за призначенням через незадовільний
стан. У зв'язку з наявністю заборгованості по заробітній платі та за податками,
оскільки кредитор ДПІ у м. Лисичанську не міг реалізувати тепличний комплекс з
торгів, то за згодою ДПІ у м. Лисичанську позивач самостійно продав тепличний
комплекс ОСОБА_1 На момент укладення договору купівлі-продажу ліквідаційна
комісія товариства була неповноважною, тому вона укладала договір як голова
правління. На продаж тепличного комплексу Спостережна рада надавала згоду
01.01.2005 року. Тепличний комплекс висовувався на продаж з аукціону протягом
трьох років. Його вартість переглядалася у бік зменшення, однак він все одно не
був реалізований. Оцінку вартості майна, за яку було реалізовано тепличний
комплекс, замовляла та оплачувала ДПІ у м. Лисичанську. На час укладення
договору вона виконувала обов'язки голови правління. Однак, рішенням загальних
зборів від 21.07.2005 року вона також була обрана головою ліквідаційної
комісії. Якби вона діяла як голова ліквідаційної комісії, вона також прийняла б
рішення про реалізацію тепличного комплексу відповідачці, оскільки ця угода
здійснювалась виключно в інтересах товариства.

Третя особа ОСОБА_6 у судове
засідання не з'явилась,  про час та місце
розгляду справи повідомлена належним чином, про причини нез'явлення не
повідомила.

Судом досліджено наступні докази:

показання свідка ОСОБА_11, який у
судовому засіданні пояснив, що працює заступником начальника ДПІ у м.
Лисичанську. Питання про податкову заборгованість ВАТ «Флора» перебувало під
його контролем. ДПІ м. Лисичанська давало згоду на самостійний продаж позивачу
тепличного комплексу, оскільки перед тим ДПІ тривалий час намагалася
реалізувати його з аукціону. Тепличний комплекс неодноразово уцінявся, навіть
до суми, якої б не вистачило на виплату заборгованості по заробітній платі,
однак покупців не було. За кошти, отримані від продажу комплексу від
відповідачки, була погашена заборгованість по заробітній платі та частково
податкова недоїмка. Порушень закону при продажу комплексу не було, оскільки
було надано дозвіл на реалізацію майна, що перебуває у податковій заставі. На
момент реалізації тепличного комплексу його частина зруйнувалася, технології
теплиці застарілі;

письмові докази: квитанції про
сплату позивачем судових витрат, копія договору купівлі-продажу від
21.03.2006р., копія звіту про оцінку майна, копія протоколу №9 від 21.07.2005
року загальних зборів акціонерів ВАТ «Флора», копія статуту позивача, копія
постанови господарського суду Луганської області від 19.04.2007р., копії актів приймання-передачі,
копії інвентарних карток обліку основних засобів, копія реєстраційного
свідоцтва про право власності ВАТ «Флора» на будівлю тепличного комплексу,
копія витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно, копія контракту з
головою правління позивача, копія згоди ДПІ у м. Лисичанську на самостійну
реалізацію майна, копія довідки ЄДРПОУ, копія свідоцтва про державну реєстрацію
юридичної особи, копія заяви-згоди на здійснення угоди ОСОБА_2, довідка з
Єдиного реєстру заборон, письмові заперечення відповідача, копія рахунку №5 від
13.03.2006р., копія рахунку №4 від 13.03.2006р., копії платіжних доручень від
13.03.2006р. про оплату вартості тепличного комплексу, копія листа позивачу ДПІ
у м. Лисичанську від 10.01.2006р., виписка з рішення Лисичанської міської ради
від 25.04.2007р. №282, виписка з рішення Лисичанської міської ради від
26.07.2007р. №346, копія договору про розподіл спільного майна подружжя від
21.11.2006р., довідка про належність нерухомого майна, копія ухвали
господарського суду Луганської області від 14.04.2008р. про подовження терміну
ліквідаційної процедури, письмові заперечення представника відповідачки,
письмові пояснення ОСОБА_7, довідка про погашення заборгованості по заробітній
платі, копія протоколу засідання правління ВАТ «Флора» від 05.03.2007р., копія
звіту голови Спостережної ради ВАТ «Флора» за 2005 рік.

Суд, вислухавши пояснення осіб, що
беруть участь у справі, показання свідка, дослідивши письмові докази, вважає
позов таким, що не підлягає задоволенню.

Судом встановлені такі факти та
відповідні ним правовідносини.

З протоколу загальних зборів
акціонерів ВАТ «Флора» від 21.07.2005 року (а.с.12-34) вбачається, що на
загальних зборах акціонерів прийнято рішення про ліквідацію товариства та
обрано ліквідаційну комісію, у тому числі, головою ліквідаційної комісії -
ОСОБА_7

21 березня 2006 року між ВАТ
«Флора», від імені якого діяла як голова правління ОСОБА_7, та ОСОБА_1 укладено
договір купівлі-продажу будівлі (споруди, приміщення) тепличного комплексу,
який розміщується за адресою: АДРЕСА_1(а.с.6-8).

Даний договір виконано обома
сторонами у повному обсязі, що підтверджується платіжними дорученнями про
сплату відповідачкою ОСОБА_1 повної вартості тепличного комплексу (а.с.126), а
також актами приймання-передачі об'єктів тепличного комплексу продавцем покупцю
від 14.03.2006 року (а.с.55-64).

Постановою господарського суду
Луганської області від 19.04.2007р. (а.с.54) ВАТ «Флора» визнано банкрутом,
відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено ОСОБА_8

Відмовляючи у задоволенні позову,
суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 105  ЦК України учасники юридичної особи, суд або
орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані негайно
письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить
до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у
процесі припинення. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення
про припинення юридичної особи, призначають за погодженням з органом, який
здійснює державну реєстрацію, комісію з припинення юридичної особи
(ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо) та встановлюються порядок і строки
припинення юридичної особи відповідно до цього Кодексу. Виконання функцій
комісії з припинення юридичної особи може бути покладено на орган управління
юридичної особи. З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження
щодо управління справами юридичної особи. Комісія виступає у суді від імені
юридичної особи, яка припиняється.

З п. 13.4 Статуту позивача
вбачається, що ліквідація товариства проводиться призначеною загальними зборами
ліквідаційною комісією, а в разі ліквідації товариства за рішенням суду або
арбітражного суду, ліквідаційною комісією, що призначається цими органами. З
дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження правління
товариства по управлінню його справами. Про початок ліквідації товариства та
строк подання заяв про претензії до нього ліквідаційна комісія сповіщає в
офіційній пресі.

Оскільки з пояснень третьої особи
ОСОБА_7, які не спростовані учасниками процесу, видно, що про рішення про
ліквідацію товариства не повідомлялося у засобах масової інформації,  дане рішення не було внесено до єдиного
державного реєстру, то суд доходить висновку, що обрана рішенням загальних
зборів акціонерів 21.07.2005 року ліквідаційна комісія ВАТ «Флора» не набула
повноважень, а тому при укладенні оспореного договору ОСОБА_7 діяла правомірно
як голова правління ВАТ «Флора», що підтверджувалося наданими нотаріусу для
посвідчення договору копією статуту товариства та контракту голови правління,
як документу, що підтверджує перебування ОСОБА_7 у даній посаді.

Відповідно до п. 9.3.1 статуту
позивача Спостережна рада затверджує проведення операцій розпорядження майном
товариства, балансова вартість якого перевищує 10% від статутного фонду.

Суду сторонами, а також нотаріусом,
що посвідчував оскаржуваний договір, не надано документу, що свідчив би про
затвердження Спостережною радою операції з розпорядження тепличним комплексом.

Разом з тим, суд вважає, що
відсутність такого документу не є підставою для визнання договору
купівлі-продажу недійсним з наступних підстав.

Відповідно до ч.3 ст. 92 ЦК України
орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи
закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з
третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не
має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Тобто, обмеження повноважень голови
правління позивача на укладення договору купівлі-продажу тепличного комплексу
без попереднього затвердження Спостережною радою не має юридичної сили для
відповідачки ОСОБА_1, оскільки позивачем суду не надано доказів на
підтвердження того, що відповідачка знала або не могла не знати про наявність
таких обмежень. Представником відповідачки заперечується, що їй при укладенні
договору було відомо про наявність таких обмежень.

Окрім того, відповідно до ст. 241
ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень,
створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він
представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила
дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину
особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та
обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Укладення оскаржуваного договору
головою правління позивача з перевищенням повноважень було у подальшому
схвалено ВАТ «Флора», що підтверджується прийняттям виконання за договором, а
саме: оплати від відповідачки, про що свідчать копії платіжних доручень
(а.с.126), а також вчиненням дій позивачем по передачі відчуженого майна
покупцеві, що підтверджується копіями актів приймання-передачі (а.с.55-64).

Більш того, зі звіту голови
Спостережної ради позивача за 2005 рік (а.с.191) вбачається, що Спостережній
раді було відомо про намір здійснити таке відчуження тепличного комплексу, та
Спостережною радою таке рішення підтримувалося.

Отже, з огляду на наведене, суд
доходить висновку про відсутність  підстав
для визнання договору купівлі-продажу недійсним та зобов'язання повернути
предмет договору.

На підставі викладеного, ст. ст.
92, 105, 241 ЦК України, керуючись ст. ст. 10, 11, 212-215, 218 ЦПК України,
суд, -

вирішив:

У
задоволенні позову відкритого акціонерного товариства «Флора» до ОСОБА_1,
ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, треті особи ОСОБА_6, ОСОБА_7, про визнання
недійсним договору купівлі-продажу, повернення майна відмовити за
необґрунтованістю.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Луганської
області шляхом подання до Лисичанського міського суду заяви про апеляційне
оскарження протягом 10-ти днів з дня його проголошення або подання апеляційної
скарги у той самий строк. Апеляційна скарга подається протягом 20-ти днів після
подання заяви про апеляційне оскарження до Лисичанського міського суду
Луганської області.

Суддя: