У Х В А Л А

ІМЕНЕМ   УКРАЇНИ

29
жовтня 2008 року

м. Київ

Колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України у
складі:

головуючого

Яреми А.Г.,

суддів:

Левченка Є.Ф.,

Романюка Я.М.,

Охрімчук Л.І.,

Сеніна Ю.Л.,

розглянувши в судовому засіданні
справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю “Урожай” до ОСОБА_1,
Головного управління житлового забезпечення Київської міської державної
адміністрації про визнання додаткового договору до інвестиційного договору
недійсним, визнання права власності на нежитлове приміщення, повернення
передплати 60% по фінансуванню реконструкції нежитлового приміщення, визнання
та зарахування передплати за касаційною скаргою товариства з обмеженою
відповідальністю “Урожай” на рішення апеляційного суду м. Києва від 25 червня
2008 року,

в с т а н о в и л а :

У липні 2006 року товариство з обмеженою відповідальністю “Урожай” (далі -
ТОВ “Урожай”) звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, Головного управління
житлового забезпечення Київської міської державної адміністрації про визнання
додаткової угоди до інвестиційного договору недійсною, визнання права власності
на нежитлове приміщення, повернення передплати 60% по фінансуванню
реконструкції нежитлового приміщення. Позивач зазначав, що 30 серпня 2002 року
між Головним управлінням житлового забезпечення Київської міської державної
адміністрації та                 ТОВ
“Урожай” укладено інвестиційний договір № 42-10 (Б), за умовами якого товариство
виступило як інвестор у фінансуванні реконструкції нежитлового приміщення, що
по АДРЕСА_1, загальною площею 264,0 кв.м із подальшим отриманням приміщення у
власність. 19 березня 2003 року між тими самими сторонами та приватним
підприємцем ОСОБА_2 було укладено додатковий договір до зазначеного
інвестиційного договору, яким до основного договору внесено зміни та
встановлено частки фінансування реконструкції нежитлового приміщення між
інвесторами, а саме: ТОВ “Урожай” - 40 % будівництва, приватний підприємець
ОСОБА_2 - 60 % будівництва. Позивач указував, що додатковий договір є
недійсним, оскільки його укладено всупереч вимогам  п. 8.3 статуту ТОВ “Урожай”, відповідно до
якого питання погодження договорів на суму, що перевищує еквівалент 50 тис.
доларів США, віднесено до компетенції зборів учасників зазначеного товариства.
Оскільки, як стверджував позивач, відступлення частки на суму, що складає 60 %
фінансування реконструкції зазначеного вище нежитлового приміщення, перевищує
еквівалент 50 тис. доларів США, то вказане питання повинно було б вирішуватися
зборами учасників товариства. Також                   ТОВ “Урожай” указувало, що
від його імені додатковий договір підписав представник із перевищенням наданих
йому повноважень. У подальшому позивач доповнив позовні вимоги та просив суд за
наслідками недійсності зазначеного додаткового договору визнати за товариством
право власності на 60 % реконструйованого за вказаним інвестиційним договором
нежитлового приміщення, що по АДРЕСА_1; ТОВ “Урожай” повернути спадкоємцю
померлого приватного підприємця ОСОБА_2 ОСОБА_1передплату 60 % по фінансуванню
приватним підприємцем ОСОБА_2 реконструкції зазначеного нежитлового приміщення
в розмірі 1 350 970 грн., а також 3 % річних від зазначеної суми; Головному
управлінню житлового забезпечення Київської міської державної адміністрації
визнати та зарахувати передплату 60 % у розмірі                          1 350 970 грн., яка
надійшла від приватного підприємця ОСОБА_2, як передплату від ТОВ “Урожай” за
інвестиційним договором  № 42-10 (Б) від
30 серпня 2002 року й видати ТОВ “Урожай” свідоцтво про право власності на
нежитлове приміщення, що по АДРЕСА_1

Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 24 квітня 2008 року позов
задоволено. Поновлено пропущений строк позовної давності та визнано додатковий
договір від 19 березня 2003 року до інвестиційного договору № 42-10 (Б) від 30
серпня 2002 року, укладений між Головним управлінням житлового забезпечення
Київської міської державної адміністрації, ТОВ “Урожай” та приватним
підприємцем ОСОБА_2, недійсним. Зобов'язано ТОВ “Урожай” повернути
ОСОБА_1передплату 60 % по фінансуванню реконструкції нежитлового приміщення, що
по АДРЕСА_1, у розмірі 1 350 970 грн., а також
3 % річних, що складає 145 004 грн. 11 коп. Зобов'язано Головне
управління житлового забезпечення Київської міської державної адміністрації
визнати та зарахувати передплату 60 % у розмірі 1 350 970 грн., яка надійшла
від приватного підприємця ОСОБА_2, як передплату від ТОВ “Урожай” за
інвестиційним договором № 42-10 (Б) від 30 серпня               2002 року. Визнано за ТОВ
“Урожай” право власності на 60 % реконструйованого нежитлового приміщення за
інвестиційним договором            №
42-10 (Б) від 30 серпня 2002 року. Зобов'язано Головне управління житлового
забезпечення Київської міської державної адміністрації видати ТОВ “Урожай”
свідоцтво про право власності на нежитлове приміщення за інвестиційним
договором № 42-10 (Б) від 30 серпня 2002 року.

Рішенням апеляційного суду м. Києва від 25 червня 2008 року рішення суду
першої інстанції скасовано та ухвалено нове, яким у задоволенні позову
відмовлено.

У касаційній скарзі ТОВ “Урожай” просить скасувати рішення апеляційного
суду, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального
права, і залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Заслухавши доповідь судді Верховного Суду України, дослідивши матеріали
справи та перевіривши наведені в скарзі доводи, колегія суддів дійшла висновку,
що касаційна скарга підлягає задоволенню частково.

Відповідно до ст. 214 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує
такі питання: 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і
заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані
(пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи,
та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із
встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих
правовідносин.

Ухвалюючи рішення про задоволення позову, суд першої інстанції виходив із
того, що оспорений додатковий договір не було погоджено загальними зборами
учасників ТОВ “Урожай”, як того вимагає статут товариства, тобто директор
товариства при укладенні договору діяв із перевищенням наданих йому статутом
товариства повноважень, що є підставою для визнання договору недійсним. При
цьому суд керувався нормами ЦК України 2003 року.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи рішення про відмову в
позові, апеляційний суд указав, що в матеріалах
справи відсутні докази прийняття зборами учасників ТОВ “Урожай” рішення про відмову від додаткової угоди від 19 березня 2003
року до інвестиційного договору         №
42-10 (Б) від 30 серпня 2002 року, однак, сплативши лише 40 % вартості
реконструкції нежитлового приміщення, що було обумовлено оспореним додатковим
договором, товариство фактично схвалило його. Такого висновку апеляційний суд
дійшов також через застосування норм ЦК України                 2003 року.

Однак погодитися з таким висновком не можна.

За загальним правилом дії законів та інших нормативно-правових актів у часі
(ч. 1 ст. 58 Конституції України) норми Цивільного кодексу України 2003 року
застосовуються до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності.

Оспорений позивачем цивільно-правовий договір укладено сторонами в березні
2003 року, а тому до спірних правовідносин слід було застосовувати норми
чинного на той час Цивільного кодексу Української РСР 1963 року.

Згідно із ч. 1
ст. 29 ЦК Української РСР 1963 року юридична особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм
за законом або статутом.

Пунктом 10.5 статуту ТОВ “Урожай” вступ у цивільні правовідносини від імені
товариства віднесено до повноважень директора зазначеного товариства.

Судом установлено, що 30 серпня 2002 року між Головним управлінням
житлового забезпечення Київської міської державної адміністрації та                 ТОВ “Урожай” укладено
інвестиційний договір № 42-10 (Б), відповідно до якого зазначене товариство
виступило інвестором у фінансуванні реконструкції нежитлового приміщення  загальною площею 264,0 кв.м, що по АДРЕСА_1,
з метою отримання приміщення у власність. 19 березня 2003 року між тими самими
сторонами укладено додатковий договір до зазначеного інвестиційного договору,
відповідно до умов якого було внесено зміни до інвестиційного договору та
визначено частки інвесторів у фінансуванні реконструкції нежитлового
приміщення, а саме: ТОВ “Урожай” фінансує 40 % будівництва, а ПП ОСОБА_2 -             60 %. При укладенні оспореної позивачем
додаткової угоди інтереси ТОВ “Урожай” представляв його директор Чигрик Ю.В.

Разом з тим підп. “і” п. 8.3 статті 8 статуту ТОВ “Урожай” передбачено, що
до компетенції вищого органу управління товариством - зборів учасників
товариства віднесено погодження договорів, укладених на суму, що перевищує
еквівалент 50 тис. доларів США.

Суд на зазначене уваги не звернув, системного аналізу зазначених вище
положень статуту ТОВ “Урожай” не провів і дійшов помилкового висновку про те,
що директор ТОВ “Урожай”, укладаючи додатковий договір, діяв із перевищенням
наданих йому повноважень. Також суд не з'ясував, чи є підстави вважати
оспорений договір укладеним за умови, що він не був погоджений вищим органом
управління ТОВ “Урожай”, хоча це має значення для правильного вирішення спору,
адже недійсним може бути визнаний лише укладений договір.

Крім того, застосовуючи наслідки визнання угоди недійсною, суд першої
інстанції не з'ясував та в рішенні не вказав норми матеріального закону, яким
передбачено застосовані ним цивільно-правові наслідки визнання угоди недійсною.

Таким чином, судом допущено порушення норм процесуального права, що
призвело до неправильного вирішення справи та відповідно до ч. 2                    ст. 338 ЦПК України є
підставою для скасування рішення суду з передачею справи на новий розгляд.
Оскільки зазначене порушення було допущено судом першої інстанції, не було
усунено апеляційним судом справу слід передати на новий розгляд до суду першої
інстанції.

Керуючись п. 2 ч. 1 ст. 336, ч. 2 ст. 338, п. 2 ч. 1 ст. 344 ЦПК України,
колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України

у х в а л и л а :

Касаційну скаргу товариства
з обмеженою відповідальністю «Урожай» задовольнити
частково.

Рішення апеляційного суду м. Києва
від 25 червня 2008 року та рішення Печерського районного
суду м. Києва від 24 квітня 2008 року скасувати, передати справу на новий
розгляд до суду першої інстанції.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий
А.Г.
Ярема

Судді:
Є.Ф. Левченко

Л.І. Охрімчук

Я.М. Романюк

Ю.Л. Сенін