Р І Ш Е Н Н Я                        справа № 2-а-2/2008 р.

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

14 квітня 2008 року Карлівський районний суд Полтавської
області в складі: головуючого-судді Миронець О.К., секретаря судових засідань
-                Гайдар Т.В., позивача -
ОСОБА_1., представника позивача -
ОСОБА_2., представників відповідача - Шух С.В., Вигодського С.В.,
представника третьої особи - Черкун Ю.О. розглянувши у відкритому судовому
засіданні в залі судових засідань Карлівського райсуду цивільну справу за
позовом ОСОБА_1до Карлівського колективного будівельно-монтажного об'єднання
„Райагробуд” про визнання рішень зборів недійсними,

ВСТАНОВИВ:

Позивач ОСОБА_1звернувся до суду з позовом про визнання
рішень зборів недійсними свої позовні вимоги мотивуючи наступним. Карлівське
колективне будівельно-монтажне об'єднання „Райагробуд” створено на підставі
рішення зборів уповноважених колективних сільськогосподарських  підприємств та трудового колективу
„Райагробуд” та зареєстровано Розпорядженням Голови Карлівської
райдержадміністрації від  13 серпня 1999
року. Засновниками підприємства стали 12 колективних сільськогосподарських
підприємств Карлівського району (КСП „Більшовик”, КСП „Дружба”, КСП „Авангард”,
КСП ім.Котляревського, КСП ім.Єнгельса,
КСП ім.Островського, КСП „Україна”, КСП ім. Ватутіна, КСП „Ленінський
шлях”, КСП ім.Фісуна, КСП „Перемога”, ВАТ „Білухівське” та члени трудового
колективу „Райагробуду”. Індивідуальні частки в майні підприємства не
визначались, за винятком визначення права на 51% колективним
сільськогосподарським підприємствам та 49 % членам трудового колективу. Станом
на 2006 рік з числа засновників вибуло ВАТ „Білухівське”, а діяльність КСП
„Більшовик”, КСП ім.Фісуна, КСП ім.Котляревського та  КСП ім. Островського припинена в зв'язку з
визнанням банкрутом та виключено з державного реєстру. В 2006 році між ОСОБА_1.
та ПСП „Хлібороб”, ПСП „Перемога”, СТОВ „Лан”, ТОВ „Україна”, СТОВ „Авангард”
було укладено договори купівлі-продажу, згідно яких до ОСОБА_1. перейшли права
цих підприємств на частку в майні Карлівського колективного
будівельно-монтажного об'єднанням „Райагробуд”. Після придбання корпоративних
прав сільськогосподарських підприємств стало відомо, що 11.04.2006 року
відповідачем проводились збори трудового колективу, на яких вирішувались
питання про обрання  в.о.голови
Райагробуду, а також 04.08.2006 року проводились збори представників
сільськогосподарських  підприємств та
трудового колективу на яких вирішувалось питання обрання голови Райагробуду та
ради по будівництву та ревізійної комісії. На думку позивача проведені збори
нелегітимні, а прийняті на них рішення незаконні з слідуючи підстав:

Згідно п.5.2. Статуту, вищим органом управління
Райагробудом є збори уповноважених представників колективних
сільськогосподарських підприємств та трудового колективу у співвідношенні
51/49. Питання обрання Голови Райагробуду, ради по будівництву та ревізійної
комісії віднесено до виключної компетенції вищого органу управління. Згідно
п.5.3 статуту, збори вважаються правомочними, якщо на них присутні 2/3
загальної кількості уповноважених представників сільгосппідприємств та
представників трудового колективу. Як вбачається з протоколу зборів трудового
колективу від 11.04.2006 року, на зборах трудового колективу (без участі
представників сільськогосподарських підприємств) було вирішено питання про
покладення обов'язків в.о.голови „Райагробуду” на час хвороби голови
Райагробуду Суховешко В.М. на
ОСОБА_4. На думку позивача, таке рішення є незаконним, оскільки
трудовому колективу не надано повноважень для обрання (призначення) керівника
підприємства. Таким чином вирішення питання про призначення в. о. керівника
підприємства  неповноважним органом є
незаконним, оскільки постановлено з порушенням вимог законодавства та Статуту
підприємства, а саме з перевищенням повноважень та не уповноваженими особами.
Як видно з протоколу №3 загальних зборів уповноважених сільськогосподарських
підприємств Карлівського району та трудового колективу Карлівського
„Райагробуду” від 04.08.2006 року на зборах був присутній представник ПСП
„Хлібороб”, СТОВ „Авангард”  та ТОВ
„Україна”. Представник не мав права приймати участь у зборах з правом
вирішального голосу, виходячи з того, що на підставі укладених 20-29
червня  2006 року договорів, ОСОБА_1.
придбав права на частку в майні Карлівського колективного будівельно-монтажного
об'єднання „Райагробуд”, які належали ПСП „Хлібороб”, ТОВ „Україна”, СТОВ
„Авангард” та інших. Таким чином, після укладення договорів купівлі-продажу
вказані підприємства втратили право на участь у діяльності Карлівського
колективного будівельно-монтажного об'єднання „Райагробуд” і з цього моменту
права цих господарств, в тому числі і права на участь у вирішенні будь-яких
питань, пов'язаних з статутною діяльністю відповідача, припинились. Крім того,
ТОВ „Україна”, СТОВ „Авангард”, ПСП „Хлібороб” надавали доручення на
представництво їх інтересів на зборах пайовиків Карлівського будівельно
монтажного об'єднання „Райагробуд” відповідно 23 червня 2006 року, 20 червня
2006 року та 24 червня 2006 року терміном на один місяць, тобто до 23 липня
2006 року, 20 липня 2006 року та 24 липня 2006 року. Таким чином, на момент
проведення зборів 04.08.2006 року будь-яких повноважень у будь-яких осіб на
представництво цих підприємств на зборах відповідача не було, що також свідчить
про не легітимність зборів та незаконність прийнятих на них рішень. Крім того,
засновниками Карлівського будівельно монтажного об'єднання „Райагробуд” є 12
сільськогосподарських підприємств в зв'язку з чим участь у зборах представника
3 підприємств не може бути підставою для визнання зборів легітимними в зв'язку  з відсутністю необхідного кворуму. За таких
обставин позивач вважає, що збори не могли приймати будь-яких рішень. В тому
числі і обрання керівних органів. В протоколі вказано в якості присутніх від
трьох сільгосппідприємств сім чоловік, що також ставить під сумнів легітимність
зборів та прийнятих на них рішень. В результаті прийняття зборами незаконних
рішень створюється реальна загроза майновим інтересам підприємства та громадян
- членів трудового колективу, в тому числі і колишніх членів трудового
колективу, які працювали на підприємстві на момент його створення і мають право
отримати частку в майні підприємства, оскільки за підписами незаконно обраних
керівних органів проводиться відчуження та списання майна, укладаються угоди. У
зв'язку з цими  обставинами позивач був
змушений звернутися до суду з позовом.

В судовому засіданні позивач та його представник
підтримали позовні вимоги та просили суд їх задовольнити та визнати рішення
зборів трудового колективу Карлівського колективного будівельно-монтажного
об'єднання „Райагробуд” від 11 квітня 2006 року неправомірними та незаконними,
а також визнати рішення зборів уповноважених представників
сільськогосподарських підприємств Карлівського району та трудового колективу
Карлівського колективного будівельно-монтажного об'єднання „Райагробуд” від 04
серпня 2006 року неправомірними та незаконними.

Ухвалою суду від 10.04.2008 року позовну заяву Обєднання
Ради сільськогосподарських товаровиробників Карлівського району, яке вступило в
спір в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору
прийнято з первісним позовом та об'єднано в одне провадження.

Представник третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги
на предмет спору підтримав позовні вимоги позивача та просить суд їх
задовольнити.

В судовому засіданні представники відповідача позовні
вимоги не визнали та просили суд відмовити в їх задоволенні в повному обсязі з
таких підстав. Позивача у справі не можна вважати засновником (учасником)
Карлівського колективного будівельно-монтажного об'єднання „Райагробуд” та
позивачем по справі, оскільки договори, укладені між ОСОБА_1. та ПСП
”Хлібороб”, ТОВ „Україна”, СТОВ „Авангард” від 29.06 2006 року про придбання
майнових прав є такими, що укладені з порушенням норм закону. Також
представники відповідача посилались на той факт, що дана справа не підсудна
Карлівському районному суду Полтавської області, оскільки позивач є суб'єктом
підприємницької діяльності, і даний корпоративний спір повинен розглядатися
Господарським судом Полтавської області, а дана справа підлягає закриттю.

Заслухавши пояснення сторін, свідків та дослідивши
матеріали справи суд приходить до висновку про задоволення позовних вимог в
повному обсязі.

Відповідно до ст.113 Цивільного кодексу України
визначено, що господарські товариства можуть бути створені у формі повного
товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю
або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства. Відповідно до ухвали
Господарського суду Полтавської області від 22.06.2007 року ОСОБА_1відмовлено в
прийнятті позовної заяви про визнання рішень зборів недійсними, яка була
пред'явлена до Карлівського колективного будівельно-монтажного об'єднання
„Райагробуд”, оскільки відповідач не є господарським товариством, а
господарським судам підвідомчі лише корпоративні спори за участю господарських
товариств. (а.с.45), тому твердження представників відповідача про те, що дана
справа підлягає закриттю, оскільки не підвідомча Карлівському районному суду
Полтавської області не мають законного обґрунтування.

Відповідно до пункту 5.2. Статуту Карлівського
колективного будівельно-монтажного об'єднання „Райагробуд” Вищим органом  управління Райагробудом є збори
уповноважених  представників колективних
підприємств Карлівського району, що обираються в однаковій кількості від
кожного колективного сільськогосподарського підприємства терміном на п'ять
років та колективу Райагробуду у співвідношенні 51 до 49, які обирають голову
Райагробуду. Тобто питання обрання голови Райагробуду відносить до виключної
компетенції Вищого органу управління зборів уповноважених представників
сільськогосподарських підприємств Карлівського району та колективу Райагробуду
у співвідношенні 51 до 49. Як вбачається з протоколів зборів уповноважених
представників сільськогосподарських підприємств Карлівського району та
трудового колективу Карлівського колективного будівельно-монтажного об'єднання
„Райагробуд” від 04 серпня 2006 року та від 11 квітня 2006 року  участь у зборах приймали 27 чоловік від
Карлівського Райагробуду та один представник від трьох сільськогосподарських
підприємств, який не мав належним чином оформлених повноважень та не мав права
голосу на цих зборах, тому питання про призначення в.о.голови Райагробуду та
про призначення голови Райагробуду вирішено з порушенням вимог Статуту
підприємства та з порушенням вимог ст.97 Цивільного кодексу України, де
зазначається, що управління товариством здійснюють його органи, а рішення
прийнятті на зборах від 04 серпня 2006 року та від 11 квітня 2006 року прийняті
з перевищення повноважень та не уповноваженими особами і є незаконними.

В судовому засіданні в якості свідка був допитаний
ОСОБА_3, який пояснив суду, що він був присутній на зборах уповноважених
сільськогосподарських підприємств Карлівського району     04 серпня 2006 року та представляв
інтереси трьох підприємств, а саме: Приватного сільськогосподарського
підприємства „Хлібороб”, Сільськогосподарського товариства з обмеженою
відповідальністю „Авангард”, Товариства з обмеженою відповідальністю „Україна”
за дорученням з правом одного голосу від кожного підприємства. Про збори він
дізнався ввечері 03.08.2006 року, так як йому зателефонувала ОСОБА_4., тому
твердження  представників відповідача про
те, що збори взагалі не проводились не знайшли свого підтвердження та
спростовані показаннями свідка. В ході розгляду судом не встановлено, реальну
кількість осіб, які були присутні під час проведення зборів, хоча встановлено,
що представник від сільськогосподарських підприємств мав право тільки одного
голосу на зборах від кожного з трьох сільськогосподарських підприємств та
представляв інтереси по дорученнях, які були видані строком на один місяць і їх
дія закінчилась відповідно 23 липня 2006 року, 20 липня 2006 року та 24 липня
2006 року, тобто представник взагалі не мав законних повноважень на
представництво інтересів цих підприємств.

В судовому засіданні в якості свідка був допитаний голова
зборів    ОСОБА_5., який пояснив суду, що
він не підписував протокол зборів №3 від 04.08.2006 року, що в свою чергу
доводить той факт, що збори проводились з порушенням вимог законодавства та
Статуту підприємства та є незаконними.

Доводи
представників відповідача про те, що договори купівлі-продажу майнових прав,
які були укладені в 2006 року між ОСОБА_1., ПСП ”Хлібороб”, ТОВ „Україна”, СТОВ
„Авангард” є такими, що укладені з порушенням норм закону та ОСОБА_1не має
взагалі права на звернення до суду за захистом своїх порушених прав є
безпідставними, оскільки на час розгляду справи не має рішення суду, яке
набрало законної сили про визнання цих договорів недійсними. Відповідно до
ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого
цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Представниками відповідача позовні вимоги не визнавались та оспорювались, тому
звернення позивача за захистом своїх прав ґрунтується на законі.

Керуючись ст.212-215 ЦПК України, ст.15, 97-99, 113 ЦК
України, суд,

В И Р І
Ш И В:

Позов ОСОБА_1 до Карлівського колективного
будівельно-монтажного об'єднання „Райагробуд” про визнання рішень зборів
недійсними задовольнити повністю.

Визнати рішення зборів трудового колективу Карлівського
колективного будівельно-монтажного об'єднання „Райагробуд” від 11 квітня 2006
року неправомірними та незаконними.

Визнати рішення
зборів уповноважених представників сільськогосподарських підприємств
Карлівського району та трудового колективу Карлівського колективного
будівельно-монтажного об'єднання „Райагробуд” від 04 серпня 2006 року
неправомірними та незаконними.

Заяву
про апеляційне оскарження на рішення суду може бути подано протягом десяти днів
з дня його проголошення. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом
двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження.

Суддя