Справа № 2-8/08
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М             У К Р А Ї Н И

19 червня
2008 року                                                                               м.
Монастирище

Монастирищенський
районний суд  Черкаської області

в складі: головуючої  - судді:           Мазай Н.В.

при секретарі:                     Возній В.В.

розглянувши
у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Монастирище цивільну справу №
2-8/08 за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2до сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю машино - тракторної станції "Поляна",
товариства з обмеженою відповідальністю "Дім шпалер", треті особи,
без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3, товариство
з обмеженою відповідальністю “Цибулівський цукровий завод”  про визнання угод недійсними,

в с т а н о в и
в :

Позивачі
звернулись до суду з позовом про визнання недійсними договору купівлі-продажу
незавершеного виробництва цукрового буряка від 01.06.2005 року на суму 3 434
620 гривень та ф'ючерсного контракту № 1-01 від 01.06.2005 року, які укладались
від імені СТОВ МТС “Поляна” ( далі товариство)
в особі директора товариства ОСОБА_3. з одного боку ( далі Директор) та
товариства з обмеженою відповідальністю “Дім шпалер” з другої сторони.

Ухвалою
суду від 25.10.2007 року до участі у справі залучено в якості третьої особи, що
не заявляє самостійних вимог на предмет спору товариство з обмеженою
відповідальністю “Цибулівський цукровий завод”.

Ухвалою
суду від 09.06.2008 року позови в частині визнання ф'ючерсного контракту № 1-01
від 01.06.2005 року за заявами позивачів залишено без розгляду.

Підставою
вимог звернення до суду позивачі вважають те, що вони є учасниками СТОВ МТС
“Поляна”, що підтверджується Статутом товариства. Директор товариства без їх
згоди, від імені СТОВ МТС “Поляна”, з перевищенням наданих йому повноважень,
уклав з ТОВ “Дім шпалер” договір купівлі-продажу незавершеного виробництва
цукрового буряка на суму 3 434 620 грн. Вважають, що відповідно до Закону
рішення про відчуження майна товариства, на суму, що становить 50 % і більше,
приймається більшістю не менш як у ѕ голосів. Не зважаючи на те, що Директор
був письмово повідомлений про незгоду учасників з будь-яким відчуженням майна
товариства, на суму, що становить 50 % і більше від майна товариства 01.06.2005
року уклав від імені товариства з ТОВ “Дім шпалер” договір купівлі-продажу
товару на загальну суму 3 434 620 грн. Вважають, що угода була укладена на
вкрай не вигідних, для товариства СТОВ МТС “Поляна” умовах, оскільки у разі
реалізації товару після завершування циклу вирощування його можливо було
реалізувати по більш вигідній ціні. Враховуючи наявність обмеження по
відчуженню майна на таку суму та про наявність письмового попередження
Директора про незгоду на відчуження вважають, що угода була укладена без
належних повноважень і повинна бути визнана недійсною, як така, що не
відповідає вимогам закону. В ході судового розгляду справи позивач ОСОБА_2.
доповнив свої позовні вимоги, вимогами про визнання угоди недійсною на підставі
ст. 231 ЦК України, посилаючись на те, що 01.03.2005 року між СТОВ МТС “Поляна”
та ТОВ “Цибулівський цукровий завод” було укладено договір купівлі-продажу
цукрових буряків. 01.06.2005 року між СТОВ МТС “Поляна” та ТОВ “Дім шпалер”
було укладено спірний договір купівлі-продажу цукрових буряків від 01.06.2005
року. Відповідно до п. 5.1. спірного Договору від 01.06.2005 року Покупець
проводить оплату вартості товару шляхом переказу грошових коштів на
розрахунковий рахунок Продавця з відстрочкою платежу, але не пізніше 02.02.2006
року. Додатковою угодою № 1 від 16.08.2005 року без будь-яких  письмових погоджень між сторонами  змінено форму оплати з грошової на вексельну,
та термін оплати з 02.02.2006 року по договору на 19.08.2010 року по векселях
відповідно даних акту прийому-передачі векселів в односторонньому порядку ТОВ
“Дім шпалер”, що не допускається згідно норм діючого законодавства. Крім цього
вважають, що з пояснень ОСОБА_3. вбачається, що Директор підписав спірний
договір під тиском  ОСОБА_4., яка в свою
чергу являється співзасновником ТОВ “Цибулівський цукровий завод” та ТОВ “Дім
шпалер”. Спірний договір Директор СТОВ МТС “Поляна” підписав під тиском, проти
його справжньої волі. Статтею 231 ЦК України передбачено правові наслідки
правочину, який вчинено під впливом насильства. Різновидом насильства
вважається вплив керівника на свого підлеглого з метою спонукання останнього до
укладення право чину шляхом застосування дисциплінарних стягнень, звільнення,
пониження на посаді тощо. В даному випадку один з власників СТОВ МТС “Поляна”
ОСОБА_4. спонукала керівника юридичної особи ОСОБА_3. до укладення правочину на
свою користь з ТОВ “Дім шпалер”, оскільки ОСОБА_4 являється власником ТОВ “Дім
шпалер” . Оскільки прості векселя № , № , № , №
, № видані векселедавцем ТОВ “Дім шпалер” відсутні у СТОВ
МТС “Поляна” і єдиним доказом їх можливого існування являється акт прийому
передачі, при цьому ТОВ “Дім шпалер” не являється особою зобов'язаною перед
СТОВ МТС “Поляна”, за таких обставин СТОВ МТС “Поляна” необхідно визнати таким,
що не набуло права власності на зазначені прості векселя.

В
судовому засіданні представник позивача
ОСОБА_2. ОСОБА_5. ( діє на підставі доручення № 604 від 19.12.2007 року)
позовні вимоги позивача та доповнення до позовних вимог підтримав повністю,
просить позов задоволити в повному обсязі та визнати оспорюваний правочин не
дійсним як такий, що не відповідає вимогам закону, оскільки директор при
укладені правочину перевищив надані йому повноваження. Директору достовірно
було відомо про укладення договору від 01.03.2005 року між СТОВ МТС “Поляна” та
ТОВ “Цибулівський цукровий завод” і він під тиском змушений був укласти
оспорюваний договір. Підтримав повністю вимоги первинної позовної заяви та
доповнення до позовної заяви.

Позивач
ОСОБА_1. в судове засідання не з»явився. На адресу суду за вх. № 5057 від
29.05.2008 року надав заяву від 29.05.2008 року в якій позовні вимоги підтримав
повністю, просить справу розглядати у його відсутність.

Суд
ухвалив розглядати справу у відсутності позивача ОСОБА_1., що не суперечить
вимогам ст. 27 ЦПК України.

Представник відповідача ТОВ “Дім шпалер” Домачук В.А. ( діє на підставі
доручення б/н від 01.08.2007 року ) в судовому засіданні позов не визнав
повністю, вважає, що з тих підстав, які заявлені позивачами в позовній заяві та
в доповненнях до позовних вимог позов до задоволення не підлягає. Позивачі не
надали суду достатньо доказів, для задоволення їх позовних вимог. Повністю
підтримав подані на адресу суду всі заперечення проти позовних вимог позивачів.

Представник відповідача СТОВ МТС “Поляна” Шевчук О.І. ( діє на підставі
доручення № 100 від 10.12.2007 року) в судовому засіданні вважає, що позов
підлягає до задоволення повністю оскільки оспорюваний договір вчинений під
впливом насильства на директора СТОВ МТС “Поляна”. Директор укладаючи даний
договір перевищив надані йому повноваження і достовірно знав про укладення
договору від 01.03.2005 року.

В
судовому засіданні представник ТОВ “Цибулівський цукровий завод” Дишлева В.Ю. (
діє на підставі протоколу  зборів
учасників ТОВ “Цибулівський цукровий завод” № 20 від 09.07.2004 року)  вважає, що позов підлягає задоволенню
повністю, та пояснила, що між СТОВ МТС “Поляна” та ТОВ “Цибулівський цукровий
завод” 1 березня 2005 року було укладено договір купівлі-продажу цукрового
буряка. На сьогоднішній день договір є чинним і ТОВ “Цибулівський цукровий
завод” оплатило вартість цукрового буряка за договором, а тому є власником
цукрового буряка.

В
судовому засіданні третя особа, без самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідача ОСОБА_3 пояснив, що він працює директором СТОВ МТС
“Поляна”. Спірний договір від 01.06.2005 року укладений між СТОВ МТС “Поляна”
та ТОВ “Дім шпалер” під тиском на нього збоку ОСОБА_4. та її людей. Він з
приводу чинення на нього тиску в правоохоронні чи будь-які інші органи не
звертався тому, що боявся за свою родину. Доказів того, що на нього чинився
будь-який тиск надати суду не може.

Заслухавши
пояснення представників сторін, третіх осіб, представників третіх осіб,
дослідивши матеріали справи суд вважає, що з підстав вказаних позивачами в
позовній заяві та в доповненні до позовної заяви позов не підлягає до
задоволення та виходить з наступного :

Згідно ч. 1 ст. 3 ЦПК України кожна  особа має право в порядку, встановленому цим
Кодексом, звернутись до
суду за захистом своїх порушених,
невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів;

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків
встановлених ЦПК України ( ч. 3 ст. 10 ЦПК України).

Відповідно до вимог позовної заяви позивачі посилаються на
те, що при укладенні спірного договору Директор СТОВ МТС “Поляна” перевищив
свої повноваження, оскільки без згоди учасників товариства заключив договір на
суму, яка на 50 і більше відсотків перевищує вартість майна товариства, що на
думку суду спростовується наступним :

у
відповідності до ст. 144 ЦК України, статутний капітал товариства з обмеженою
відповідальністю складається з вартості вкладів його учасників. Відповідно до
статутного капіталу визначається мінімальний розмір майна товариства,
який гарантує інтереси його кредиторів. До моменту державної реєстрації
товариства з обмеженою відповідальністю його учасники повинні сплатити не менше
ніж 50 % суми своїх вкладів. Частина статутного капіталу, що залишилась не
сплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Якщо
після закінчення другого чи кожного наступного фінансового року вартість чистих
активів товариства з обмеженою відповідальністю виявиться меншою від статутного
капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного
капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку,
якщо учасники не прийняли рішення про внесення додаткових вкладів.

Судом встановлено,  що згідно Єдиного Державного Реєстру
статутний фонд СТОВ МТС “Поляна” складає 10 000 000 гривень ( т. 3 а.с. 99).

Таким
чином, статутний капітал СТОВ МТС “Поляна”, тобто мінімальний розмір майна
товариства,  визначений статутом,
який зареєстрований відповідним компетентним органом та складає 10 000 000
гривень.

Відповідно до п. 6.2 Статуту СТОВ МТС “Поляна” в редакції зареєстрованій
12 січня 2001 року Монастирищенською районною державною адміністрацією за № 1,
із змінами та доповненнями, директор підзвітний зборам учасників товариства,
вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесені до виключної
компетенції зборів, має право без доручення здійснювати дії від імені
товариства, укладати угоди та чинити юридичні дії від імені товариства.

Згідно з
даними Єдиного Державного Реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців
серія АА № 113414 ( т. 3 а.с. 99) стосовно СТОВ МТС “Поляна” - прізвище, ім'я
та по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної
особи без довіреності, у тому числі підписувати договори : ОСОБА_3 ( без
обмежень).

Відповідно до ст. 60 ЦК України кожна сторона зобов'язана довести ті
обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень,
крім випадків, встановлених ст. 61 ЦПК України. Докази подаються сторонами та
іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини,
які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших
осіб, які беруть участь у справі, виникає спір.

Згідно п.
3.2. Статуту СТОВ МТС “Поляна”  в
редакції зареєстрованій 12 січня 2001 року Монастирищенською районною державною
адміністрацією за № 1, із змінами та доповненнями учасники товариства мають
право одержувати дані та відомості щодо діяльності Товариства, стану його
майна, розмірів прибутків та збитків. На вимогу учасника Товариство зобов'язано
надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти Товариства про його
діяльність, протоколи зборів.

Таким чином, суд вважає, що позивачі ОСОБА_2.
та ОСОБА_1., як учасники товариства, що підтверджується Статутом СТОВ МТС
“Поляна” ( т. 1 а.с. 6-16) мали можливість надати суду дані про вартість майна
товариства, що підтверджувало б їх позовні вимоги в цій частині.

Відповідно до ч. 1 ст. 133 ЦПК України особи, які беруть участь у справі
і вважають, що подання потрібних доказів є неможливим або у них є складнощі в
поданні цих доказів, мають право заявити клопотання про забезпечення цих
доказів.

Клопотання від позивачів, чи інших
учасників судового розгляду, які брали участь у справі, про забезпечення
доказів в цій частині, а саме в частині можливості визначення вартості майна
товариства, до суду не надходило.

Згідно
ч. 1 ст. 143 ЦПК України для з'ясування обставин, що мають значення для справи
і потребують спеціальних знань у галузі науки, мистецтва, техніки, ремесла
тощо, суд призначає експертизу за заявою осіб, які беруть участь у справі.

Заяви
про призначення експертизи на предмет визначення вартості майна товариства від
сторін на адресу суду не надійшло, відповідно суд не призначав у вказаній
справі експертизу.

За
доказами, наданими сторонами, договір укладений на суму 3 434 620 гривень, не
може перевищувати вартість майна товариства на 50 %.

Суд вважає,
що позивачі не надали суду доказів того, що 3 434 620 гривень( вартість
спірного договору на момент його укладення), сума, яка становить  більше 50% вартості майна СТОВ МТС
“Поляна”.

Посилання
позивачів на наявність письмової незгоди учасників товариства на відчуження
майна товариства, спростовується самим письмовим повідомленням, оскільки
оспорюваний договір купівлі-продажу незавершеного виробництва цукрового буряка
укладено 01.06.2005 року, а письмова незгода адресована директору товариства
датована 14.06.2005 року ( т. 1 а.с. 20).

В частині
визнання договору купівлі-продажу незавершеного виробництва цукрового буряка
від 01.06.2005 року, укладеного між СТОВ МТС “Поляна” та ТОВ “Дім шпалер” на
суму 3 343 620 гривень на підставі ст. 231 ЦК України ( т.3 а.с. 112), тобто
вчинення правочину під впливом насильства не підлягає до задоволення виходячи з
наступного:

Відповідно
до ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням
фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах
заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть
участь у справі.

Відповідно
до ч. 1 ст. 231 ЦК України правочин, вчинений особою проти її справжньої волі
внаслідок застосування до неї фізичного чи психічного тиску з боку другої
сторони або з боку іншої особи, визнається судом недійсним.

Позивачі,
на підставу своїх вимог за вказаним, посилаються на те, що згідно пояснень
директора СТОВ МТС “Поляна” ОСОБА_3. останній уклав оспорюваний правочин під
впливом тиску та погроз з боку ОСОБА_4., яка є співзасновником ТОВ
“Цибулівський цукровий завод” та ТОВ “Дім шпалер”.

Згідно
Статуту ТОВ “Дім шпалер” зареєстрованого 04.08.2004 року Солом'янською районною
у місті Києві державною адміністрацією ОСОБА_4. До складу учасників товариства
не входить ( т. 3 а.с. 158).

Відповідно
до ст. 57 ЦПК України  доказами є
будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність, або
відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших
обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються на
підставі пояснень сторін, третіх осіб, їхніх представників, допитаних як
свідків, показань свідків, письмових доказів, речових доказів, зокрема, звуко-
і відеозаписів, висновків експертів.

Клопотання
про допит третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні
відповідача ОСОБА_3. в якості свідка до суду не надходило, а тому суд вважає,
що пояснення ОСОБА_3., дані ним в судовому засіданні  не є належним доказом на підставу вимоги про
визнання правочину недійсним з підстав визначених ст. 231 ЦК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 ЦПК України обставини справи, які за законом
мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами доказування.

Будь-яких інших доказів на підтвердження позовних вимог про визнання
оспорюваного правочину не дійсним, оскільки він вчинений під впливом насильства
суду не надано.

Статтею
203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для
чинності правочину.

В
первинних позовних вимогах та доповненнях до позовних вимог позивачі чітко
зазначили підстави визнання недійсним оспорюваного договору, а саме особа, що
вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (
первинна позовна заява т. 1 а.с.5) та волевиявлення учасника правочину має бути
вільним та відповідати його внутрішній волі ( доповнення до позовних вимог т. 3
а.с. 112).

Позивачі
ні в позовній заяві ні в доповненнях до позовних вимог не посилалися на інші
підстави визнання договору недійсним.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що позивачі не навели достатньо
доказів, для задоволення їх позовних вимог саме з цих підстав. Сам факт
наявності іншого договору купівлі-продажу цукрового буряка не тягне за собою
визнання оспорюваного договору недійсним.

Статтею
367 ЦПК України визначено вичерпний перелік справ, рішення в яких підлягає до
негайного виконання, що не має місце в даній справі, а тому позов в частині
допущення негайного виконання рішення суду не підлягає до задоволення.

Доказів
виконання правочину від 01.06.2005 року сторонами на день розгляду справи не
надано, а тому суд вважає, що позов в цій частині також не підлягає до
задоволення.

Суд
вважає, що оскільки позов про визнання угоди не дійсною з підстав заявлених
позивачами в позовній заяві та доповненнях до позовних вимог не підлягає до
задоволення то й вимога про визнання СТОВ МТС “Поляна” таким, що не набуло
права власності на прості векселя не підлягає до задоволення, оскільки дані
вимоги є взаємопов'язані.

Судові
витрати підлягають розподілу на підставі ст. 88 ЦПК України.

На
підставі викладеного ст. ст. 98, 203, 216, 231, 546, 553, 572 ЦК України,
Закону України “ Про господарські товариства”, Закону України “ Про цінні
папери та фондову біржу”, Статуту СТОВ МТС “Поляна” зареєстрованого
Монастирищенською РДА за № 1 від 12.01.2001 року на підставі протоколу № 1 від
05.01.2001 року зі змінами та доповненнями та керуючись ст. ст. 3, 5-8, 10, 11,
14, 38, 59, 60, 88, 133, 143, 213-215, 223, 294, 367 ЦПК України, суд -

в и р і ш и в :

В задовленні
позову  ОСОБА_1, ОСОБА_2до
сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю машино -
тракторної станції "Поляна", товариства з обмеженою відповідальністю
"Дім шпалер", треті особи, без самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача ОСОБА_3, товариство з обмеженою відповідальністю
“Цибулівський цукровий завод”  про
визнання угоди недійсною, відмовити повністю.

Рішення
може бути оскаржено до апеляційного суду Черкаської області через районний
суд  шляхом подачі в десятиденний строк з
дня проголошення рішення заяви про апеляційне оскарження і подання після цього
протягом двадцяти днів апеляційної скарги.

Апеляційна скарга може бути подана
без попереднього подання заяви про апеляційне оскарження, якщо скарга подається
у строк, встановлений для подання заяви про апеляційне оскарження.

Рішення суду набирає законної сили
після закінчення строку подання заяви про апеляційне оскарження, якщо заяву про
апеляційне оскарження не було подано.

Суддя
Н.В. Мазай