РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

Справа
№ 2-253-1/08

28
лютого 2008 року   Печерський районний
суд м. Києва у складі:

головуючого судді                                Гуль В.В.,

при секретарях                                     Бистрая
А.В., Александрові В.Е.,

розглянувши
у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2, Закритого акціонерного товариства "Київ-Взуття",
Товариства з обмеженою відповідальністю "Група-Рексал" про визнання
договору недійсним та стягнення моральної шкоди, -

встановив:

У липні 2006 року ОСОБА_1 звернувся
до суду із позовом, в якому просить визнати недійсним договір від 31.03.2005
року, укладений між ЗАТ "Київ-Взуття" та ТОВ "Група-Рексал"
з підстав недодержання при його вчиненні вимог, передбачених ч. 1, 2 ст. 203,
215 ЦК України.

Стягнути моральну шкоду з
відповідача ОСОБА_2 1000 грн., яка завдана внаслідок неналежного виконання
договору від 25 серпня 2006 року про надання послуг правового характеру.
Позивач вважає, що порушення полягає у бездіяльності цього відповідача,
оскільки вона не вчинила жодних дій для виконання умов договору.

Представник ЗАТ
"Київ-Взуття" позов визнав з викладених в ньому підстав, просив
задовольнити.

Представник ТОВ
"Група-Рексал" позов не визнала як безпідставний, пояснюючи, що
спірний правочин відповідає вимогам, які до нього ставляться згідно
законодавства.

Сливка просила розглядати справу у
свою відсутність, а також просила відмовити в задоволенні позову, в частині
вимог, що її стосуються.

Вислухавши в судовому учасників
процесу, вивчивши та дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що
позов підлягає задоволенню частково з наступних підстав.

Судом встановлено, що згідно
спірного договору від 31.03.2005 року ЗАТ "Київ-Взуття" та ТОВ
"Група Рексал" взяли на себе зобов'язання укласти договори
купівлі-продажу акцій, предметом яких буде наступне: придбання ТОВ "Група
Рексал" у власність не менш як 16 % акцій ЗАТ "Київ-Взуття", що
знаходяться у власності фізичних осіб-акціонерів ЗАТ Київ-Взуття", придбання
ТОВ "Група Рексал" до 100% корпоративних прав ТОВ "ВЗУТТЯ";
укладення ТОВ "Група Рексал" з ТОВ "ВЗУТТЯ" договору
купівлі-продажу акцій ЗАТ "Київ-Взуття".

Від імені ЗАТ
"Київ-Взуття" спірний договір було підписано Головою Ради ЗАТ
"Київ-Взуття" ОСОБА_3 та Головою Правління ЗАТ
"Київ-Взуття" ОСОБА_4, які представляли інтереси акціонерів, що
володіють більше ніж 80% акцій ЗАТ "Київ-Взуття".

Статтями 41 Конституції України, ст.
317 ЦК України, є виключне право власника на володіння, користування та
розпорядження належним йому майном.

Відповідно до ч. 1 ст. 92, ч. 3 ст.
237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу
юридичної особи, та з інших підстав, встановлених актами цивільного
законодавства. Юридична особа набуває прав та обов'язків і здійснює їх через
свої органи, які діють відповідно до установчих документів.

Згідно статуту ЗАТ
"Київ-Взуття", чинного на момент укладення договору, передбачено, що
укладення угод на суму, що перевищує 1/3 розміру статутного фонду належить до
виключної компетенції загальних зборів акціонерів товариства.

Капітал товариства становить 493
830,00 грн.

Судом встановлено, що ні позивач, ні
інші акціонери не надавали ОСОБА_3 та ОСОБА_4 повноважень укласти спірний
договір, оскільки на дату укладення спірного договору у власності ЗАТ
"Київ-Взуття" перебувало лише 1,78% власних викуплених акцій. Решта
(16 % загальної кількості акцій ЗАТ "Київ-Взуття" та 91,6%
корпоративних прав ТОВ "ВЗУТТЯ") перебували у приватній власності
фізичних осіб-акціонерів.

Крім того, в порушення вимог п.
11.1, 11.2.1, 11.2.5 статуту ЗАТ "Київ-Взуття", на момент укладення
цього договору відсутнє рішення загальних зборів акціонерів.

Таким чином, спірний договір
укладений особами без необхідного обсягу цивільної дієздатності, в порушення
вказаних вимог ЦК України.

Якщо договір укладений без
необхідного обсягу цивільної дієздатності, в порушення вимог ЦК України,
відповідно до ст. 215 ЦК України це є підставою для визнання його недійсним.

Оскільки позивач є власником 732
штук простих іменних акцій ЗАТ "Київ-Взуття", а спірним договором
передбачено їхнє примусове відчуження, суд вважає, що даний позивач є належним.

Таким чином, позов в цій частині
ґрунтується на вимогах закону та підлягає задоволенню.

В іншій частині позову необхідно
відмовити виходячи з наступного.

22 серпня 2006 р. між ОСОБА_1 та
ОСОБА_2 був укладений договір про надання послуг правового характеру.

Відповідно до п. 5 ст. 113 ЦПК
України повноваження представників сторін і третіх осіб на ведення справи в
суді повинні бути підтверджені такими документами: довіреністю чи усною заявою
довірителя з занесенням її до протоколу судового засідання.

Відповідно до п. 3 Договору ОСОБА_1
зобов'язався: "своєчасно забезпечувати виконавця всім необхідним для
виконання даних йому доручень, передбачених Договором, в тому числі документами
в потрібній кількості примірників".

Проте, відповідно до вимог пункту 3
Договору, позивач не надав ОСОБА_2 довіреності, що позбавило можливості
виконавця, у встановленому законом порядку здійснювати представництво та
звертатися, для виконання умов договору, до органів управління ЗАТ
"Київ-Взуття", суду, інших державних органів.

При цьому, вказаним договором не
встановлено і термінів виконання ОСОБА_2 зобов'язань.

За таких обставин, неналежного
виконання умов договору з боку відповідача ОСОБА_2 судом не встановлено.

За загальним правилом моральна шкода
відшкодовуються особою, яка її завдала за наявності її вини.

Доводи позивача щодо вини ОСОБА_2 у
встановленому порядку не доведено.

На підставі викладеного, керуючись
ЦК України, ст. ст. 10, 11, 60, 79, 88 п. 1, 209, 212-215, 218 ЦПК України,
суд, -

вирішив:

Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Закритого
акціонерного товариства "Київ-Взуття", Товариства з обмеженою
відповідальністю "Група-Рексал" про визнання договору недійсним та
стягнення моральної шкоди - задовольнити частково.

Визнати недійсним договір від
31.03.2005 року, укладений між ЗАТ "Київ-Взуття" та ТОВ
"Група-Рексал".

В іншій частині позовних вимог
відмовити.

Рішення може бути оскаржено на
підставі ст. 294 ЦПК України до апеляційного суду міста Києва через суд першої
інстанції протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження,
поданої протягом десяти днів після проголошення рішення, або без попереднього
подання заяви про апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подається в
строк, встановлений для подання заяви про апеляційне оскарження.

Рішення суду набирає законної сили
після закінчення строку подання заяви про апеляційне оскарження, якщо заяву про
апеляційне оскарження не було подано. Якщо було подано заяву про апеляційне
оскарження, але апеляційна скарга не була подана у строк, встановлений ст. 294
ЦПК України, рішення суду набирає законної сили після закінчення цього строку.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає
законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Головуючий
В.В. Гуль