Справа № 2 - 3039/2008
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2008
року Приморський районний суд міста Одеси

у складі : головуючого - судді Ільченко Н.А.

при
секретарі             Шнуровенко В.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в
місті Одесі цивільну
справу за позовом ОСОБА_1 до Закритого акціонерного товариства „Аурум”
про визнання недійсним рішення правління ЗАТ „Аурум” щодо виключення ОСОБА_1 із
складу акціонерів, про зобов'язання поновити ОСОБА_1 у правах акціонерів та
включити до реєстру акціонерів ;

ВСТАНОВИВ :

14.04.2005р. до
Приморського районного суду м.Одеси надійшла позовна заява ОСОБА_1, ОСОБА_2 і
ОСОБА_3 до ЗАТ „Аурум” про визнання недійсним рішення правління ЗАТ „Аурум”
щодо виключення позивачів із складу акціонерів, про зобов'язання відповідача
поновити позивачів у правах акціонерів і включити до реєстру акціонерів.

Ухвалою суду від
20.03.2008р. вказана позовна заява залишена без розгляду в частині позовних
вимог позивачів ОСОБА_2 і ОСОБА_3 до ЗАТ „Аурум”.

У обгрунтування
пред'явлених до відповідача позовних вимог позивач ОСОБА_1 вказує, що в 1994
році в процесі приватизації Одеського ювелірного заводу було створено ЗАТ
„Аурум”, і вона, як працівник колишнього Одеського ювелірного заводу, стала
акціонером ЗАТ „Аурум” та власником акцій цього товариства.

В подальшому
вона була звільнена з ЗАТ „Аурум”, але тільки в 2005 році  довідалась, що була виключена із складу
акціонерів рішенням правління ЗАТ „Аурум”, нібито, на той підставі, що трудові
відносини між нею і відповідачем припинені.

Позивач вважає,
що таке рішення правління ЗАТ „Аурум” є незаконним і суперечить діючому
законодавству, зокрема, ст.4 Закону України „Про цінні папери і фондову біржу”,
ст.ст.2,4,13,55 Закону України „Про власність” і ст.ст.10,41 Закону України
„Про господарські товариства”, оскільки заяву про відмову від належних їй акцій
вона не подавала, а також не укладала будь-яких цивільно-правових договорів
щодо відчуження акцій.

В судовому
засіданні представник позивача - ОСОБА_4 підтримала позов своєї довірительки і
наполягала на задоволені позову ОСОБА_1, а також підтвердила викладені вище
обставини і пояснила, що фактично позивач була звільнена з ЗАТ „Аурум” в 1995
році за власним бажанням та одночасно повернула належні їй акції відповідачу за
його вимогою.

Представник
відповідача Чижиков О.П. не визнав позов і пояснив, що, звільнившись в 1995
році з ЗАТ „Аурум” за власним бажанням і одночасно добровільно повернувши
товариству належні їй акції, ОСОБА_1 в подальшому не подавала в правління
товариства заяву про залишення її акціонером, у зв'язку з чим 14.11.1995 року
правлінням ЗАТ „Аурум”  (протокол № 7)
було прийнято рішення щодо виключення позивача із складу акціонерів цього
товариства з виплатою вартості приватизаційного сертифікату, що повністю
відповідає Статуту ЗАТ „Аурум” і „Положенню про цінні папери, порядок вступу і
виходу із ЗАТ „Аурум”, затвердженому рішенням загальних зборів товариства від
22.02.1995р. (протокол № 2).

Разом з тим,
представник відповідача просив суд відмовити у задоволені позову ОСОБА_1 у
зв'язку з пропуском нею строку позовної давності без поважних причин.

Дослідивши
матеріали справи і вислухавши пояснення представників сторін, суд вважає, що
позов ОСОБА_1 не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом
установлено, що в 1983 році ОСОБА_1 була прийнята на роботу на Одеський
ювелірний завод, який в 1993 році був перейменований в Орендне підприємство
„Одеський ювелірний завод”, яке, у свою чергу, в 1994 році було перетворено в
ЗАТ „Аурум”.

Позивач ОСОБА_1,
як працівник колишніх Одеського ювелірного заводу і Орендного підприємства
„Одеський ювелірний завод”, була переведена на роботу в перетворене ЗАТ „Аурум”
і  стала акціонером цього товариства.

Наказом ЗАТ
„Аурум” № 108 від 02.10.1995р. ОСОБА_1 була звільнена за власним бажанням по
ст.38 КЗпП України. Одночасно позивач повернула ЗАТ „Аурум” належні їй
акції  товариства.

Статутом ЗАТ
„Аурум”, зареєстрованим рішенням виконкому Центральної райради народних
депутатів м.Одеси від 08.09.1994р., та „Положенням про цінні папери, порядок
вступу і виходу із ЗАТ „Аурум”, прийнятим загальними зборами товариства, які
відбулися 22.02.1995р. (протокол № 2), визначено порядок виходу з ЗАТ „Аурум”
зі сплатою вартості акцій (приватизаційного сертифікату), зокрема передбачено,
що у разі розірвання трудового договору з ініціативи працівника-акціонера,
останній повинен подати в правління товариства заяву про залишення його
акціонером або про своє вибуття із товариства.

Так, п.7.1
Статуту ТОВ „Аурум” визначено, що вихід із товариства може бути здійснений у
зв'язку з розірванням трудового договору, а п.7.3 цього Статуту визначено, що у
зв'язку зі звільненням по п.7.1 даного Статуту працівник вважається виключеним
із товариства з дня розірвання трудових відносин.

Крім того, п.3
„Положення про цінні папери, порядок вступу і виходу із ЗАТ „Аурум” визначено,
що у разі, якщо протягом 3-х місяців після звільнення за власним бажанням
акціонер не зробив ніяких розпоряджень щодо своїх акцій, видане йому Свідоцтво
вважається анульованим, а акціонер вважається виключеним із товариства та на
його рахунок у відповідну банківську установу перераховується сума
приватизаційного сертифіката.

Виходячи з
викладеного, суд погоджується з доводами представника відповідача відносно
того, що ОСОБА_1 було достовірно відомо, що при звільненні з ЗАТ „Аурум” вона
повинна була подати товариству відповідну заяву про вибуття із складу
акціонерів чи залишення акціонером.

Проте, як
установлено судом, повернувши ЗАТ „Аурум” при звільненні належні їй акції
товариства, позивач в подальшому не подавала товариству свою заяву про
залишення її акціонером.

У зв'язку з
такими обставинами, 14 листопада 1995 року правлінням ЗАТ „Аурум” було прийнято
рішення про виключення ОСОБА_1 із складу акціонерів товариства з виплатою
вартості приватизаційного сертифікату ( протокол № 7), що повністю відповідає
положенням Статуту ТОВ „Аурум” та „Положенню про цінні папери, порядок вступу і
виходу із ЗАТ „Аурум”.

Крім того, суд
також погоджується з доводами представника відповідача відносно того, що,
добровільно повернувши товариству свої акції й після цього не подавши в
правління товариства заяву про залишення її акціонером, позивач безумовно
усвідомлювала, що відповідно до Статуту ЗАТ „Аурум” та „Положення про цінні
папери, порядок вступу і виходу із ЗАТ „Аурум” вона вважається виключеною із
товариства.

За таких
обставинах, суд доходить висновку, що доводи позивача стосовно того, що,
нібито, тільки в 2005 році вона довідалась про те, що її було виключеного із
складу акціонерів ЗАТ „Аурум”, є неспроможним і надуманими.

Одночасно
суд також бере до уваги, що, повернувши ЗАТ „Аурум” належні їй акції цього
товариства в 1995 році, позивач в подальшому не зверталася до відповідача з
будь-якими заявами про повернення цих акцій, і лише 14.04.2005р. пред'явила в
суд даний позов до відповідача, оспорюючи прийняте 14.11.1995р. правлінням ЗАТ
„Аурум” рішення щодо її виключення із складу акціонерів.

Згідно пункту 6
Прикінцевих і перехідних положень Цивільного кодексу України в редакції 2004
року, правила цього Кодексу про позовну давність застосовуються до позовів,
строк пред'явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив
до набрання чинності цим Кодексом, а тому, вирішуючи дану справу, суд
застосовує правила про позовну давність, встановлені ЦК УСРС в редакції 1963
року.

Статтею 71 ЦК
УРСР (1963р.) визначено, що загальний строк позовної давності встановлюється в
три роки, а ч.1 ст.80 цього Кодексу визначено, що сплив строку позовної
давності до пред'явлення позову є підставою для відмови в позові.

З огляду на
наведене, суд вважає, що в даному позові ОСОБА_1 належить відмовити у зв'язку
зі пропуском нею строку позовної давності до пред'явлення цього позову в суд
без поважних причин.

Разом з тим, суд
ураховує пояснення представника позивача, яка стверджувала, що фактично
відповідач не здійснив виплату ОСОБА_1 вартості приватизаційного сертифікату, проте
позивачем не пред'явлені такі позовні вимоги, а ч.1 ст.11 ЦПК України
визначено, що суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних
або юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними
вимог.

На підставі викладеного
і керуючись ст.ст.10,11,60,209,212,214-215 ЦПК України, п.п.4,6 Прикінцевих та
перехідних положень ЦК України в редакції 2004 року, ст.71 і ч.1 ст.80 ЦК УРСР
в редакції 1963 року, суд, -

ВИРІШИВ :

Відмовити в
позові ОСОБА_1 до Закритого акціонерного товариства „Аурум” про визнання
недійсним рішення правління ЗАТ „Аурум” щодо виключення ОСОБА_1 із складу
акціонерів, про зобов'язання поновити ОСОБА_1 у правах акціонерів та включити
до реєстру акціонерів.

Рішення
може бути оскаржене в апеляційному порядку до Одеського апеляційного
господарського суду через Приморський районний суд м.Одеси шляхом подачі в
10-денний строк з дня проголошення рішення заяви про апеляційне оскарження і
поданням після цього протягом 20 днів апеляційної скарги, з подачею її копії до
суду апеляційної інстанції або в порядку ч.4 ст.295 ЦПК України.

Суддя
Н.А.Ільченко