РАЙОННИЙ СУД М. КИЄВА
------------------------------------------------------------------------------------------
Справа № 2-2314/08
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М     У К Р А Ї Н И

28 серпня 2008
року Печерський районний суд м. Києва в складі:

головуючого:                             судді Оніщука М.І.,

при секретарях:                        Сливка А.В., Петров
Д.В.,

за участю:

представника
позивача:          ОСОБА_3,

представників
відповідачів:    ОСОБА_4, ОСОБА_5,

розглянувши у
відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві цивільну справу за позовом
ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку
(закрите акціонерне товариство) про визнання недійсним договору купівлі-продажу
акцій,

В С Т А Н О В И В:

Позивач
звернувся до суду з зазначеним позовом, в якому просить визнати недійсним
договір купівлі-продажу акцій від 28.11.2005 року, укладений між ОСОБА_2та
Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком (закрите акціонерне
товариство).

В обгрунтування
заявлених вимог зазначив, що він з 27.08.1976 року перебуває в шлюбі з ОСОБА_2
Під час шлюбу дружина набула у власність акції Промінвестбанку у кількості
32268 штук за ціною 10 грн. за акцію. 28.11.2005 року ОСОБА_2 без його згоди та
відома уклала з Промінвестбанком договір про викуп цінних паперів, продавши
акції за номінальною вартістю, тобто за 10 гривень за акцію без проведення
відповідної оцінки. Позивач також вказав на те, що про укладення договору про
викуп цінних паперів він дізнався від своєї дружини 25.06.2008 року, після
того, як запропонував їй продати акції та направити кошти від їх реалізації на
потреби родини. Оскільки укладений ОСОБА_2 договір, на думку позивача, не
відповідає вимогам закону, так як укладений без згоди другого з подружжя на
розпорядження спільним майном, просить визнати його недійсним.

В судовому
засіданні представник позивача підтримав позов з викладених в ньому підстав та
просив позов задовольнити.

Представник
відповідача ОСОБА_2 в судовому засіданні визнав позов в повному обсязі.

Представник
відповідача Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (закрите
акціонерне товариство) проти задоволення позову заперечував, просив в
задоволенні позову відмовити, з огляду на те, що позивач не довів, що за ним у
встановленому порядку визнано право власності на прості іменні акції, як на
спільне майно подружжя, що було придбане ОСОБА_2 під час перебування сторін у
шлюбі. Також зазначив, що правова природа акцій тісно пов'язана з особистістю
фізичної особи і невіддільна від неї, акції не можуть бути об'єктом спільної
сумісної власності подружжя. В реєстрі власників іменних цінних паперів позивач
не був зареєстрований як власник акцій, тому він ніколи не був акціонером
Промінвестбанку. Законодавством не передбачено обов'язку сторін договору
здійснювати продаж акцій за оціночною вартістю, ціна договору про викуп цінних
паперів була встановлена за домовленістю сторін і тому відсутні підстави для
визнання недійсним договору у зв'язку з нездійсненням сторонами оцінки акцій.

Вислухавши
пояснення осіб, які беруть участь у справі, дослідивши та оцінивши письмові
докази по справі в їх сукупності, суд приходить до висновку, що позов не
підлягає задоволенню з наступних підстав.

В судовому
засіданні встановлено, що позивач перебуває в шлюбі з ОСОБА_2 з 27.08.1976
року. 28.11.2005 року між ОСОБА_2 та Акціонерним комерційним
промислово-інвестиційним банком (закрите акціонерне товариство) був укладений
договір про викуп цінних паперів, відповідно до якого ОСОБА_2 продала, а
Промінвестбанк купив пакет простих іменних акцій в кількості 32368 шт. загальною
вартістю 323680 грн. Емітентом проданих акцій є Промінвестбанк.

Стороною
оспорюваного договору про викуп цінних паперів є ОСОБА_2, яка і є власником
проданих цінних паперів.

Відповідно до
ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Частиною 1 ст.
203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому
кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам
суспільства.

Відповідно до
ст. ст. 4, 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», акція-іменний
цінний папір, який посвідчує майнові та немайнові права його власника, що
стосуються акціонерного товариства».

Статтею 100 ЦК
України передбачено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом
і не може окремо передаватися іншій особі.

Правова природа
акцій тісно пов'язана з особистістю фізичної особи і невіддільна від неї, тому
при придбанні акцій, суб'єктом корпоративних відносин в акціонерному товаристві
є лише акціонер і саме товариство, при цьому акціонером є власник акцій.

ОСОБА_2 була
внесена до реєстру власників іменних цінних паперів Промінвестбанку і тому саме
з нею, як власником акцій, був укладений договір, що не заперечується
Промінвестбанком. Таким чином, особа власника є чітко визначеною, а тому той з
подружжя, який не внесений до реєстру власників іменних цінних паперів
(позивач), і, відповідно не є акціонером, не може за загальним правилом
підтвердити свого зв'язку з відповідним акціонерним товариством
(Промінвестбанком).

Акція як пайовий
цінний папір засвідчує право на частку в статутному капіталі акціонерного
товариства того з подружжя, який є акціонером. Другий з подружжя не фігурує як
самостійний суб'єкт корпоративних прав. У цей період акціонер здійснює свої
немайнові та майнові права особисто, другий з подружжя не може втручатися в
діяльність акціонера та контролювати його дії.

Корпоративне
право тому і є суб'єктивним, що належить конкретній персоніфікованій особі.
Воно є виключно одноособовим і не може розпадатись на кілька аналогічних прав,
що належать двом або більше особам. Тому, корпоративне право може належати лише
тому з подружжя, який є акціонером.

Якщо другий із
подружжя також виступає акціонером і, відповідно, власником акції, то він є
носієм власного корпоративного права, яке він реалізує самостійно.

Відповідно до
ст. 60 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивач не надав
суду доказів у відповідності до яких можливо було б стверджувати, що він
володів правами та обов'язками власника акцій або намагався їх отримати шляхом
направлення документів до Промінвестбанку щодо бажання приймати участь в
загальних зборах акціонерів, прийнятті рішень в разі зміни статутного капіталу,
приймати рішення щодо встановлення розміру дивідендів та інших прав, якими
володіє будь-який акціонер. Таким чином, позивачем не доведено, що ним у
встановленому порядку визнано право власності на прості іменні акції
Промінвестбанку, як на спільне майно подружжя, що було придбане ОСОБА_2 під час
перебування сторін у шлюбі. Позивач не значився в реєстрі власників іменних
цінних паперів як власник акцій банку і жодними корпоративними правами по
відношенню до Промінвестбанку він не володів.

Оскільки права
акціонера є неподільними, вони в повному обсязі належать лише тому з подружжя,
який є власником цінного папера. Другого з подружжя не можна вважати власником
акцій і, відповідно, акціонером та володільцем комплексу особистих і майнових
корпоративних прав.

Разом з цим,
слід зазначити, що ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування
практики Європейського суду з прав людини» закріплює, що суд застосовує при
розгляді справ Конвенцію та практику Європейського суду як джерело права.

Так, 25.07.2002
року по справі «Совтрансавто-Холдинг» проти України Європейський суд вказав, що
акція товариства є складною річчю. Вона свідчить про те, що власник має частину
акціонерного капіталу та відповідні права. Тут мова не йде лише про непрямий
контроль за акціонерними активами, оскільки й інші права особливо право голосу
та право впливу на товариство, можуть випливати з акцій. Витлумачене судом
внутрішнє законодавство повинно відповідати правам заявника на повагу до його
майна.

Виходячи з
наведеного та беручи до уваги те, що правова природа акцій тісно пов'язана з
особистістю фізичної особи і невіддільна від неї, акції не можуть бути об'єктом
спільної сумісної власності, а від так у ОСОБА_2 був відсутній обов'язок
узгоджувати свою поведінку щодо розпорядження акціями з другим із подружжя
(позивачем).

Отже, оскільки,
акції належали ОСОБА_2на праві власності і не належали на праві спільної
власності іншим особам, вони могли вільно нею відчужуватися, а тому згоди
позивача на продаж акцій не потребувалось.

Також судом не
приймається до уваги, твердження позивача щодо необхідності здійснення оцінки
акцій перед укладенням договору та необхідності продажу акцій по оціночній
вартості, виходячи з наступного.

Згідно із ст.
691 ЦК України, ціна товару, зокрема акцій, які згідно ст. 177 ЦК України є
об'єктом цивільних прав, встановлюється сторонами у договорі купівлі-продажу.

Статтею 632 ЦК
України передбачено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.
У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо),
які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або
органами місцевого самоврядування.

Відповідно до
ст. 28 Закону України «Про господарські товариства», акція може бути придбана
також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що
визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у
порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших
підстав, передбачених законодавством.

Промінвестбанк є
закритим акціонерним товариством тому, виходячи з правової природи закритого
акціонерного товариства та вимог чинного законодавства України (ст. 25 Закону
України «Про господарські товариства»), акції останнього не підлягають
публічному обігу (підписка, біржа), а від так положення ст. 28 Закону України
«Про господарські товариства» щодо продажу акцій за ціною, що склалася на
фондовому ринку стосуються тільки відкритих акціонерних товариств, акції яких
котируються на фондовому ринку.

В даному випадку
сторони при укладенні договору про викуп акцій керувалися нормами вищевказаних
нормативних актів і встановили ціну продажу акцій за своєю домовленістю.

За викладених
підстав, суд приходить до висновку, що викладені позивачем в позовній заяві
обставини, на які останній посилається як на підстави правомірності заявлених
вимог, не грунтуються на вимог чинного законодавства України і не знайшли свого
підтвердження під час розгляду справи, а тому в задоволенні позову слід
відмовити.

Враховуючи викладене, керуючись ст.
ст. 177, 632, 691 ЦК України, ст. ст. 61, 63 СК України, ст. ст. 4, 6 Закону
України «Про цінні папери та фондовий ринок», ст. ст. 25, 28, 32 Закону України
«Про господарські товариства», ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та
застосування практики Європейського суду з прав людини», ст. ст. 1, 3, 4, 8,
10, 11, 15, 57, 58, 60, 61, 209, 212 - 215, 223 ЦПК України, суд,

В И Р І Ш И В:

В задоволенні
позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного
банку (закрите акціонерне товариство) про визнання недійсним договору
купівлі-продажу акцій - відмовити.

Заяву про
апеляційне оскарження рішення може бути подано протягом десяти днів з дня його
проголошення, а апеляційну скаргу протягом двадцяти днів після подання заяви
про апеляційне оскарження до Апеляційного суду м. Києва через Печерський
районний суд м. Києва.

Рішення набирає
законної сили після закінчення строку подання заяви про апеляційне оскарження,
якщо заяву про апеляційне оскарження не було подано. Якщо було подано заяву про
апеляційне оскарження, але апеляційна скарга не була подана у строк, рішення
набирає законної сили після закінчення цього строку. У разі подання апеляційної
скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним судом.

СУДДЯ                                                                           М.І.
ОНІЩУК