УХВАЛА

ІМЕНЕМ   УКРАЇНИ

23 квітня 2008  року

м. Київ

Колегія суддів Судової палати у цивільних справах

Верховного Суду України в складі:

головуючого

Патрюка М.В.,

суддів:

Берднік І.С.,

Лященко  Н.П.,

Прокопчука Ю.В.,

Пшонки М.П.,-

розглянувши в судовому засіданні справу

- за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9до закритого акціонерного товариства (далі -
ЗАТ) „Анвіс-Трейд", ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14,
ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, виконавчого комітету Черкаської міської
ради, незалежного реєстратора АТ „Український інноваційний банк", треті
особи: Фонд комунального майна м. Черкас, ОСОБА_19, Черкаське територіальне
управління Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку, ОСОБА_20,
ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25,   ОСОБА_26,
ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_30 про визнання недійсними та
скасування установчого договору ЗАТ „Анвіст-Трейд", статуту ЗАТ
„Анвіс-Трейд", зареєстрованого 12 грудня 1995 року, статуту ЗАТ
„Анвіс-Трейд", зареєстрованого 5 червня 1998 року; визнання незаконним
рішення загальних зборів орендарів
орендного підприємства (далі - ОП) „Книга" від 30 жовтня 1995 року, рішень
загальних зборів акціонерів ЗАТ „Анвіс-Трейд" від 29 листопада 1995
року, від 12 травня 1998 року, від 24 жовтня 1998 року; визнання недійсними
цінних паперів, що підтверджують право власності на акції; визнання недійсними
договорів купівлі-продажу акцій; визнання незаконними дій ОСОБА_10.; скасування
державної реєстрації ЗАТ „Анвіс-Трейд"; визнання права на частку в
статутному фонді ЗАТ ”Анвіс-Трейд”, визнання права власності на частину акцій,
повернення з незаконного володіння приватного підприємця ОСОБА_18. приміщення магазину
у власність ЗАТ „Анвіс-Трейд";

- за позовом ОСОБА_19до
ОСОБА_1 про встановлення факту внесення коштів на викуп майна ОП „Книга";

-
за зустрічним позовом ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_10,
ОСОБА_17, ОСОБА_19до ОСОБА_1, ОСОБА_8, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5,
ОСОБА_6, ОСОБА_7 про визнання недійсними квитанцій до прибуткових касових
ордерів;

- за зустрічним позовом ОСОБА_18 до ОСОБА_1, ОСОБА_9, ОСОБА_3, ОСОБА_6, ОСОБА_2,
ОСОБА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_7 про усунення перешкод у користуванні та розпорядженні
майном;

-
за позовом ОСОБА_17
до ОСОБА_1, ОСОБА_8, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ЗАТ
“Анвіс-Трейд” про визнання права власності на акції  ЗАТ “Анвіс-Трейд” у кількості 3 324 шт.,

в с т а н о в и л а :

25 травня 1998
року ОСОБА_1, ОСОБА_8., ОСОБА_2., ОСОБА_4., ОСОБА_5., ОСОБА_6., ОСОБА_7., ОСОБА_3., ОСОБА_9. звернулися в суд із позовом до ЗАТ „Анвіс-Трейд",
ОСОБА_10., ОСОБА_11., ОСОБА_12., ОСОБА_13., ОСОБА_14., ОСОБА_15., ОСОБА_16.,
ОСОБА_17., ОСОБА_18., виконавчого комітету Черкаської міської ради, незалежного
реєстратора АТ „Український інноваційний банк".

Після неодноразового уточнення та
доповнення позовних вимог, позивачі
просили суд визнати недійсними та скасувати: установчий договір ЗАТ  „Анвіс-Трейд", статут ЗАТ
„Анвіс-Трейд", зареєстрований 12 грудня 1995 року, статут ЗАТ
„Анвіс-Трейд", зареєстрований 5 червня 1998 року; визнати незаконними
рішення загальних зборів орендарів ОП
„Книга" від 30 жовтня 1995 року, рішення загальних зборів акціонерів
ЗАТ „Анвіс-Трейд" від 29 листопада 1995 року, від 12 травня 1998 року, від
24 жовтня 1998 року; відновити діяльність ОП «Книга» та передати майно ЗАТ
«Анвіс-Трейд» орендному підприємству; визнати недійсними договори
купівлі-продажу часток в майні ОП «Книга», укладених між ОСОБА_10. і ОСОБА_16.,
ОСОБА_11. і ОСОБА_15.; визнати недійсними цінні папери, що підтверджують право
власності на акції ОСОБА_10., ОСОБА_11., ОСОБА_13., ОСОБА_14., ОСОБА_12.;
визнати недійсними договори купівлі-продажу акцій, укладених між ОСОБА_10. та ОСОБА_17.,
ОСОБА_11. і ОСОБА_17.; повернути акції в кількості 4 317 шт. на особовий
рахунок ЗАТ «Анвіс-Трейд»; визнати незаконними дії ОСОБА_10.; скасувати
державну реєстрацію ЗАТ „Анвіс-Трейд"; визнати право на частку в
статутному фонді ЗАТ ”Анвіс-Трейд”; визнати право власності на відповідну
кількість акцій ЗАТ ”Анвіс-Трейд”; повернути з незаконного володіння приватного
підприємця ОСОБА_18. приміщення магазину загальною площею 741,6 кв.м у
власність ЗАТ „Анвіс-Трейд".

В обгрунтування своїх вимог
позивачі зазначають, що 15 жовтня 1992 року трудовим колективом державного
магазину „Книга" було засновано організацію орендарів ОП „Книга",
зареєстровану в органах державної влади 31 грудня 1992 року, яка діяла на
підставі Положення про організацію орендарів. У розпорядженні орендного
підприємства на підставі договору про оренду державного майна перебувало
приміщення магазину „ Книга" та рухоме майно.

24 червня 1994 року між Фондом
комунального майна м. Черкас і
організацією орендарів ОП "Книга" укладено договір купівлі-продажу
рухомого майна державного майнового комплексу ОП "Книга". Встановлена
квота зарахування приватизаційних сертифікатів у розмірі 14,1% від вартості
майна.

Після викупу рухомого майна постало
питання про викуп приміщення магазину „Книга", що було оцінене Фондом
державного майна в 18 млрд. крб. Члени орендного підприємства не мали такої
суми коштів, тому керівництво підприємства шукало юридичну або фізичну особу,
яка на взаємовигідних умовах погодилась би надати кошти для викупу приміщення
магазину. Розглядались неодноразові пропозиції щодо викупу приміщення, у тому
числі й пропозиція ОСОБА_19., однак усі вони були відхилені за відсутністю у
інвесторів коштів. У жовтні 1995 року колектив прийняв пропозицію підприємця
ОСОБА_11. про те, що він уносить всю суму для викупу приміщення магазину, але
власники колективного майна повинні передати йому 75 % своєї власності.

30 жовтня 1995 року відбулися збори
членів орендного підприємства, які мали право власності на рухоме майно.
Прийнявши пропозицію ОСОБА_11. про те, що він внесе свої гроші для викупу
приміщення магазину від імені своєї дружини, ОСОБА_11., та її брата, ОСОБА_10.,
орендарі погодились передати свої права щодо частини викупленого рухомого
майна, ОСОБА_11. та ОСОБА_10.

12 грудня 1995 року виконавчий
комітет Черкаської міської ради зареєстрував ЗАТ „Анвіс-Трейд", створене
шляхом реорганізації ОП «Книга», зі статутним фондом 275 400 000 крб. За
даними, внесеними до установчого договору, до числа засновників увійшли:

- 19 членів організації орендарів, які брали участь у
приватизації майна ОП "Книга," - 1 580 акцій;

- 5 осіб, які не були членами ОП "Книга":
ОСОБА_10. - 777 акцій;
ОСОБА_11 - 2158 акцій; ОСОБА_13. - 777 акцій; ОСОБА_14. - 216 акцій;
ОСОБА_12. - 389 акцій; ОСОБА_11., ОСОБА_10, ОСОБА_13,                ОСОБА_12, ОСОБА_14, яким
належало 4 312 акцій ЗАТ або 78,4 %, не виконали взятих на себе забов'язань і
кошти на викуп приміщення не внесли.

У 1996 році товариство отримало
банківський кредит на суму, необхідну для викупу приміщення магазину під
заставу самого приміщення. Кредит і відсотки сплачені самими працівниками
магазину.

При цьому ОСОБА_10. вдався до
неправомірних дій. Між ЗАТ "Анвіс -Трейд" та ДФАТ «Укрінбанк» був
укладений кредитний договір на суму                     18 млрд. крб.  під заставу того самого приміщення, що
викупалося. Проти посадових осіб банку та фонду комунального майна було
порушено кримінальні справи, в 1998 році закрито з нереабілітуючих підстав.

У травні 1998 року, зрозумівши, що
їх ошукано, члени орендного підприємства звернулись до суду з позовом про
визнання недійсними: державної реєстрації ЗАТ "Анвіс-Трейд", рішення
зборів про передачу часток у майні, статутних документів та інших договорів,
рішень загальних зборів, які проведені з урахуванням незаконно отриманих
відповідачами акцій. Ураховуючи, що після пред'явлення позову до суду
відповідачами вчинялися дії щодо керівництва товариством та розпорядження його
майном, вони доповнили свої первісні позовні вимоги вимогами про визнання
незаконними цінних паперів, які підтверджують право власності відповідачів на
акції товариства, а також договір купівлі-продажу акцій товариства. Крім того,
просять суд визнати незаконними дії ОСОБА_10. щодо відчуження приміщення
магазину, повернути назване приміщення з незаконного володіння ОСОБА_18. і
визнати за ними право на частки в статутному фонді товариства відповідно до
їхніх реальних внесків.

18 квітня 2002 року з позовом у суд
звернувся ОСОБА_19. до ОСОБА_1. про встановлення факту внесення коштів на викуп
майна ОП "Книга" у розмірі 236 млн. крб., оскільки вважає, що має
відношення до спору, оскільки був членом ОП «Книга» і брав участь у викупі його
майна, що підтверджується розпискою ОСОБА_1.

18 березня 2005 року із зустрічними
позовними вимогами звернулися ОСОБА_13., ОСОБА_14., ОСОБА_15., ОСОБА_16.,
ОСОБА_10, ОСОБА_17., ОСОБА_19. до ОСОБА_1, ОСОБА_8., ОСОБА_4., ОСОБА_2.,
ОСОБА_5., ОСОБА_7., ОСОБА_3.,
ОСОБА_6.  про  визнання недійсними  квитанцій до прибуткових касових ордерів,
посилаючись на те, що відповідачі в якості доказу внесення коштів на викуп
майна ОП "Книга" надають квитанції до прибуткових касових ордерів.
Вважають, що названі документи не відповідають Порядку ведення касових операцій
у народному господарстві України, а тому просять визнати їх недійсними.

23 березня 2005 року ОСОБА_18., як
суб'єкт підприємницької діяльності звернувся із зустрічним позовом до ОСОБА_1.,
ОСОБА_9., ОСОБА_3., ОСОБА_6. про усунення перешкод у здійсненні права
користування та розпорядження своїм майном. Заявою від 14 вересня 2005 року
позивач уточнив свої вимоги, пред'явивши позов до ОСОБА_2., ОСОБА_4., ОСОБА_5.
Свої вимоги обгрунтовував тим, що названі вище особи подали до нього позов про
повернення у власність ЗАТ "Анвіс-Трейд" з його незаконного володіння
приміщення магазину площею 741,6 кв.м, що розташоване за адресою:  м. ОСОБА_18, вул. Хрещатик, 200. У той же час
він набув право власності на спірне приміщення на підставі договору
купівлі-продажу від 25 грудня 2002 року між ним і ПП "Торговельна компанія
"Україна-Схід". До цього право власності на це приміщення належало
ТОВ «Арго», яке придбало його у ЗАТ "Анвіс-Трейд". Указував, що
відповідачам за зустрічним позовом право власності на спірне майно ніколи не
належало, а ЗАТ "Анвіс-Трейд", якому належало право власності на спірне
приміщення, ніяких вимог не заявляє. Проте відповідачі не допускають його до
спірного приміщення, чим здійснюють перешкоди в розпорядженні власним майном, у
зв'язку
з чим він змушений звертатися до суду.

25 вересня 2005 року позивач за
зустрічним позовом ОСОБА_17., доповнивши свої вимоги, просив суд відповідно до
ст. 392 ЦК України визнати за ним право власності на 3 324 шт. простих іменних
акцій ЗАТ "Анвіс-Трейд", оскільки його право на цінні папери не
визнається позивачами за первісним позовом та оспорюється в судовому порядку.

Справа судами розглядалася
неодноразово.

Ухвалою Соснівського районного суду м. Черкас від 7 липня 2006 року вжито
заходів щодо забезпечення позову ОСОБА_18.

Останнім рішенням Соснівського районного суду м. Черкас
від 13 липня 2006 року:

- у задоволенні позову ОСОБА_1., ОСОБА_2., ОСОБА_3.,
ОСОБА_4., ОСОБА_5., ОСОБА_6., ОСОБА_7., ОСОБА_8., ОСОБА_9. відмовлено;

-  у задоволенні
позову ОСОБА_19. відмовлено;

- у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_13., ОСОБА_14.,
ОСОБА_15., ОСОБА_16., ОСОБА_10., ОСОБА_17., ОСОБА_19. відмовлено;

- зустрічний позов ОСОБА_18. задоволено частково: усунено
перешкоди в користуванні та розпорядженні майном ОСОБА_18. шляхом звільнення
вбудовано-прибудованого приміщення магазину, що розташоване за адресою:  м. ОСОБА_18, вул. Хрещатик, 200, площею 741,6
грн., акціонерами ЗАТ “Анвіс-Трейд” ОСОБА_1., ОСОБА_6., ОСОБА_31., ОСОБА_9.;

- позов ОСОБА_17. задоволено: визнано за ним право
власності на прості іменні акції ЗАТ “Анвіс-Трейд” у кількості 3 324 шт.;

- скасовано заходи забезпечення позову по забороні
ОСОБА_10., ОСОБА_11., ОСОБА_12., ОСОБА_13., ОСОБА_14., ОСОБА_15., ОСОБА_16.,
ОСОБА_17., ОСОБА_18. створювати перешкоди в користуванні приміщенням магазину
акціонерам ЗАТ “Анвіс-Трейд” ОСОБА_1., ОСОБА_9., ОСОБА_6., ОСОБА_3.,  які встановлені ухвалою Соснівського
районного суду м. Черкас від 5 липня 2006 року;

- скасовано заходи забезпечення позову по забороні  ОСОБА_1., ОСОБА_9., ОСОБА_6., ОСОБА_3.,
ОСОБА_2., ОСОБА_4., ОСОБА_5., ОСОБА_7. створювати перешкоди в користуванні
приміщенням магазину ОСОБА_18., які встановлені ухвалою Соснівського районного
суду м. Черкас від 7 липня 2006 року;

- судові витрати залишено за сторонами.

Ухвалою Соснівського районного суду м. Черкас від 13
липня 2006 року залишено без розгляду позовні вимоги ОСОБА_1., ОСОБА_2.,
ОСОБА_3., ОСОБА_5., ОСОБА_6., ОСОБА_7., ОСОБА_9. про повернення з незаконного
володіння приватного підприємця ОСОБА_18. приміщення магазину у власність ЗАТ
„Анвіс-Трейд", відновлення діяльності ОП «Книга» і передачу майна ЗАТ
«Анвіс-Трейд» орендному підприємству; залишено без розгляду позовні вимоги
Майстренко Л.І. та ОСОБА_8.; скасовано заборону ДКП «Черкаське обласне бюро
технічної інвентаризації» посвідчувати угоди з приміщенням магазину «Будинок
книги», площею 741 кв.м, що розташоване за адресою:  м. ОСОБА_18, вул. Хрещатик, 200. Скасовано
заборону нотаріальним конторам, БТІ м. Черкас посвідчувати будь-які угоди з
приміщення магазину, що розташоване за адресою: м. ОСОБА_18, вул. Хрещатик,
200, що зареєстроване за ОСОБА_18., накладену ухвалою Соснівського районного
суду м. Черкас від 30 березня 2005 року.

Ухвалою апеляційного суду Черкаської області від 19
жовтня 2006 року постановлені у справі рішення та ухвалу суду від 13 липня 2006
року залишено без зміни.

У касаційній скарзі ОСОБА_1. і ОСОБА_9., посилаючись на
порушення судами норм матеріального та процесуального права, просять скасувати
рішення Соснівського районного суду м. Черкас від 13 липня 2006 року та ухвалу
апеляційного суду Черкаської області від 19 жовтня 2006 року, а справу
направити на новий розгляд.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до ст. 337 ЦПК України суд касаційної інстанції відхиляє
касаційну скаргу, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм
матеріального та процесуального права.

Ухвалюючи рішення, суд повно і всебічно з'ясував обставини справи та дав
належну оцінку зібраним доказам.

Колегія суддів дійшла висновку, що оскаржуване судове рішення відповідає
вимогам матеріального та процесуального права, а наведені в скарзі доводи є
необґрунтованими й правильність висновків суду не спростовують.

Ухвалені у справі рішення є законними й обґрунтованими, тому колегія суддів
вважає, що підстави для задоволення скарги відсутні.

Керуючись ст. ст. 336, 337 ЦПК України, колегія суддів Судової палати у
цивільних справах Верховного Суду України

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_9відхилити.

Рішення Соснівського
районного суду м. ОСОБА_18 від 13 липня 2006 року та ухвалу апеляційного суду Черкаської області від 19 жовтня
2006 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий

М.В. Патрюк

Судді:

І.С. Берднік

Н.П. Лященко

Ю.В. Прокопчук

М.П. Пшонка