справа №2-1680
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 січня 2008
р.     Голосіївський районний суд м.
Києва в складі:

головуючого                                                                                -
судді: Іваненко Ю.Г.,

при
секретарі -                                                                            -   Арнаутов
Я.Б.

з участю
предстанвика позивача                                               -
ОСОБА_21.

відповідачів                                                                                   -
ОСОБА_2

ОСОБА_3.

ОСОБА_4

розглянувши у
відкритому попередньому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за
позовом

ОСОБА_1

До    ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_4

Про              визнання договорів купівлі-продажу
недійсними,

встановив:

ОСОБА_1. звернувся з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3.,
ОСОБА_4, в якому просить визнати недійсними договори купівлі - продажу акцій
ВАТ „Трест „Київміськбуд-2" від 12 червня 2007 року, укладені між ОСОБА_2.
та ОСОБА_3. щодо 1818 099 штук акцій та між ОСОБА_2. та ОСОБА_4 щодо 1 818 098
штук акцій.

Свої вимоги мотивує тим, що ОСОБА_1. є акціонером ВАТ „Трест
„Київськбуд-2".

Позивачу стало відомо, що належні йому прості іменні
акції були списані з його рахунку і переведені на рахунок відповідача ОСОБА_2,
якою 12 червня 2007 року вони були відчужені ОСОБА_3. та ОСОБА_4 шляхом
укладення договорів купівлі-продажу акцій.

В зв"язку з чим позивач звернувся до суду з вимогою про визнання
договорів купівлі-продажу цінних паперів недійсними.

В попередньому судовому засіданні представник позивача підтримала позовні вимоги,
просила їх задовольнити.

Відповідач ОСОБА_2. в попередньому судовому засіданні позовні вимоги^
пбзивача визнала.

Відповідач ОСОБА_3. в попередньому судовому засіданні позовні вимоги
позивача визнав.

Відповідач ОСОБА_4 в попередньому судовому засіданні позовні вимоги
позивача визнав.

Відповідно до п. 4 ст. 130 ЦПК України ухвалення у
попередньому судовому засіданні судового рішення у разі відмови від позову,
визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому
статтями 174 і 175 цього Кодексу.

Згідно п. 4 ст. 174 ЦПК України у разі визнання відповідачем позову суд за
наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову.

Вислухавши представника позивача, відповідачів, вивчивши матеріали справи
суд приходить до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню виходячи з
наступного.

Як встановлено в судовому засіданні, що позивач ОСОБА_1 є
акціонером відкритого акціонерного товариства „Трест „Київміськбуд-2" з
моменту заснування товариства. Випуск акцій Товариства здійснено в
документарній формі.

Рішенням Синельниківського міськрайонного суду
Дніпропетровської області від 25.05.07 р. у справі № 2-1354/07 було задоволено
позов ОСОБА_2 до ОСОБА_5., ТОВ „Адрем", треті особи: ОСОБА_6., ОСОБА_7.,
ОСОБА_8., ОСОБА_9., ОСОБА_10., ОСОБА_11., ОСОБА_12., ОСОБА_13., ОСОБА_14.,
ОСОБА_15., ОСОБА_16., ОСОБА_17., ОСОБА_1., ОСОБА_18., ОСОБА_19., ОСОБА_20. про
стягнення збитків, встановлення права власності та зобов'язання вчинити дії., а
саме:

- визнано за ОСОБА_2 право власності на 3 636 197 (три мільйони шістсот
тридцять шість тисяч сто дев'яносто сім) простих іменних акцій, емітованих ВАТ
„Київміськбуд-2" ();

зобов'язано реєстратора товариство з обмеженою
відповідальністю „Адрем" () зарахувати на особовий
рахунок ОСОБА_2 прості іменні акції ВАТ Трест „Київміськбуд-2" () у кількості 916260 штук, попередньо списавши їх з особового рахунку
ОСОБА_8; 82600 штук, попередньо списавши їх з особового рахунку ОСОБА_9; 207
513 штук, попередньо списавши їх з рахунку ОСОБА_10; 359406 штук, попередньо
списавши їх з рахунку ОСОБА_12; 570104 штук, попередньо списавши їх з рахунку
ОСОБА_13; 304641 штук, попередньо списавши їх з рахунку ОСОБА_14; 303 375 штук,
попередньо списавши їх з рахунку ОСОБА_15; 236201 штук, попередньо списавши їх
з рахунку ОСОБА_16; 228210 штук, попередньо списавши їх з рахунку ОСОБА_17;
202037 штук, попередньо списавши їх з рахунку ОСОБА_1; 68054 штук, попередньо
списавши їх з рахунку ОСОБА_18; 63659 штук, попередньо списавши їх з рахунку
ОСОБА_19; 48883 штук, попередньо списавши їх з рахунку ОСОБА_11; 45254 штук,
попередньо списавши їх з рахунку ОСОБА_20.

Об'єктом права
власності в даному випадку є цінні папери.

Відповідно до 195 ЦК
України, види цінних паперів та порядок їх обігу встановлюється законом.

Спеціальними законодавчими актами, чинними на
сьогоднішній день, якими врегульовано правові основи випуску та обігу цінних
паперів, є Закони України «Про цінні папери та фондову біржу», «Про Національну
депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в
Україні», Положення про діяльність з обліку прав власності на іменні цінні
папери та депозитарну діяльність, затверджене Указом Президента України від
02.03.96 р. № 160/96, Указ Президента України «Про облік прав власності на
іменні цінні папери та депозитарну діяльність» від 25.05.94 р. № 247/94,
Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 N
1000 «Про затвердження Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних
цінних паперів» та інші.

Судом встановлено, що на момент укладання спірних договорів, ОСОБА_2 була
власницею 42 штук простих іменних акцій, емітованих ВАТ „Трест
„Київміськбуд-2".

Згідно з ст. 197 ЦК України, права, посвідчені іменним цінним папером,
передаються в порядку, передбаченому для відступлення права вимоги (цесії).
Відповідно до статті 1 Закону України „Про цінні папери та фондовий
ринок", іменні цінні папери передаються новому власнику шляхом повного
індосаменту.

Відповідно до п. 1 ст. 5 Закону України „Про Національну депозитарну
систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" іменні
цінні папери, випущені в документарній формі, передаються новому власнику
шляхом повного індосаменту. Права на участь в управлінні, одержання доходу
тощо, які випливають з іменних цінних паперів, можуть бути реалізовані з
моменту внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів. Пунктом 4
цієї статті передбачено, що підтвердженням права власності на цінні папери є
сертифікат.

Відповідно до ст. 9 вищевказаного Закону діяльність щодо ведення реєстру
власників іменних цінних паперів здійснює емітент або реєстратор. Діяльність
щодо ведення реєстру власників цінних паперів ВАТ „Трест „Київміськбуд-2"
здійснював реєстратор - ТОВ «Адрем».

П. 14 Розділу 7 Положення про порядок ведення реєстрів
власників іменних цінних паперів», затвердженого Рішенням Державної комісії з
цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 N 1000 передбачено, що
внесення у систему реєстру записів про перехід права власності на іменні цінні
папери за наслідками цивільно-правових угод здійснюється реєстроутримувачем на
підставі поданих документів, а саме: передавального розпорядження
(індосаменту), складеного від імені зареєстрованої особи, сертифіката цінних
паперів власника, який передає цінні папери, оригіналу або нотаріально
засвідченої копії цивільно-правової угоди, яка підтверджує перехід права
власності на цінні папери. Лише на підставі вказаних документів реєстратор
зобов'язаний внести відповідні зміни до системи реєстру і видати новому
власнику сертифікат. При цьому сертифікат попереднього власника погашається
реєстроутримувачем.

Відповідач ОСОБА_2. в судовому засіданні пояснила, що ніколи не була
власницею 3 636 197 штук простих іменних акцій ВАТ „Трест „Київміськбуд-2",
сертифіката на 3 636 197 штук простих іменних акцій ВАТ „Трест
„Київміськбуд-2" недотримувала, не зверталась до реєстратора з вимогою про
переоформлення права власності на акції. Також повідомила, що не доручала
нікому вчинення будь-яких дій з акціями ВАТ „Трест „Київміськбуд-2".

Відповідно до ч. 2 ст. 328 ЦК
України, право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не
випливає із закону або незаконність права власності не встановлена судом.

За результатами розгляду заяви про перегляд рішення за
нововиявленими обставинами Синельниківським міськрайонним судом
Дніпропетровської області 14 червня 2007 року було винесено ухвалу, якою
Рішення цього суду від 25.05.07 було скасоване. В поворот виконання рішення
зобов'язано ТОВ «Адрем» списати з особового рахунку ОСОБА_2 прості іменні акції
ВАТ «Трест «Київміськбуд-2». та повернути їх на особові рахунки попередніх
власників, а саме: зарахувати на особові рахунки ОСОБА_8. в кількості 916 260
шт., ОСОБА_9. -82 600 шт., ОСОБА_10. - 207 513 шт., ОСОБА_11. - 48 883 шт.,
ОСОБА_12. - 359 406 шт., ОСОБА_13. - - 570 104 шт., ОСОБА_14. - 304641 шт.,
ОСОБА_15. - 303 375 шт., ОСОБА_16. - 236 201 шт., ОСОБА_17. - 228 210, ОСОБА_1.
- 202 037 шт., ОСОБА_18. - 68 054 шт., ОСОБА_19. - 63 659 шт.

Згідно ст. 14 ЦПК України рішення, ухвали, постанови судів є обов'язковими
до виконання для всіх органів, підприємств, установ, організацій, службових
осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України. Згідно ст. 6
Закону України „Про виконавче провадження", вимогами державного виконавця
під час здійснення останнім виконавчих дій з виконання судових рішень, ухвал,
постанов є обов'язковими до виконання.

02 липня 2007 року на підставі ухвали Синельниківського
міськрайонного суду Дніпропетровської області від 27 липня 2007 року та
Постанови про відкриття виконавчого провадження прості іменні акції ВАТ „Трест
„Київміськбуд-2" були повернуті їх власникам у кількості ОСОБА_8. -916 260
шт., ОСОБА_9. - 82600 шт., ОСОБА_10. - 207 513 шт., ОСОБА_11. - 48 883 шт.,
ОСОБА_12. - 359 406 шт., ОСОБА_13. - -570 104 шт., ОСОБА_14. - 304641 шт.,
ОСОБА_15. - 303 375 шт., ОСОБА_16. - 236 201 шт., ОСОБА_17. - 228 210, ОСОБА_1.
- 202 037 шт., ОСОБА_18. - 68 054 шт., ОСОБА_19. - 63 659 шт.

В системі реєстру власників іменних цінних паперів
відкритого акціонерного товариства „Трест „Київміськбуд-2" містяться
документи на укладання відповідачами цивільно-правових угод щодо відчуження
акцій та документи на здійснення операції знерухомлення акцій ОСОБА_3. та
ОСОБА_4, а саме:

Пакет документів переходу прав власності на акції ВАТ „Трест
„Київміськбуд-2" з ОСОБА_2 на ОСОБА_3 в кількості 1818099 шт., а саме:
передавальне розпорядження від 12.06.2007 року, договір купівлі-продажу від
12.06.2007 p., ксерокопія паспорту та ідентифікаційного коду
ОСОБА_3.;

Пакет документів переходу прав власності на акції ВАТ
„Трест „Київміськбуд-2" з ОСОБА_2 на ОСОБА_4 в кількості 1818098 шт., а
саме: передавальне розпорядження від 12.06.2007 року, договір купівлі-продажу
від 12.06.2007 p., ксерокопія паспорту та ідентифікаційного коду
ОСОБА_3.;

Договір № 26/07-КФ про відкриття рахунку у цінних паперах від 12.06.2007
року між АБ „Факторіал-Банк" та ОСОБА_4, розпорядження ОСОБА_4 щодо
здійснення операції знерухомлення;

Договір № 27/07-КФ про відкриття рахунку у цінних паперах
від 12.06.2007 року між АБ „Факторіал-Банк" та ОСОБА_3., розпорядження
ОСОБА_3. щодо здійснення операції знерухомлення ;

Розпорядження відповідачів посвідчені керівником товариства з обмеженою
відповідальністю „Адрем", яке на той час було реєстроутриувачем ВАТ „Трест
„Київміськбуд-2".

Згідно ст. 212 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та
безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

В судовому засіданні відповідач ОСОБА_2 не заперечувала, що дані
передавальні розпорядження не підписувала, з керівником ТОВ „Адрем" не
зустрічалась, договорів купівлі-продажу акцій не підписувала.

Відповідач ОСОБА_3. не заперечував, що договір купівлі-продажу акцій не
укладав, нікому не доручав його укладання, розпорядження на знерухомлення не
підписував, рахунків в акціонерному банку „Факторіал-Банк" або в його
філіях не має, договору про відкриття рахунку не підписував, місцезнаходження
банку або його філій не має.

Відповідач ОСОБА_4 не заперечував, що договір купівлі-продажу акцій не
укладав, нікому не доручав його укладання, розпорядження на знерухомлення не
підписував, рахунків в акціонерному банку „Факторіал-Банк" або в його
філіях не має, договору про відкриття рахунку не підписував, місцезнаходження
банку або його філій не має.

Отже, судом встановлено, що відповідачі не укладали договорів або інших
документів, предметом яких є акції відкритого акціонерного товариства „Трест
„Київміськбуд-2", не мали такого наміру та не доручали нікому здійснювати
будь-які операції з акціями, емітованими відкритим акціонерним товариством
„Трест „Київміськбуд-2".

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання
стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3,5,6 ст. 203 ЦК, саме в момент
вчинення правочину.

На підставі викладеного, керуючись ст. 8, 124, 129 Конституції України, ст.
14 ЦПК України, ст. 197, 203, 215, 238, 328 ЦК України, Закону України „Про цінні папери та фондовий
ринок", Закону України „Про Національну депозитарну систему та особливості
електронного обігу цінних паперів в Україні", Закону України „Про
виконавче провадження", Положення про порядок ведення реєстрів власників
іменних цінних паперів», затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних
паперів та фондового ринку від 17.10.2006 N 1000, ст. ст. 1, 11, 27, 31, 60,
68, 75, 77, 88, 130, 208, 209, 212, 213, 214, 215, 218, 224-226, 228 ЦПК
України, суд,, -

ВИРІШИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання
недійсними договорів купівлі - продажу акцій - задовольнити.

Визнати, недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів, укладений між
ОСОБА_2 та ОСОБА_3 12 червня

2007
року щодо 1 818 099 штук простих іменних акцій, емітованих відкритим акціонерним
товариством „Трест „Київміськбуд-2".

Визнати недійсним, договір купівлі-продажу цінних паперів, укладений між
ОСОБА_2 та ОСОБА_4 12 червня 2007 року щодо 1818 098 штук простих іменних
акцій, емітованих відкритим акціонерним товариством „Трест „Київміськбуд-2".

Заяву про апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції може бути
подано протягом десяти днів з дня проголошення рішення.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів після
подання заяви про апеляційне оскарження.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання заяви
про апеляційне оскарження, якщо заяву про апеляційне оскарження не було подано.
Якщо було подано заяву про апеляційне оскарження, але апеляційна скарга не була
подана у строк, встановлений статтею 294 ЦПК України, рішення суду набирає
законної сили після закінчення цього строку. У разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи
апеляційним судом.