У Х В А Л А

ІМЕНЕМ     УКРАЇНИ

19 листопада 2008 року

м. Київ

Колегія суддів Судової палати у цивільних справах
Верховного

Суду України в складі:

головуючого

Яреми А.Г.,

суддів:

Левченка Є.Ф.,

Лихути Л.М.,

Охрімчук Л.І.,

Романюка Я.М.,

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю “Плато-Девелопмент” до Приватного підприємства “Кримський
Партнер”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Стерх-Інжиниринг”, ОСОБА_1,
Товариства з обмеженою відповідальністю “Євроекспорт Торг”, Товариства з
обмеженою відповідальністю “Транснефть Комп”, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, треті
особи Товариство з обмеженою відповідальністю “Реєстраційна компанія “Луком”,
Товариство з обмеженою відповідальністю “Альфа-Регістр”, Товариство з обмеженою
відповідальністю “Альтера Фінанс”, Відкрите акціонерне товариство
“Міжрегіональний фондовий союз”, про визнання угод купівлі-продажу цінних
паперів недійсними, визнання права власності та витребування майна за
касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю “Альфа-Регістр” на
рішення Апеляційного суду Київської області від 19 квітня 2007 року,

в с т а н о в и л а:

У листопаді 2004 року Товариство з обмеженою
відповідальністю “Плато-Девелопмент” (далі - ТОВ
“Плато-Девелопмент”) звернулося до суду з названим позовом.

Позивач зазначав, що на підставі договору № 4-3/2001 від 4 квітня 2001 року
він є власником акцій ВАТ "Ігнатпільський кар'єр" у кількості 119940
штук на загальну суму 1100000 грн., що становить 75 % статутного фонду
емітента. Вказані акції були незаконно продані ОСОБА_1., Товариству з
обмеженою відповідальністю “Стерх-Інжиниринг” (далі - ТОВ "Стерх-Инжиниринг") та Приватному
підприємству
“Кримський Партнер” (далі - ПП "Кримський
Партнер"), що встановлено рішенням Київського міського господарського суду
від 11 грудня 2002 року, яке набрало законної сили.

Незважаючи на незаконне набуття прав на спірні акції, ОСОБА_1., ТОВ
"Стерх-Инжиниринг" та ПП "Кримський Партнер" перепродали
придбані ними акції відповідачам в справі.

Посилаючись на зазначене, позивач просив суд визнати спірні договори
купівлі-продажу акцій недійсними, визнати за ним право власності на 119989 штук
простих іменних акцій ВАТ "Ігнатпільський кар'єр", зобов'язати
Товариство з обмеженою відповідальністю “Альфа-Регістр” (далі - ТОВ
"Альфа-Регістр"), Відкрите акціонерне товариство “Міжрегіональний
фондовий союз” (далі - ВАТ "Міжрегіональний фондовий союз"),
Товариство з обмеженою відповідальністю “Альтера Фінанс” (далі - ТОВ
"Альтера Фінанс") здійснити відповідну реєстрацію та витребувати у
відповідачів спірні акції.

Рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від                     22 листопада 2006 року в
позові відмовлено.

Рішенням  Апеляційного суду Київської
області від 19 квітня 2007 року рішення місцевого суду скасовано та ухвалено
нове рішення, яким позов задоволено: визнано недійсними укладені договори
купівлі-продажу цінних паперів: простих іменні акції ВАТ "Ігнатпільський
кар'єр" від 16 вересня 2002 року між ОСОБА_1 і ТОВ
"Плато-Девелопмент" про придбання акцій у кількості 39980 штук, від
23 вересня 2002 року між ТОВ "Стерх-Інжиниринг" та ТОВ
"Євроекспорт Торг" про придбання акцій у кількості 39980 штук, від 23
вересня 2002 року між ПП "Кримський Партнер" і ТОВ "Транснефть
Комп" про придбання акцій у кількості 39980 штук, від 21 жовтня 2002 року
між ОСОБА_1 і ОСОБА_2. про придбання акцій у кількості 10000 штук, від 21
жовтня 2002 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_2. про придбання акцій у кількості 10000
штук, від 21 жовтня 2002 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_2. про придбання  акцій
у  кількості  10000
штук,  від  21
жовтня 2002 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_2. про придбання акцій у кількості
8380 штук, від 15 серпня 2003 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_2. про придбання акцій у
кількості 1600 штук,  від  15 серпня 2003 року між ОСОБА_2. і ОСОБА_3
про придбання акцій у кількості 38420 штук, від 21 серпня 2004 року між
ОСОБА_2. і ОСОБА_4 про придбання акцій у кількості 1560 штук; визнано за ТОВ
"Плато-Девелопмент" право власності на прості іменні акції ВАТ
"Ігнатпільський кар'єр" у кількості 119989 штук по номінальній ціні
0,25 грн. за  1 шт.  загальною номінальною вартістю 29997 грн. 25
коп., що складає 75,000625 % статутного капіталу; зобов'язано ТОВ "Альфа-Регістр"
виключити з реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Ігнатпільський
кар'єр" номінальних утримувачів ВАТ "Міжрегіональний фондовий
союз", номер особового рахунку 3, на кількість акцій 81568 штук і ЗАТ
"Альтера Фінанс", номер особового рахунку 4, на кількість акцій 22412
штук, занести до реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ
"Ігнатпільський кар'єр" власника акцій ТОВ
"Плато-Девелопмент", номер особового рахунку 2, змінивши кількість
акцій на 119989 штук замість 49 штук, внести зміни до журналу обліку записів у
реєстрі емітента ВАТ "Ігнатпільський кар'єр" відносно ТОВ
"Плато-Девелопмент", номер операції 2, змінивши кількість акцій на
119989 штук замість 49 штук, внести зміни до журналу обліку записів у реєстрі
емітента ВАТ "Ігнатпільський кар'єр" відносно ВАТ
"Міжрегіональний фондовий союз", номер операції 3, зменшити кількість
акцій на 81568 штук, виключити з журналу обліку записів у реєстрі емітента ВАТ
"Ігнатпільський кар'єр" власника рахунку ЗАТ "Альтера
Фінанс", номер операції 4, з кількістю акцій 22412 штук; стягнуто на
користь ТОВ "Плато-Девелопмент" акції ВАТ "Ігнатпільський
кар'єр", незалежно від факту зміни форми (знерухомлення або переведення в
документарну форму), у тому числі і з інших наступних покупців за будь-якими
іншими договорами відчуження цих акцій, з ТОВ "Євроекспорт Торг" у
кількості 39980 штук; з ТОВ "Транснефть Комп" - у кількості 39980
штук, з ОСОБА_3 - у кількості 38420 штук, з ОСОБА_4 - у кількості 1560 штук;
зобов'язано ТОВ "Альфа-Регістр", ВАТ "Міжрегіональний фондовий
союз", ТОВ "Альтера Фінанс" в тому числі і інших наступних
реєстраторів, зберігачів, депозитаріїв, номінальних утримувачів акцій передати
акції ВАТ "Ігнатпільський кар'єр", стягнуті рішенням суду з ТОВ
"Євроекспорт Торг" у кількості 39980 штук, з ТОВ "Транснефть
Комп" у кількості 39980 штук, з ОСОБА_3 у кількості 38420 штук, з ОСОБА_4
у кількості 1560 штук, і повернути їх ТОВ "Плато-Девелопмент" шляхом
передачі сертифікатів акцій в електронній формі на рахунок позивача.

В обґрунтування касаційної скарги ТОВ “Альфа-Регістр” посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм
матеріального права та порушення норм процесуального права, в зв'язку з чим
ставить питання про скасування рішення апеляційного суду та залишення в силі
рішення місцевого суду.

Колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому
задоволенню з таких підстав.

Скасовуючи рішення місцевого суду та ухвалюючи нове рішення про задоволення
позову, апеляційний суд виходив із того, що договори купівлі-продажу акцій, що
були укладені між відповідачами, не відповідають вимогам закону, акції вибули з
володіння позивача поза його волею, тому в порядку віндикації підлягають
витребуванню у осіб, які стали їх добросовісними набувачами.

Проте з цими висновками апеляційного суду повністю погодитися не можна.

Відповідно до чч. 1 і 2 ст. 145 ЦК УРСР 1963 року якщо майно за плату
придбане у особи, яка не мала права  його
відчужувати, про що набувач не знав і не повинен був знати (добросовісний
набувач), то власник вправі витребувати це майно від набувача лише в разі, коли
майно загублене власником або особою, якій майно було передане власником у
володіння, або викрадено у того чи іншого, або вибуло з їх володіння іншим
шляхом поза їх волею.

Витребування майна з підстав, зазначених у частині першій цієї статті, не
допускається, якщо майно було продано в порядку, встановленому для виконання
судових рішень.

Аналогічні норми передбачені й ст. 388 ЦК України 2003 року.

При вирішенні справи апеляційний суд не взяв до уваги, що з усіх
оспорюваних договорів  позивач  був
стороною  лише  за договором купівлі-продажу акцій від 16
вересня 2002 року між ним і ОСОБА_1, а в решті випадків - сторонами за
договорами були інші особи, відповідачі у справі.

При цьому апеляційний суд належним чином не перевірив доводів відповідачів
за уточненим позовом (т. 1 а.с. 317-318) ТОВ “Універсал-сервіс” і ТОВ
“Нафтобудсервіс” про те, що на час вирішення справи в суді власниками спірних
акцій у порядку, встановленому для виконання судових рішень, стали інші
юридичні особи: “Дженісон Трейдінг корп.”, “Полігонум файненс інк.”,  “Рідлі інвест енд” і “Файнес лімітед” (т. 2
а.с. 115-116).

Крім того апеляційний суд взяв до уваги доводи відповідачів  про
те,  що  ухвалою Шевченківського районного суду м.
Києва від 17 вересня 2004 року було закрито провадження в цивільній справі за
позовом  ТОВ “Плато-Девелопмент” до
ОСОБА_1, ТОВ “Кримський Партнер”, ТОВ “Стерх-Інжиниринг”, ТОВ “Євроекспорт
Торг”, ТОВ “Транснефть Комп”, ОСОБА_3, ОСОБА_5 про визнання угод
купівлі-продажу цінних паперів недійсними
(а.с. 128  в  справі
№ 2-714/04).

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не
інакше як  за  зверненням фізичних чи юридичних осіб,
поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі
доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Частиною 1 ст. 26 ЦПК України встановлено, що у справах позовного
провадження особами, які беруть участь у справі, є сторони, треті особи,
представники сторін та третіх осіб.

За змістом цих норм суд розглядає справу в межах заявлених вимог щодо
правовідносин, що виникли між особами, які залучені до участі в справі й не
може вирішувати питання про права і обов'язки осіб, яки не брали участі у
справі.

Покладаючи на ТОВ "Альфа-Регістр", ВАТ "Міжрегіональний
фондовий союз", ТОВ "Альтера Фінанс" обов'язок передати
позивачеві акції ВАТ "Ігнатпільський кар'єр", стягнуті рішенням суду
з ТОВ "Євроекспорт Торг" у кількості 39980 штук, з ТОВ
"Транснефть Комп" у кількості 39980 штук, з ОСОБА_3 у кількості 38420
штук, з ОСОБА_4 у кількості 1560 штук, шляхом передачі сертифікатів акцій в
електронній формі на рахунок ТОВ „Плато-Девелопмент", апеляційний суд не
врахував, що ці товариства залучалися до участі в справі як треті особи і не
були відповідачами у справі.

Крім того, рішення апеляційного суду про витребування спірних акцій у осіб,
які не брали участі в справі й набули на них право за будь-якими іншими
договорами відчуження цих акцій, що не були предметом судового розгляду, суперечить
вимогам закону.

За таких обставин ухвалене у справі рішення апеляційного суду не можна
визнати законним і обґрунтованим,  тому з
урахуванням вимог чч. 2 і 3 ст. 338 ЦПК України воно підлягає скасуванню з
передачею справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Керуючись ст.ст. 336, 338 ЦПК України, колегія суддів Судової палати у
цивільних справах Верховного Суду України

у  х
в  а  л
и  л  а :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Альфа-Регістр”
задовольнити частково.

Рішення Апеляційного суду Київської області від 19 квітня
2007 року скасувати, а справу передати на новий розгляд до того ж апеляційного
суду.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий

А.Г. Ярема

Судді:

Є.Ф.
Левченко

Л.М. Лихута

Л.І. Охрімчук

Я.М. Романюк