Справа №2-926/08р.
12 червня   2008року Печерський районний
суд м. Києва
в складі: головуючого -судді                                Цокол Л.І.
розглянувши у відкритому   судовому засіданні в приміщенні  суду в м. Києві цивільну справу за  позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою
відповідальністю Спеціалізований реєстратор «Трансферт», Товариство з обмеженою
відповідальністю «Верес Ін вест», ОСОБА_2 ОСОБА_3 про визнання недійсними
договорів купівлі-продажу акцій, особового рахунку, змін в системі реєстру
власників іменних цінних паперів та переведення прав і обов'язків покупця,
Позивач ОСОБА_1. звернувся до
, які укладені між ОСОБА_3і ТОВ «Верес Ін вест» та ОСОБА_2. і ТОВ «Верес Ін
вест», перевести права і обов'язки покупця на позивача, визнати особовий
рахунок  НОМЕР_1 ТОВ «Верес Ін вест»
відкритий через проведені зміни в системі
реєстру власників іменних цінних паперів реєстратором  ТОВ «Трансферт», за наслідками цивільно
15.06.2000року загальною кількістю 210 акцій , згідно  виписки №11 з реєстру власників іменних
зміни внесені в систему реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «АТП
проводились  на особовому рахунку НОМЕР_1
ТОВ «Верес Ін вест» згідно цивільно правових угод купівлі-продажу акцій, які
були надані відповідачем ТОВ «Верес Ін вест» реєстратору  ТОВ «Трансферт» з 24 червня 2000 року по 03
березня 2001 року недійсними, загальна кількість 159130 акцій, а також внести в
систему реєстру записів про перехід  права власності на іменні цінні папери.
продали ТОВ  «Верес-Інвест»  належні їм
Крім того, позивач вказує на те, що договори
укладені з порушенням  вимог ст.
ст. 25,28 Закону України «Про господарські товариства», ст. 26 Закону України
«Про цінні папери та фондову біржу» та п. 3.2. Правил здійснення торговцями
цінними паперами комерційної та комісійної
діяльності  по цінних паперах,
затверджених наказом Державної комісії з цінних паперів та  фондового ринку від 23 грудня 1996 року №331,
що також призвело до порушення його прав
Представник відповідачів   ОСОБА_2 і ОСОБА_3  ОСОБА_4позовні вимоги позивача не визнав,
посилаючись на те, що договір ними  було
укладено на умовах, які виражали їх
дійсну волю, а про свій намір продати акції письмово попередили  позивача за місяць до їх продажу. На
повідомлення про продаж акцій позивач бажання їх придбати не виявив.
Представник ТОВ «Верес Ін вест»
ОСОБА_5 позовні вимоги не визнав, посилаючись на те, що угоди були вчинені
відповідно до вимог чинного законодавства без порушень прав позивача , як
Суд вислухавши пояснення
позивача ОСОБА_1., представників відповідачів ОСОБА_5 та ОСОБА_4., дослідивши
письмові докази по справі, прийшов до наступного висновку.
ОСОБА_1., ОСОБА_3 і ОСОБА_2.
станом на 15 червня 2000 року були
Відповідно до ч2 ст. 28 Закону
України «Про господарські товариства», акції можуть бути придбані на
підставі  договору з їх власником.
Права акціонерів ЗАТ «АТП
України «Про цінні папери та фондову біржу» та ст. 10, ч3 ст. 38 Закону України
«Про  господарські товариства» та
зобов'язані у десятиденний строк повідомити Правління товариства про укладення
договору застави, накладений арешт на належні йому акції, а також про
виникнення інших обставин , що приводять, або можуть привести, до переходу
права власності на акції товариства до іншої особи.
15 червня 2000 року акціонерами
ОСОБА_3і ОСОБА_2. були укладені договори купівлі - продажу з  ТОВ «Верес-Інвест» , відповідно до яких
кожного продавця  за ціною 20 коп. за
одну акцію. Право власності на вказані акції переходить до покупця з моменту
Відповідачами також було складено
передавальне розпорядження , справжність підпису на яких, відчужувачів  акцій ОСОБА_2. та ОСОБА_3було засвідчено
підтверджувальним написом уповноваженої особи реєстратора ТОВ «Трансферт» та
зареєстровано в реєстрі.
Вказаний напис вчинений у відповідності з вимогами чинного законодавства
під час перереєстрації  права власності
на цінні папери при укладенні угод  та
відповідно до виданого спеціалізованим реєстратором  уповноваженій особі доручення  на здійснення підтвердження справжності
підпису власника -фізичної особи на передавальному розпорядженні  та реєструвати  вказані дії у журналі реєстрації.
Згідно довідки ТОВ «Прага-Реєстр»
станом на 09.06.2008р. в системі реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ
даний час відповідач реалізував своє право відчуження акцій іншій особі.
Оцінюючи встановлені обставини суд
вважає за необхідне зазначити наступне.
Достовірних доказів щодо
повідомлення Правління товариства та акціонерів
про наміри вчинити  дії про
перехід права власності на  цінні іменні
папери до іншої особи відповідачі ОСОБА_3і ОСОБА_2. не надали. Позивач же
стверджує про відсутність таких повідомлень.
Отже укладаючи вказані
договори  акціонери ОСОБА_3та ОСОБА_2.
Вказані правила Статуту не
обмежують прав акціонерів щодо права на відчуження акцій, а встановлює лише
привілейоване право на їх придбання акціонерами закритого  акціонерного товариства.
Відповідно до рішення
Конституційного Суду України від 11 травня 2005 року за конституційним
зверненням закритого акціонерного товариства «Оболонь» та громадянина ОСОБА_5  про офіційне тлумачення положень частини
другої статті  28 Закону України «Про
господарські товариства» пункту 1, абзацу першого п.5 ст. 4 Закону України «Про
власність», положення частини другої ст. 28 Закону України «Про господарські
товариства» у системному зв'язку з положенням частини п'ятої статті 4, частини
першої статті 25 цього Закону требу розуміти , як таке, що встановлює підстави
придбання акцій (зокрема за договором з їх власником або держателем за ціною,
що визначається сторонами  або за ціною,
що складається на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи
правонаступництва  юридичних осіб), а
тому, не виключає і не виключало можливості передбачати в установчих документах
закритого акціонерного товариства переважне право акціонерів  товариства на придбання акцій, що
відчужуються іншими акціонерами товариства.
Положення пункту 5 ст. 4 Закону
України «Про власність» у контексті частини першої, сьомої статті 41
Конституції України, у системному зв'язку з частиною третьою статі 81 Господарського
кодексу України треба розуміти так, що власник на свій розсуд  володіє, користується і розпоряджається
належним йому майном, але здійснюючи своє право він зобов'язаний не порушувати
права та охоронювані інтереси громадян, юридичних осіб  і суспільства, в тому числі переважне право (
яке не є абсолютним) акціонерів
закритого акціонерного товариства на придбання акцій, що відчужуються
іншими його акціонерами.
За таких обставин суд прийшов до
переконання про обґрунтованість вимог позивача ОСОБА_1. про визнання недійсними
укладених договорів купівлі-продажу цінних іменних паперів та перевід  на нього прав і обов'язків покупця.
Посилання представників
відповідачів на пропуск позивачем строків позовної давності , які були
встановлені ЦК України в редакції 1963 року і діючими на момент укладення
договорів , а саме звернення до суду потягом трьох місяців для учасників
спільної власності є необґрунтованим, оскільки норми ст. 114 ЦК України не
розповсюджується на відносини продажу акцій товариства. Так, власником майна
товариства є саме товариство, акціонери ж є лише власниками акцій, а не
співвласниками майна товариства.
Позивач звернувся до суду
протягом двох років з часу продажу акцій, а отже загальні правила встановлені
ЦК України для звернення із позовом ним не порушені.
Щодо вимог позивача про
визнання  особового  рахунку
НОМЕР_1 ТОВ «Верес Ін вест» відкритий через проведені зміни в
системі  реєстру власників іменних цінних
паперів реєстратором  ТОВ «Трансферт», за
наслідками цивільно правових  угод
змін внесених в систему реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «АТП
проводились  на особовому рахунку НОМЕР_1
ТОВ «Верес Ін вест» згідно цивільно правових угод купівлі-продажу акцій, які
були надані відповідачем ТОВ «Верес Ін вест» реєстратору  ТОВ «Трансферт» з 24 червня 2000 року по 03
березня 2001 року недійсними, загальна кількість 159130 акцій, то суд зазначає
про відсутність підстав для задоволення цих вимог.
Відповідно до ст. 1 Закону України
«Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних
паперів в Україні» реєстр власників іменних цінних паперів - це складений
реєстратором на певну дату список власників іменних цінних паперів  та номінальних утримувачів. Реєстр власників
іменних цінних паперів дає можливість ідентифікувати цих власників, а також
кількість, номінальну вартість і вид належних їм іменних цінних паперів.
Перехід та реалізація права
власності на цінні папери встановлені
ст. 5 вказаного закону.
Із вказаного  видно, що реєстр не є правовстановлюючим
документом, тому зміни в ньому не призводять до виникнення або припинення права
Так, під час судового розгляду
судом не було встановлено порушень реєстратором вимог Закону України «Про
Національну депозитарну систему та особливості
електронного обігу цінних паперів в Україні» внаслідок  укладення між ОСОБА_3 ОСОБА_2. і ТОВ
лише порушення  власниками іменних цінних
паперів права здійснення ОСОБА_1 привілейованого  право на їх придбання. Вказана обставина
знайшла своє підтвердження під час судового розгляду і порушене право позивача
підлягає захисту шляхом переводу на нього прав і обов'язків покупця з внесенням
відповідного запису в реєстр власників іменних цінних паперів  про перехід права власності.
Зазначений спосіб захисту
порушеного права є  цілком достатнім.
Вимоги про визнання змін
проведених на особовому рахунку НОМЕР_1 ТОВ «ВЕРЕС-Інвест» за період з
24.06.2000р. по 03.03.2001р. щодо загальної кількості акцій 159130 суд находить
безпідставними, оскільки судом не досліджувались угоди відповідно до яких були
проведені зміни та не вирішувалось питання їх відповідності вимогам чинного
На підставі викладеного та
керуючись ст. ст. 25,28 Закону України «Про господарські товариства», ст. 1,5
Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості  електронного обігу цінних паперів в Україні»,
ст. ст. 8,10,60,208,212,213,214,215 ЦПК України, суд -
Позовні вимоги  задовольнити частково.
Визнати недійсним договір
купівлі-продажу  105 простих іменних
червня 2000 року між ОСОБА_3 та ТОВ «Верес Ін вест» на загальну суму 21 гр. в
частині найменування покупця.
Визнати недійсним договір
2000 року між ОСОБА_2 та ТОВ «Верес Ін вест» на загальну суму 21 гр. в частині
найменування покупця.
Визнати за ОСОБА_1  право власності на 210 простих іменних акцій
записів про перехід права власності.
В решті вимог відмовити.
Рішення може бути оскаржено до
апеляційного суду м. Києва через районний суд шляхом подачі заяви про
апеляційне оскарження протягом десяти
діб та подальшої подачі апеляційної скарги протягом двадцяти діб.

Суддя