Справа №2-1260/2007
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25
жовтня 2007 року. Прилуцький міськрайонний суд Чернігівської області в складі
головуючого судді Білокур В.І. при секретарі Сірій І.В.,  з участю адвокатів Середа А.Д.,  Жайворонко І.В. розглянувши у відкритому
судовому засіданні цивільну справу за позовом :

ОСОБА_1
до ОСОБА_2,  треті особи на стороні
відповідача ОСОБА_3,  ОСОБА_4,  ОСОБА_5 про стягнення вартості частки майна
ОСОБА_2,

ОСОБА_3
до ОСОБА_2,  треті особи на стороні
відповідача ОСОБА_1,  ОСОБА_4,  ОСОБА_5 про стягнення вартості частки майна
ОСОБА_2,  -

ВСТАНОВИВ:

Позивачі ОСОБА_1 і ОСОБА_3 звернулись до суду з окремими позовними заявами
до відповідача - ОСОБА_2 - із вимогою про стягнення 6115грн. 67коп. кожному із
них як вартості частки майна у зв"язку із виходом їх зі складу
співзасновників в рахунок 1А частини на момент його опису на підприємстві,  а також стягнути з відповідача по 1000грн. на
відшкодування кожному позивачу витрат за надання юридичної допомоги та по 91
грн. кожному позивачу на відшкодування судових витрат по даній справі.

Свої
вимоги позивачі обґрунтовують тим,  що
згідно Установчого договору від 11.12.1994року та додаткової угоди до нього від
24.11.1995року було створено ОСОБА_2,
засновниками якого були сторони у даній справі : ОСОБА_4,  ОСОБА_6,
ОСОБА_3,  ОСОБА_5. Для
забезпечення діяльності редакції газети за власні кошти кожного із
співзасновників та зароблені кошти в процесі випуску газети,  ними було придбано майна на загальну суму
34000грн.. 9 листопада 2006року позивачі ОСОБА_1 і ОСОБА_3 склали нотаріально
посвідчені заяви до ОСОБА_2 про свій вихід зі складу засновників та проханням
виплатити вартість частки майна пропорційно до частки кожного із них у
статутному фонді. Однак,  директор
спільного підприємства ОСОБА_4 в добровільному порядку не виконав цих
вимог,  а тому позивачі звернулись до
суду із зазначеними вище позовними вимогами.

Ухвалою
суду від 09.10.2007року зазначені вище позови були об'єднані в одне провадження
зважаючи на спільність предмета позову,
що вимоги позивачів спрямовані до одного і того ж відповідача,  а 19.10.2007року суд ухвалив вважати по даній
справі належним відповідачем -ОСОБА_2 - у зв"язку з реорганізацією шляхом
перетворення ОСОБА_2 та є правонаступником її прав та зобов'язань.

В
судовому засіданні позивач ОСОБА_3 зменшив позовні вимоги,  відмовившись від стягнення з відповідача
1000грн. за юридичну допомогу,  а в решті
заявлених вимог він та інша позивачка ОСОБА_1 - повністю підтримали заявлені
вимоги з наведених вище підстав. При цьому,
кожен позивач суду пояснив про не заперечення ними фактичного отримання
від відповідача у лютому 2007року по 722грн. 50коп. на свої банківські рахунки
коштів в рахунок Ул частини власного капіталу ОСОБА_2. Проте позивачі
наполягають,  що ці суми (по 722грн. 50коп.)
перерахованих відповідачем є безпідставно занижені,  розраховані неправильно і з порушенням вимог
п.п.10, 11, 15 Установчого договору від 11.12.1994року,  п.п.3.9,
5.1,  5.2 Статуту ОСОБА_2,  крім того не відповідає експертній оцінці
такого

1

майна визначеної
14.06.2006року в ході розгляду цивільної справи НОМЕР_1 за 2006рік в
Прилуцькому міськрайсуді,  а копію цього
експертного висновку приєднано ними до матеріалів даної справи,  (а.с. 14-18).

Представник відповідача - ОСОБА_4 - як одноособовий засновник (власник)
ОСОБА_2 створеного 12.03.2007році в результаті реорганізації шляхом
перетворення ОСОБА_2 та є правонаступником її прав та зобов'язань,  повністю заперечив проти задоволення вимог
обох позивачів. На обґрунтування своєї позиції в судовому засіданні відповідач
надав документальні підтвердження і відповідні пояснення,  суть яких зводиться до того,  що відповідач у повному об"ємі та
відповідно до вимог Установчого договору і чинного законодавства провів у
лютому місяці 2007року всі розрахунки з позивачами у даній справі ОСОБА_1 і
ОСОБА_3 які були колишніми співзасновниками раніше діючої ОСОБА_2. Також
вказує,  що впродовж останніх 4 років
позивачі самоусунулись від прийняття участі в організації діяльності редакції
газети,  а тому,  після їх офіційного виходу зі складу
співзасновників (подання заяв) включно із третім співзасновником ОСОБА_5 у
кінці 2006року - він (ОСОБА_4) - залишившись єдиним засновником газети,  вимушений був 12.03.2007року офіційно зареєструвати
ОСОБА_2 шляхом перетворення ОСОБА_2 та є правонаступником її прав та
зобов'язань. Тому,  відповідач вважає
відсутніми будь-яких зобов'язань перед позивачами,  просив суд відмовити останнім у задоволенні
позовних вимог,  як безпідставно
заявлених.

Третя
особа на стороні відповідача ОСОБА_5 також заперечила проти задоволення
позовних вимог обох позивачів і вказувала на те,  що вона також подала заяву і вийшла із числа
співзасновників ОСОБА_2 і також отримала від відповідача у лютому місяці
2007року кошти в сумі 722грн. 50коп. в рахунок 1/4 частини належної частки майна редакції цієї газети,  яка потім була реорганізована у ОСОБА_2.

Заслухавши
пояснення сторін,  дослідивши та
проаналізувавши наявні у справі докази суд приходить до висновку,  що заявлені вимоги обох позивачів не
підлягають до задоволення,  виходячи з
наступного.

Спірні
правовідносини,  що виникли між сторонами
у даній справі підлягають вирішенню на підставі положень Закону України
"Про господарські товариства" від 19 вересня 1991 року №1576-XI1 (з
наступними змінами) - стаття 54 якого вказує,
що при виході учасника з товариства йому виплачується вартість частини
майна товариства,  пропорційна його
частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після
затвердження звіту за рік,  в якому він
вийшов з товариства,  і в строк до 12
місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може
бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику,  який вибув,
виплачується належна йому частка прибутку,  одержаного товариством в даному році до
моменту його виходу. Майно,  передане
учасником товариству тільки в користування,
повертається в натуральній формі без винагороди.

Аналогічні
положення закріплені і в діючих на час виходу позивачів зі складу
співзасновників ОСОБА_2 - п.п.10, 11 Установчого договору від 11.12.1994року та
п.п.4.5 Статуту ОСОБА_2 -'які передбачають право і порядок виходу зі складу
співзасновників,  зокрема те,  що при виході співзасновника з редакції йому
виплачується частка у статутному фонді та вартість майна редакції,  пропорційно його частці в статутному фонді і
частина прибутку за минулий період,  який
він ще не отримав до розірвання угоди. Виплата проводиться після затвердження
річного звіту. За вимогою засновника і за погодженням решти засновників виплати
вибувшому засновнику його частки проводиться частково або повністю в
натуральному вираженні,  (а.с. 9, 21).

Тому,  вирішуючи спір у даній справі суд керується
вимогами вищеназваних нормативних актів і
Фінансовим звітом за 2006рік підприємства-ОСОБА_2 у якому

2

відображені
всі дані про її діяльність станом на 31.12.2006року,  тобто,
на кінець року в якому подали заяви про вихід зі складу співзасновників
позивачі ОСОБА_1 і ОСОБА_3 та третя особа ОСОБА_5.

Зокрема,  із цього звіту вбачається,  що власний капітал підприємства складається
із статутного фонду 0, 2тис. грн.,
додатковий капітал 8, 2тис. грн.,
нерозподілений прибуток (непокритий збиток) становить - мінус 4, 6тис.
грн.. Всього ж розділ 1 (Пасив) складає 3, 8тис. грн.,  а після сплати поточних зобов'язань за
розрахунками з бюджетом - відповідач остаточно повернув всім трьом вибувшим
співзасновникам підприємства (позивачам і третій особі) в рахунок % частки
кожному по 722грн. 50коп. (а.с. 43-44).

Передавальним
Актом від 28.02.2007року підтверджується,
що у зв"язку з реорганізацією ОСОБА_2 шляхом перетворення в ОСОБА_2
- було передане усе майно згідно передавального балансу із вказівкою про активи
і пасиви балансу,  (а.с. 35).

Ці дані
у передавальному акті не протирічать тим,
що указані у вищеназваному Фінансовому звіті за 2006рік ОСОБА_2,  відповідно до яких відповідач і здійснив
перерахунок по 722, 5грн. на компенсацію відповідних часток по 1А кожному із
вибувших співзасновників - позивачам ОСОБА_1,
ОСОБА_3 і третій особі ОСОБА_5.

Крім того,  за результатами
позапланової перевірки Прилуцькою об"єднаною державною податковою
інспекцією ОСОБА_2 складено довідку,
п.2.15.6 якої містить інформацію про наявність необоротних активів
станом на 31.12.2006року (3, 2тис. грн.) - що співпадає із даними Фінансового
звіту за 2006рік ОСОБА_2 і будь-яких порушень в діяльності Редакції газети не
встановлено. (а.с. 39-зворот).

Тому суд
вважає доведеною позицію відповідача про те,
що у лютому місяці 2007року він повністю провів розрахунки із кожним
вибувшим співзасновником (позивачами ОСОБА_1 і ОСОБА_3 і третьою особою
ОСОБА_5) - шляхом перерахування по 722грн. 50коп. кожному на відповідні
банківські рахунки коштів в рахунок ХЛ частини власного капіталу ОСОБА_2,  що і підтверджується наявними у матеріалах
справи копіями платіжних доручень №6 від 02.02.2007рокута№127 від
16.02.2007року. (а.с. 36).

Інших
даних про частки співвласників (позивачів) у статутному фонді,  про вартість майна ОСОБА_2,  про частину прибутку (у даному разі
відсутність такого прибутку) за минулий період - 2006рік - суду не було подано
і не доведено позивачами в ході судового слідства по даній справі,  а відтак,
приймаючи рішення у даній справі суд не може погодитись із доводами ОСОБА_1
і ОСОБА_3 про
те,  що перераховані їм суми (по 722грн.
50коп.) є безпідставно занижені,
розраховані неправильно,  із
порушенням вимог п.п.10, 11, 15 Установчого договору від 11.12.1994року,  п.п.3.9,
5.1,  5.2 Статуту ОСОБА_2 і як
такі,  що не відповідають експертній
оцінці майна редакції газети від 14.06.2006р. проведеної у іншій цивільній
справі НОМЕР_1 за 2006рік в Прилуцькому міськрайсуду,  з таких підстав :

Так,  12.03.2007року видане Свідоцтво про Державну
реєстрацію юридичної особи -ОСОБА_2 та зареєстровано Статут цього підприємства
із яких вбачається,  що ОСОБА_4 є одноособовий
засновник (власник) ОСОБА_2 створеного у 2007році в результаті реорганізації
шляхом перетворення ОСОБА_2 та є правонаступником її прав та зобов'язань,  (а.с. 34, 48-57).

Сторони
у даній справі не спростували цих даних,
а предметом розгляду в даній справі не було визнання правомірним (чи
неправомірно) проведену реорганізацію підприємства ОСОБА_2 чи правомірності
реєстрації і наступної діяльності новоствореного підприємства відповідача -
Приватного підприємства ОСОБА_2 - зі всіма його активами і пасивами (як
правонаступника ОСОБА_2),  а тому не
підлягає сумніву правомірність такої діяльності підприємства відповідача і
відповідно складених передавального Акту від 28.02.2007рік про вартість майна
редакції та Фінансового звіту за

З

минулий
2006рік - де конкретно указані всі цифрові дані про наявний статутний
фонд,  про вартість майна редакції і
прибуток (його відсутність у даному разі) за минулий період - 2006рік.

Крім
того,  позивачі у даній справі жодним
доказом не підтвердили своїх вимог про стягнення з відповідача саме названих
ними сум - по 6115грн. 67коп. кожному - як вартість частки майна у зв"язку
із виходом їх зі складу співзасновників в рахунок 1А частини вартості такого
майна,  а тому суд не може прийняти до
уваги і вимогу позивачів керуватись висновком експертизи яка була призначена та
проведена поза межами розгляду даної справи іншим складом суду із не
перевіреними цим судом вихідними даними для експерта,  до того ж Рішення Прилуцького міськрайсуду
від 15.08.2006року у іншій цивільній справі НОМЕР_1 за 2006рік не набрало
чинності і скасоване Рішенням апеляційного суду Чернігівської області від
07.11.2006року. (а.с. 7-8).

За таких
обставин суд,  проаналізувавши в
сукупності всі вищенаведені докази у даній справі прийшов до висновку про надмірність
заявлених вимог позивачами щодо стягнення з відповідача на їх користь по
6115грн. 67коп. у зв"язку з виходом їх зі складу співзасновників
ОСОБА_2,  а тому,  враховуючи про фактичне отримання кожним із
позивачів по 722грн. 50коп. належних виплат,
слід відмовити у задоволенні решти позову - як недоведеного позивачами.

Вирішуючи ж питання про відшкодування судових витрат позивачам,  що пов"язані зі сплатою судового
збору,  витрат на інформаційно-технічне
забезпечення та надання юридичної допомоги,
за правилами  ст. 88 ЦПК України
необхідно залишити у межах фактично понесених ними із-за відмови у задоволенні
позову,  крім того,  витрати в розмірі 1000грн. за надання
правової допомоги нічим не підтверджені.

На
підставі викладеного та  ст. 54 Закону
України "Про господарські товариства" від 19 вересня 1991року
№1576-Х11,  п.п.10, 11 Установчого
договору від 11.12.1994року та п.п.4.5 Статуту ОСОБА_2,  керуючись
ст.  ст.  10,
11,  60,  88,
213-215,  294 ЦПК України,  суд -

ВИРІШИВ:

ОСОБА_1і
ОСОБА_3 в задоволенні позовних вимог до ОСОБА_2 про стягнення вартості
відповідних часток майна ОСОБА_2 - відмовити,
за їх недоведеністю.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Апеляційного суду
Чернігівської області через Прилуцький міськрайонний суд шляхом подання заяви
про апеляційне оскарження протягом 10 днів з дня його проголошення і поданням
після цього протягом 20 днів апеляційної скарги,  або в порядку ч. 4  ст.
295 ЦПК України.