Справа №2-16/2007 p.
РІШЕННЯ

ІМ'ЯМ   УКРАЇНИ

16
травня 2007 року                                                                              Ямпільський
райсуд

Сумської
області

в складі
толовуючого - Воловик Г.
М.

при
секретарі            - Донік Л.І.

розглянувши
у відкритому судовому засіданні в сел.
Ямпіль справу за позовами ТОВ "ЮВС" та третьої особи,  яка заявила самостійні вимоги ТОВ
"Ямпільський зерноелеватор "ЮВС" до ОСОБА_1 про визнання
недійсним біржового договору,  суд, -

ВСТАНОВИВ:

ТОВ
"ЮВС" звернулося до суду до ОСОБА_1. з позовом про визнання біржового
договору недійсним,  оскільки ТОВ
"ЮВС" є засновником ТОВ "Ямпільський зерноелеватор
"ЮВС" і володіє 94, 2% частки Статутного фонду Товариства. ОСОБА_1.
являючись директором ТОВ "Ямпільський зерноелеватор "ЮВС"
15.06.2006 року уклала біржовий договір,
згідно якого ТОВ "Ямпільський зерноелеватор "ЮВС" продало
ОСОБА_1. автомобіль,  марки ВАЗ 21099.
При цьому,  ТОВ "ЮВС"
вважає,  що договір був укладений
незаконно,  оскільки ОСОБА_1.,  як директор товариства,  мала право укладати угоди,  від імені товариства,  на суму що не перевищує 1000 грив.,  також довіренність від товариства на продаж
автомобіля видана з порушеннями закону,
тобто особа яка вчинила правочин,
а саме: ОСОБА_2. не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності. Крім
того,  вартість автомобіля була занижена.
В зв'язку з чим,  представник
позивача,  просить суд прийняти рішення
про визнання біржового договору,
реєстраційний № 583838,  від
15.06.2006 року,  недійсним.

Третя
особа,  директор ТОВ "Ямпільський
зерноелеватор "ЮВС" в ході розгляду даної справи заявив самостійні
вимоги і подав до суду позов до ОСОБА_1. про визнання договору недійсним.  Свої позовні вимоги він обгрунтував тим,  що ОСОБА_1. згідно рішення загальних зборів
засновників ТОВ "ЮВС" (протокол № З,
від 26.07.2006 р.) була звільнена з посади директора товариства,  в зв'язку з неналежним виконанням службових
обов'язків (п. 8. 4 пп. "в" Статуту товариства).

Протоколом
№ 5,  від 28.11.2006 року загальних
зборів засновників ТОВ "Ямпільський зерноелеватор "ЮВС"
формулювання звільнення ОСОБА_1. з посади директора було уточнено і вона була
звільнена з посади за  ст.  41 п. 1 та 2 КЗпП України,  в зв'язку з одноразовим грубим порушеннями
трудових обов'язків та втратою довіри. Порушенням трудової дисципліни було
те,  що 15.06.2006 року ОСОБА_1. уклала
біржовий договір на продаж собі автомобіля,
марки ВАЗ - 21099,  який належав
товариству з обмеженою відповідальністю "Ямпільський зерноелеватор
"ЮВС",  вартістю 4.500 грив.
При укладанні вказаного договору була порушена
ст.  203 п.2 ЦК України,  оскільки особи,  які вчиняли правочин не мали необхідного
обсягу цивільної дієздатності,  бо
довіреність на укладення договору видала ОСОБА_1. своїй сестрі і підписала її,  а сама ОСОБА_1. виступила при укладенні
договору як покупець автомобіля,  також
ОСОБА_1. не мала права укладати угоди,
що перевищують 1000 грив. Автомобіль ВАЗ - 21099 є майном ТОВ
"Ямпільський зерноелеватор

"ЮВС",  а тому порушені права цього
товариства,  тому він як директор товариства заявив позов до суду та просить суд визнати
укладений біржовий договір недійсним та повернути даний автомобіль
товариству,  без повернення коштів
ОСОБА_1.,  оскільки жодних доказів про
внесення в касу чи на рахунок товариства коштів,  відповідачка в суд не надала.

Відповідачка
ОСОБА_1. на неоднарозові виклики в судові засідання,  не з'являлася,  на вимоги суду надати необхідні документи в
суд,  не надала. На останньому судовому
засіданні вона позов не визнала при цьому пояснила,  що договір купівлі-продажу автомобіля був
оформлений вірно. Протокол,  яким були
обмежені її повноваження на укладення угод на суму більше 1000 грив,  підроблений,
довіренність від товариства на укладення біржового договору ОСОБА_2.,
її сестрі,  була
оформлено правильно. Гроші виручені від продажу автомобіля в сумі 4.500
грив,  були внесені в касу товариства і
виплачені на погашення заробітної плати працюючим.  Касової книги у неї на зберіганні не має.

Представник
відповідачки,  позов не визнав і дав
аналогічні пояснення,  поясненням
ОСОБА_1.,  також він пояснив,  що п.3 протоколу № 1/05/03 від 15.05.2003 р.
не відповідає вимогам статуту товариства і є недійсним,  оскільки в статуті зазначено,  що обмеження щодо укладення договорів
приймаються кожного року.

Третя
особа,  ОСОБА_2. позов не визнала при
цьому пояснила,  що вона до січня 2007 року
працювала спочатку бухгалтером,  потім
головним бухгалтером ТОВ "Ямпільський зерноелеватор "ЮВС". В
січні 2007 року вона звільнилася з товариства і зареєструвалася в Ямпільському
районному центрі зайнятості,  як
безробітна. В червні 2007 року приблизно на 3 дні вона виходила на роботу в ТОВ
"Ямпільський зерноелеватор "ЮВС" в якості бухгалтера без
оформлення наказу про це. 15.06.2006 року вона разом з її сестрою ОСОБА_1.
їздили в Шостку на біржу,  де оформляли
договір купівлі-продажу автомобіля,  вона
по довіреності представляла інтереси товариства. Автомобіль ОСОБА_1. було
продано за 4.500 грив.,  яка точно
балансова вартість автомобіля на момент продажу вона не знає. Гроші від
ОСОБА_1. в сумі 4.500 грив,  вона
приймала і обліковувала по касовій книзі.

Третя
особа,  представник Української товарної
біржі,  в судовому засіданні
пояснила,  що сторонами при оформленні
договору купівлі-продажу автомобіля були надані всі необхідні документи. Вона
вірить сторонам і сумнівів в їх неправильності вона не вбачала,  тому і був оформлений договір
купівлі-продажу. Ціна,  по якій сторони
укладають угоди біржу не цікавить,
дійсну вартість автомобіля вони не перевіряють. Якщо сторони надали недостовірні
документи,  то вона не заперечує у
визнанні договору недійсним.

В судовому
засіданні було встановлено,  що
ОСОБА_1.,  працюючи на посаді директора
ТОВ "Ямпільський зерноелеватор "ЮВС",  15.06.2006 року уклала біржовий договір
купівлі-продажу транспортного засобу,
реєстраційний № 583838,  згідно
якого ТОВ "Ямпільський зерноелеватор "ЮВС" продало ОСОБА_1.
легковий автомобіль,  ВАЗ - 21099,  рік випуску 1999 р. № двигуна U- 1499 куб.см.
,  N кузова НОМЕР_1,  N шасі,
держ. номерний знак НОМЕР_2 (транзит) НОМЕР_3 за 4.500 грив. Даний
автомобіль належав ТОВ "Ямпільський зерноелеватор "ЮВС" з
22.03.2002 року (договір купівлі-продажу л.
с 57).

За
незаконний продаж автомобіля ОСОБА_1. 26.07.2006 року була звільнена з роботи
(протоколи № 3 від 26.07.2006 року та № 5 від 28.11.2006 року),  в зв'язку з одноразовим грубим порушенням трудових
обов'язків та втратою довіри ( ст.  41 п.
1,  п. 2 КЗпП України,  л.с.
28,  235).

Відповідно
до  ст.
203 п.2 ЦК України особа,  яка
вчиняє правочин,  повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.

Орган
або особа,  яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону виступає від її імені,  зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи
добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень ( ст.  92 п.3 ЦК
України).

Відповідно
до  ст.
207 п. 2 ЦК України
правочин,  який вчиняє юридична
особа,  підписується особами,  уповноваженими на це її установчими
документами,  довіреністю,  законом або іншими актами цивільного
законодавства та скріплюється печаткою.

Згідно
біржового договору від 15.06.2006 року (л.
с 26-27) його продавцем виступало товариство з обмеженою відповідальністю
"Ямпільський зерноелеватор "ЮВС",  якого по довіреності ЯКЗ№ 070428 від
15.06.2006 р. представляла ОСОБА_2.,
сестра відповідачки по справі (л.с.
86). Дана довіреність суворої звітності,
видана керівником товариства за підписом ОСОБА_1. на отримання цінностей
від ТБ "Української товарної біржі",
тобто довіреність не відповідала формі,
в якій відповідно до закону має вчинятися правочин ( ст.  245 п. 1 ЦК України).

Крім
цього довіреність на представлення інтересів товариства на продаж автомобіля
ОСОБА_1. видала ОСОБА_2. і підписала її сама ОСОБА_1. і сама ОСОБА_1. при
укладенні біржового договору виступила як покупець автомобіля.

Відповідно
до п.1  ст.  227 ЦК
України правочин юридичної особи,
вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії),  може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно
до п. 8.4 п.п. "є" Статуту товариства,  до компетенції загальних зборів засновників
товариства належить надавати згоди на укладення Товариством договорів,  угод,
контрактів на суму,  більше
визначеної кожного року зборами засновників. Згідно з протоколом № 1/05/03
загальних зборів засновників від 15.05.2003 року директор ТОВ "Ямпільський
зерноелеватор "ЮВС" має право укладати договори,  угоди,
контракти по придбанню і відчуженню майна на суму не більше 1000
грив,  без попереднього отримання
письмової згоди загальних зборів засновників товариства. Всі інші
договори,  угоди,  що перевищують 1000 грив,  укладаються товариством тільки за письмовою
згодою і погодженням загальних зборів засновників товариства. Вказаний протокол
діє в часі до прийняття наступного протоколу загальними зборами засновників
товариства. З 15.03.2003 року по 15.06.2006 року (по день продажу автомобіля)
іншого протоколу,  з даного питання не
приймалося,  а тому в зазначений вище
період діяв протокол № 1/05/03 від 15.05.2003 p.,
яким були визначені обмеження,  щодо укладення угод ТОВ "Ямпільський
зерноелеватор "ЮВС". Тому ОСОБА_1. перевищила свої повноваження,  як директор товариства і без дозволу загальних
зборів засновників уклала договір купівлі-продажу автомобіля на суму,  що перевищує 1000 грив.

Відповідно
до  ст.
238 п.п. 1, 3 ЦК України
представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів,  право на вчинення яких має особа,  яку він представляє. Представник не може
вчиняти правочин від імені особи,  яку
він представляє,  у своїх інтересах або в
інтересах іншої особи,  представником
якої він одночасно є.

ОСОБА_1.
знаючи,  що вона як директор товариства
не може укладати угоди від імені товариства на суму,  що перевищує 1000 грив.,  вона підписала довіреність ЯКЗ № 070428 від
15.06.2006 р. ОСОБА_2. на продаж автомобіля,
без отримання згоди загальних зборів засновників товариства,  тобто надала представнику довіреність на
вчинення правочину,  якого сама ОСОБА_1.
не мала право вчиняти. Також представник ТОВ "Ямпільський зерноелеватор
"ЮВС" ОСОБА_2. не мала право вчиняти правочин в інтересах ОСОБА_1.
оскільки остання підписала представнику довіреність

на продаж автомобіля.

Крім
того,  автомобіль ВАЗ -21099 ТОВ "Ямпільський
зерноелеватор "ЮВС" було продано
по заниженій ціні,  оскільки згідно акта
№ 072 дослідження спеціаліста автотоварознавця від 15.06.2006 року (оцінка була
зроблена після оформлення біржового договору) вартість автомобіля становить
11309, 35 грив (л. с 52).

Зазначену
вартість автомобіля в судовому засіданні підтвердив свідок ОСОБА_3,  який визначав 15.06.2006 року вартість
автомобіля. Вартість автомобіля була визначена на підставі Бюлетеня
автотоварознавчих судових експертиз № 33,
зовнішнього огляду та технічної характеристики автомобіля. Ринкова
вартість автомобіля ВАЗ -21099,  станом
на 15.06.2006 року становила -11.309,  35
грив.

За таких
обставин,  суд приходить до
висновку,  що позов ТОВ "Ямпільський
зерноелеватор "ЮВС" обґрунтований і підлягає задоволенню,  оскільки ОСОБА_1. не отримала згоди
засновників товариства на продаж автомобіля,
довіреність на продаж автомобіля видала в порушення вимог цивільного
закону та Статуту товариства.

Відповідно
до  ст.
216 ЦК України
у разі недійсності правочину кожна сторона зобов'язана повернути другій стороні
у натурі все,  що вона одержала на
виконання цього правочину.

Згідно
виписки з наказу від № 9 від 7.06.2006 року (л. с 96) видно,  що
автомобіль було продано з метою погашення заборгованості по заробітній
платі,  перед Пенсійним та іншими
фондами,  однак відповідачка не подала до
суду на неодноразові запити дійсних документів,
підтверджуючих,  що гроші в сумі
4.500 грив,  дійсно поступили в
касу,  чи банківський рахунок товариства,  тому підстав для повернення ОСОБА_1. коштів
суд не знаходить.

Посилання
відповідачки ОСОБА_1. на те,  що протокол
№ 1/05/03 від 15.05.2003 року про наявність обмеження повноважень на укладення
угод сфальсифікований,  суд не може
прийняти до уваги,  оскільки жодного
доказу про це,  вона в суд не
надала,  також не було добуто таких
доказів і в ході судових засідань.

Посилання
представника відповідачки,  що зазначений
вище протокол суперечить Статуту в частині його дії,  тобто рішення про обмеження повноважень
повинно прийматися кожного року,  а
протокол від 15.05.2003 року діяв в часі до прийняття наступного
протоколу,  суд не може прийняти до
уваги,  оскільки зазначений протокол з
дня його прийняття,  тобто з 15.05.2003
року по 6.10.2006 року діяв,  ніхто його
не оскаржував і він є чинним.

Також
суд не може прийняти до уваги квитанцію до прибуткового касового ордеру про
прийняття від ОСОБА_1. в касу товариства грошей в сумі 4.500 грив,  за продаж автомобіля,  оскільки дана квитанція не являється достатнім
документом ,  який свідчив би про
надходження коштів в касу товариства. Касова книга та книга обліку касових
ордерів в суд не надана. Печатку товариства до теперішнього часу ОСОБА_1.
утримує в себе,  про що вона підтвердила
в судовому засіданні. Із пояснень ОСОБА_2. було встановлено,  що вона приймала гроші від своєї сестри
ОСОБА_1.,  однак вона в той час згідно
добутих доказів в суді в товаристві не працювала,  тому її свідчення в цій частині суд визнає
недостовірними,  бо вона є зацікавленою
особою.

Також
суд вважає,  що ТОВ "ЮВС" є
неналежним позивачем по справі,  оскільки
зазначений вище автомобіль був придбаний самим підприємством за кошти
підприємства,  тому права ТОВ
"ЮВС",  при цьому,  порушені не були.

На
підставі викладеного та керуючись  ст.   ст.
92,  203,  215,
216,  227,  241,
245,  246 ЦК України,  Статутом ТОВ "Ямпільський зерноелеватор
"ЮВС",   ст.   ст.
10,  11,  60,
209,  212-215 ЦПК України,  суд, -

ВИРІШИВ :

Цивільний
позов ТОВ "Ямпільський зерноелеватор "ЮВС" до ОСОБА_1 про
визнання біржового договору недійсним,
задовольнити.

Визнати
біржовий договір (угода) купівлі-продажу транспортного засобу,  реєстраційний № 583838 від 15.06.2006 року
про продаж автомобіля ВАЗ - 21099,  рік
випуску 1999,  № двигуна U- 1499 куб.см. ,  N кузова НОМЕР_1,  N шасі,
державний номер 006-97 СВ (транзит) НОМЕР_3,  недійсним.
Зобов'язати ОСОБА_1. повернути вказаний вище автомобіль ТОВ
"Ямпільський зерноелеватор "ЮВС".

ТОВ
"ЮВС" відмовити в задоволенні позовних вимог,  як неналежному позивачу.

Стягнути
з ОСОБА_1. держмито в розмірі 51 грив.,
із них: повернути ТОВ "Ямпільський зерноелеватор "ЮВС"
-17 грив.,  34 грив,  перерахувати в дохід держави та 30 грив,  за інформаційно-технічне забезпечення із них:
повернути ТОВ "Ямпільський зерноелеватор "ЮВС" - 7, 50
грив.,  22, 50 грив,  на рахунок ТУ ДСА в Сумській області.

На
рішення може бути подана заява про апеляційне оскарження протягом 10 днів,  з дня проголошення рішення,  а апеляційна скарга - протягом 20 днів після
подання заяви про апеляційне оскарження.