Справа № 22Ц-0807/2007                            Головуючий в 1 інстанції Степаненко В.В.
інстанції Коцюрба О.П.
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

6 липня 2007
року колегія судців судової палати в цивільних справах апеляційного суду
Київської області у складі:

Головуючого:      Мережко М. В.,

Суддів:                        Коцюрби О.П.,  Голуб С. А.,

При
секретарі:      Козак І.А.,

розглянула
у відкритому судовому засіданні в місті Києві цивільну справу за апеля­ційною
скаргою представника позивача ОСОБА_1-
ОСОБА_2на рішення Васильківського міськрайонного суду Київської області від 22
грудня 2006 року в цивільній справі за позовом ОСОБА_1до товариства з обмеженою відповідальністю
"Селіца",  товариства з
обмеженою відповідальністю "Альтер-Брок",  за участю третьої особи Фермерське
господарство „Вишеньки",
Васильківської міськрайонної прокуратури Київської області про визнання
недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів.

Заслухавши
доповідь судді апеляційного суду,
перевіривши матеріали справи в межах доводів апеляційної скарги,  колегія суддів,  -

встановила:

В січні
2005 року ОСОБА_1звернулась
до Васильківського міськрайонного суду Київської області з позовом до
Товариства з обмеженою відповідальністю „Селіца" про визнання недійсним
договору купівлі-продажу акцій.

Свої
позовні вимоги позивачка мотивує тим,  що
Договір № К-2 купівлі-продажу акцій від 14 січня 2005 року є недійсним на
підставі статті 230 Цивільного кодексу України,
з огляду на той факт,  що
відповідач навмисно ввів її,  як сторону
договору,  в оману щодо обставин,  які мають істотне значення. Обставинами,  що мають істотне значення при укладанні
даного договору,  на думку позивачки є
те,  що ВАТ „Племінний завод
„Бортничі" із загальної площі земель 3016, 1 га.,  що передані останньому на підставі рішень
органів місцевого самоврядування у власність та постійне користування,  не може використовувати земельні ділянки
площею більше ніж 400 гектарів,  оскільки
останні надані в оренду та передані у власність фізичним та юридичним особам.

Рішенням
Васильківського міськрайонного суду від 14 квітня 2005 року позов було
задоволено,  визнано недійсним Договір №
К-2 купівлі-продажу акцій від 14 січня 2005 року.

Ухвалою
апеляційного суду Київської області від 29 грудня 2005 року рішення
Васильківського міськрайонного суду Київської області від 14 квітня 2005 року
скасовано,  справу направлено на новий
розгляд до того ж суду в іншому складі суду.

Оскільки
від фермерського господарства „Вишеньки" надійшла заява про залучення
господарства в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні
відповідача,  після чого ухвалою
Васильківського міськрайонного суду Київської області від 20 липня 2006 року
фермерське господарство „Вишеньки" було залучено до розгляду справи в
якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача.

26 вересня
2006 року Васильківським міськрайонним судом Київської області до участі у
справі в якості співвідповідача було залучено товариство з обмеженою
відповідальністю "Альтер-Брок".

Рішенням
Васильківського міськрайонного суду Київської області від 22 грудня 2006 року в
задоволенні позову відмовлено.

Не
погоджуючись з рішенням суду,
представник позивачки - ОСОБА_2.
подав апеляційну скаргу,  в якій
просить рішення Васильківського міськрайонного суду Київської області від 22
грудня 2006 року скасувати та ухвалити нове рішення,  яким позовні вимоги задовольнити
повністю,  вказуючи на неповне з'ясування
судом обставин,  що мають значення для справи,  порушення норм матеріального та
процесуального права.

Апеляційна
скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як
вбачається з матеріалів справи,  14 січня
2005 року між ТОВ «Селіца»,  від імені та
за дорученням якого діє ТОВ «Альтер-Брок»,
та позивачкою було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів.

Пунктом
1.2 договору продавець гарантує покупцю,
що запропоновані на продаж цінні папери є достовірними та дійсними,  тобто такими,
що мають законне походження у відповідному до чинного законодавства
порядку,  та на момент укладання договору
не відчужені,  не заставлені,  не заарештовані і не обтяжені іншими
зобов'язаннями.

Вказаний
договір підписаний уповноваженою особою ТОВ «Селіца» та скріплений печаткою
товариства,  безпосередньо підписувався
позивачкою та уповноваженою особою ТОВ «Альтер-Брок»,  скріплений печаткою товариства.

За
правилами  ст.  638 ЦК
України договір є укладеним,  якщо
сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними
умовами договору є умови про предмет договору,
умови,  що визначені законом,  як істотні або є необхідними для договорів
даного виду,  а також усі ті умови,  щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін
має бути досягнуто згоди.

14 січня
2005 року між ТОВ «Селіца» та ОСОБА_1.  було укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу
цінних паперів від 14 січня 2005 року.

Додаткова
угода складена у простій письмовій формі,
підписана уповноваженим представником ТОВ «Селіца»,  скріплена печаткою ТОВ «Аьтер-Брок» та
підписана ОСОБА_1.

Відповідно
до вимог  ст.  651 ЦК
України вказана додаткова угода не може вважатися доповненням до договору
купівлі-продажу цінних паперів від 14 січня 2005 року,  так як в ній не приймала участь одна із
сторін основного договору від 14 січня 2005 року ТОВ «Аьтер-Брок».

Згідно  ст.
215 ЦК України,  підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог,  які встановлені частинами першою,  третьою,
п'ятою,  шостою  ст.
203 ЦК України.

Положенням  ст.
229 ЦК України
передбачено,  що в разі,  якщо особа,
яка вчинила правочин,  помилялася
щодо обставин,  які мають істотне
значення,  такий правочин може бути
визнаний судом недійсним.

При
цьому істотне значення має помилка щодо природи правочину,  прав та обов'язків сторін,  таких властивостей і якостей речі,  які значно знижують її цінність або
можливість використання за цільовим призначенням.  Помилка щодо мотивів правочину не має
істотного значення,  крім випадків,  встановлених законом.

В  ст.
230 ЦК України
передбачено,  що якщо одна із сторін
правочину навмисно ввела в оману другу сторону щодо обставин,  які мають істотне значення,  такий правочин визнається судом
недійсним.  Обман має місце,  якщо сторона заперечує наявність обставин,  які можуть перешкодити вчиненню
правочину,  або вона замовчує їх
існування.

Така ж
правова позиція викладена у п. 11 Постанови Пленуму Верховного Суду України
«Про судову практику в справах про визнання угод недійсними» від 28 квітня 1978
року №3. Така угода може бути визнана судом недійсною,  як укладена внаслідок помилки,  що має істотне значення.

Під
помилкою у даному випадку слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною
суб'єкта,  предмета чи інших істотних
умов угоди,  що вплинуло на її
волевиявлення,  при

відсутності якого за обставинами справи можна
вважати,  що угода не була б укладена.

Правила
статті ЦК не поширюється
на випадки,  коли помилка стосується до
мотивів укладення угоди.

За таких
обставин,  колегія суддів вважає,  що суд першої інстанції прийшов до
правильного висновку про те,  що
позивачкою не надано доказів про порушення при укладенні спірного договору
вимог,  визначених нормами ЦК України.

Позивачкою
також не доведено те,  що при укладенні
спірного договору була відсутня єдність волі і волевиявлення сторін,  щодо намірів створення цивільних прав та
обов'язків у правовідносинах купівлі-продажу і договір укладено лише про людське
око або з метою приховати іншу угоду,  а
також,  що відповідач умисно ввів
позивачку в оману.

Суд
першої інстанції на законних підставах критично оцінив твердження ОСОБА_1.  щодо визначення сторонами у додатковій угоді істотною
умовою договору купівлі-продажу цінних паперів факт наявності земельних ділянок
у емітента,  а також відзначив те,  що за наявних матеріалів справи не можливо
дійти висновку,  що позивачка була
введена в оману щодо обставин,  які мають
істотне значення.

Посилання
представника позивачки в апеляційній скарзі на порушення Васильківським
міськрайонним судом Київської області при розгляді справи норм матеріального та
процесуального права,  на невідповідність
висновків суду обставинам справи є помилковими,
спростовуються матеріалами справи.

З огляду
на вказане,  колегія суддів вважає,  що апеляційна скарга підлягає
відхиленню,  а рішення суду - залишенню
без змін.

Керуючись  ст.
ст.  307,  308,
313,  314,  315 ЦПК України,  колегія суддів,  -

ухвалила:

Апеляційну   скаргу
представника   позивача   ОСОБА_1
-ОСОБА_2відхилити.

Рішення    Васильківського міськрайонного суду
Київської області від 22 грудня 2006 року залишити без змін.

Ухвала
суду може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду України
протягом двох місяців.