Справа
№ 2-533 2007 рік
РІШЕННЯ ІМЕНЕМ
УКРАЇНИ

08 травня   2007 року   Кіцманський
районний   суд  Чернівецької
області

у складі :     головуючої    -
судді   Олексюк Т.І.

при секретарі       -        Савчук
О.М.

з участю:     представника  позивачів -
ОСОБА_1

представника  відповідача       -                   ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні у залі суду
м.Кіцмань справу за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_4 до приватного підприємства ОСОБА_5
про визнання незаконним рішення зборів від 15.02.2003 року, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_3 та ОСОБА_4 звернулись до суду з позовом до ПП
ОСОБА_5 про визнання незаконним рішення зборів від 15.02.2003 року про
виключення з числа засновників померлих ОСОБА_6 та ОСОБА_7 та про збільшення
частки ОСОБА_8 у статутному фонді ТОВ „Дубівці» до 20164 гривні.

Свої вимоги мотивують тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 року помер
батько позивача ОСОБА_3 - ОСОБА_6, який являвся засновником ТзОВ «Дубівці» і
його частка у статутному фонді становила 7361 гривень. З 13.06.2002 року
позивач ОСОБА_3 набув членства в ТзОВ «Дубівці» відповідно до п.9.1.7. Статуту
товариства та рішення зборів засновників від 13.06.2002 року. Батьки позивачки
ОСОБА_4 : ОСОБА_9 та ОСОБА_7 являлись членами ТзОВ «Дубівці» з частками у
статутному фонді відповідно 1919 гривень та 12202 гривні. ОСОБА_7 помер
ІНФОРМАЦІЯ_2 року, ОСОБА_9 померла ІНФОРМАЦІЯ_3 року. Позивачка ОСОБА_4 набула
права членства в товаристві відповідно дог п.9.1.7 Статуту та рішення зборів
засновників від 14.03.2001 року. Згідно протоколу зборів засновників від 15.02.2003
року батьків позивачів : ОСОБА_6 та ОСОБА_7 було виключено з числа засновників
як померлих. На зборах також вирішено «врахувати ОСОБА_8 частку померлого
чоловіка ОСОБА_10, частка ОСОБА_8 у статутному фонді становитиме 20164
гривень». Вважають рішення зборів засновників від 15.02.2003 року незаконним,
оскільки відповідно до п.9.1.7 Статуту ТзОВ «Дубівці», затвердженого рішенням
від 25.12.1997 року протокол № 1 і зареєстрованого райдержадміністрацією
20.01.1998 року за № 253, «спадкоємці відповідного учасника автоматично
приймають   його   права
і   обов»язки»,   тому
їх   батьки   не
могли   бути

2

виключені з
членів товариства. Відповідно до Установчого Договору ТзОВ «Дубівці» частка
ОСОБА_8 у статутному фонді становить 19256 гривень, її чоловік - ОСОБА_10 не
являвся членом товариства, тому після його смерті частка його дружини у
статутному фонді не могла збільшитись, навіть якщо ОСОБА_10 і мав земельний чи
майновий пай. Тому просили визнати нечинним п.1 та п.2 рішення зборів
засновників ТзОВ «Дубівці» від 15.02.2003 року та зобов»язати відповідача
переглянути всі рішення, прийняті після 25.02.2003 року.

В судовому
засіданні представник позивачів підтримав заявлені вимоги в повному обсязі,
пояснивши також, що протокол зборів від 15.02.2003 року не був зареєстрований в
журналі протоколів, тому не можна оцінити скільки засновників були присутніми
на даних зборах та який при цьому був розмір їх часток у статутному фонді, а
отже не можна стверджувати про правомочність таких зборів. Оскаржуваним рішенням
порушені вимоги ст. 16 Закону України «Про господарські товариства», оскільки
не були зареєстрована ні зміни до статутного фонду товариства, які прийняті на
цих зборах. Збори засновників товариства 15.02.2003 року взагалі не
проводились. Так як згадані збори не правомочні, їх рішення не тягнуть ніяких
юридичних наслідків. Зборами засновників товариства 14.03.2001 року та
13.06.2002 року прийнято рішення про набуття позивачами членства в товаристві
як спадкоємців. Дані рішення не ос порені і являються чинними. Померлий
ОСОБА_10 мав майновий пай в іншому товаристві - ТОВ «Дубівецьке», тому його
частка не могла бути врахована у частці його дружини ОСОБА_8

Представник
відповідача заявлених вимог не визнав, вказуючи, що позивачами не доведено
факту спадкування ними майнових паїв після смерті батьків, ними не представлені
ані свідоцтва про право на спадщину, ані рішення суду з цього приводу; коли
приймалось оспорювань позивачами рішення зборів товариства, вони не оформили
своїх спадкових прав; окрім того, частки померлих засновників не були виділені
із статутного фонду товариства на вимогу спадкоємців; позивачами оспорюється
лише правомірність виключення померлих з числа засновників товариства; рішення
про зміни у статутного фонді товариства не приймалось, та й не проведення
реєстрації змін до статутного фонду не тягне за собою неправомірності рішення
зборів; оспрюване позивачами рішення щодо збільшення частки ОСОБА_8 у
статутному фонді товариства ніяким чином не порушує їх прав та інтересів. На
даний час товариства «Дубівці» не існує, тому просив у позові відмовити.

Заслухавши
пояснення представників сторін, показання свідків ОСОБА_11, ОСОБА_12,
дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що заявлені вимоги
задоволенню не підлягають з наступних підстав.

В судовому засіданні встановлено, що рішення зборів
засновників ТОВ «Дубівці» від 15.02.2003 року виключено з числа засновників
померлих ОСОБА_6 та ОСОБА_7, та вирішено врахувати частку померлого ОСОБА_10 і
частку ОСОБА_8 у статутному фонді становитиме 20164 гривні.

3

Рішенням зборів
засновників ТОВ «Дубівці» від 14.03.2001 року відповідно до п. 9.1.7 Статуту
ТОВ «Дубівці» вирішено вважати ОСОБА_4 правонаступницею прав на майновий пай
батька ОСОБА_7 в розмірі 12 202 гривень та ввести її до учасників засновників
ТОВ «Дубівці».

Рішенням зборів
засновників ТОВ «Дубівці» від 13.06.2002 року визнано право ОСОБА_3 на майновий
пай його батька ОСОБА_6 в розмірі 7 161 гривень та прийнято в засновники ТОВ
«Дубівці» відповідно до п. 9.1.7 Статуту ТОВ «Дубівці».

Згідно п. 9.1.7
Статуту ТОВ «Дубівці» кожен член - засновників фірми має право на передачу
своїх прав та обов»язків, що виходять з даного Статуту. Третім особам при
наявності письмової згоди всіх інших учасників - засновників. Спадкоємці
відповідного учасника автоматично приймають його права і обов»язки.

Свідки ОСОБА_11
та ОСОБА_12 суду показали, що вони являлись засновниками та членами правління
ТОВ «Дубівці». Збори засновників 15.02.2003 року не проводились, їм не
повідомляли про їх проведення та участі у зборах вони не приймали.

Згідно ст. 16
Закону України «Про господарські товариства» рішення товариства про зміни
розміру статутного фонду набирає чинності з дня внесення   цих змін до державного реєстру.

Посилання
позивачів та їх представника на порушення вимог ст. 16 Закону України «Про
господарські товариства» при прийнятті рішення зборів засновників товариства
15.02.2003 року не знайшли свого підтвердження, оскільки оспорюваним рішенням
не вирішувалось питання про зміни до статутного фонду товариства, врахування
частки померлого чоловіка ОСОБА_8 не порушує жодних прав позивачів.

Відповідно до
ст.55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної
особи, учасника товариства, або у зв»язку зі смертю громадянина, учасника
товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього
товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з
обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього
правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі
частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичні особі
(спадкоємцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації
(смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного фонду товариства підлягає
зменшенню. Рішення товариства з обмеженою відповідальністю про зменшення його
статутного фонду набирає чинності не раніш як через 3 місяці після державної
реєстрації і публікації про це у встановленому порядку (ст.56 Закону).

Таким чином, законодавством передбачено порядок вступу до
товариства спадкоємця, і не передбачено автоматичного прийняття прав та
обов»язків спадкоємця, а позивачами не доведено, що на момент прийняття
оспорюваного ними рішення вони оформили спадкові права на майнові паї померлих
ОСОБА_6 та ОСОБА_7 (одержали свідоцтво
про право  на  спадщину
або  було постановлено  рішення
суду

2

про визнання за
ними права на спадщину), позивачем ОСОБА_3 свідоцтво про право на спадщину одержано лише 27.02.2007 року, а позивачем ОСОБА_4 взагалі право на спадщину -
майновий пай після смерті ОСОБА_7 не оформлено на даний час, тому суд не
вбачає, що на момент прийняття рішення зборами засновників ТОВ «Дубівці»
15.02.2003 року  їх спадкові права були
порушені.

Не прийняття участі у зборах засновників свідків ОСОБА_11
та ОСОБА_12 не являється підставою для визнання нечинним рішення зборів
засновників товариства.

Окрім того, зборами засновників ТОВ «Дубівці» від
21.05.2004 року вирішено припинити діяльність товариства і на підставі даного
рішення ТзОВ «Дубівці»   18.05.2005 року
знято з державної реєстрації.

Враховуючи наведене, ст.ст. 52, 55, 56, 59, 60, 61, 64
Закону України «Про господарські товариства», керуючись ст.ст. 10, 11, 15, 31,
60, 209, 212, 214, 215, 218 ЦПК України, -

ВИРІШИВ:

У позові ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до приватного підприємства ОСОБА_5 про визнання незаконним
рішення зборів від 15.02.2003 року про виключення з числа засновників померлих
ОСОБА_6 та ОСОБА_7 та про збільшення частки ОСОБА_8 у статутному фонді ТОВ
„Дубівці» відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку
подання заяви про апеляційне оскарження, якщо таку заяву не було подано. При
поданні заяви на апеляційне оскарження, але апеляційна скарга не була подана у
строк, постанова набирає законної сили після закінчення цього строку.

Заява про апеляційне оскарження рішення може бути подана
протягом 10 днів з дня його проголошення, а апеляційна скарга -протягом 20 днів
після подання заяви про апеляційне оскарження до апеляційного   суду
Чернівецької  області      через
Кіцманський   районний