Справа №22-105 Категорія 12
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ       УКРАЇНИ

21 травня 2007
року    колегія суддів Судової' палати у
цивільних справах апеляційного суду Львівської області в складі:

Головуючого -
судді Юхименка А.Г.

Суддів                                                         Бермеса
І. В., "Приколоти
Т.І.

При
секретарі                                             Щербатій
І.М.

З участю                                                     ОСОБА_1,  ОСОБА_2,
ОСОБА_3,

розглянувши
у відкритому судовому засіданні в м.
Львові цивільну справу за апеляційною скаргою Відкритого акціонерного
товариства «Західенергоавтоматика» та ОСОБА_4 на рішення Кам»янка-Бузького
районного суду Львівської області від 22 вересня 2006 року по справі за позовом
Відкритого акціонерного товариства «ЛьвівОРГРЕС» до ВАТ
«Західенергоавтоматика»,  суб»єкта
підприємницької діяльності ОСОБА_2 та ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів
купівлі-продажу від 11.02.2005 року та від 02.03.2005 року; зустрічним позовом
ВАТ «Західенергоавтоматика» до ВАТ «ЛьвівОРГРЕС» про визнання дійсним договору
купівлі-продажу від 11.02.2005 року-,

встановила:

ВАТ
«ЛьвівОРГРЕС» в травні 2005 року зверлося з позовом про визнання недійсними:
договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.02.2005 року,  укладеного між ВАТ «Західенергоавтоматика» та
ОСОБА_2,  а також договору-купівлі-продажу
від 02.03.2005 року,  укладного між
ОСОБА_2 та ОСОБА_4,  покликаючись на
те,  що оспорювані договори укладені з
порушенням норм цивільного законодавства,
завдають шкоди товариству та майновим інтересам акціонерів.

Рішенням
Кам»янка-Бузького районного суду' Львівської області від 22 вересня 2006 року
задоволено позов «ЛьвівОРГРЕС»,
відмовлено в задоволенні зустрічного позову. Визнано недійсним договір
купівлі - продажу домоволодінь,  що
знаходяться в с. Матяші К-Бузького району від 11.02.2005 року,  посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_5
,  укладений між ВАТ «Західенергоавтоматика»
та суб»єктом підприємницької діяльності ОСОБА_2 Визнано недійсним договір
купівлі-продажу домоволодінь,  що
знаходяться в с. Матяші К-Бузького району від 03.02.2005 року,  посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_5
,  укладений між

ОСОБА_2
та ОСОБА_4 Зобов»язано ОСОБА_4 повернути ОСОБА_2 отримане за договором
купівлі-продажу від 03.02.2005 року. Зобов»язано ОСОБА_2 повернути ВАТ
«Західенеоргоавтоматика» отримане за договором купівлі-продажу від 11.02.2005
року. З ВАТ «Західенерогоавтоматика»,  з ОСОБА_2
та ОСОБА_4 стягнуто судові витрати.

Рішення
оскаржили ВАТ «Західенергоавтоматика» та ОСОБА_4

В
апеляційній скарзі покликаються на те,
що суд прийшов до невірного висновку про те,  що рішення про продаж майна згідно установчих
документів товариства прийняте не уповноваженим на це органом.  Визначальним критерієм при розмежуванні
компетенції між Радою товариства,  його
Правлінням та Головою є балансова вартість реалізованого майна. Судом зроблено
висновок,  що балансова вартість
відчуженого нерухомого майна становить 670140, 90 грн. Такий висновок
суперечить вимогам діючого законодавства. До компетенції правління
товариства,  яке здійснює керівництво
поточною діяльністю,  належить вирішення
всіх питань,  які не віднесені до
виключної компетенції інших органів товариства. Голова правління діє від імені
товариства без доручення в межах,
передбачених Статутом та діючим законодавством.  До компетенції Ради товариства відносяться
питання про продаж нерухомого майна,
вартість якого перевищує 2000 мінімальних заробітних плат (на час
укладення оспорюваних угод-524 000 грн.). Згідно з даними бухгалтерського
обліку залишкова вартість відчуженого за оспорюваними договорами нерухомого
майна складає 331490, 75 грн. Тому при укладенні договору ні Правління товариства
ні його голова не перевищили своїх повноважень. Продаж будівель за договором
від 11.02.2005 року не є збитковим.
Ринкова вартість проданого нерухомого майна стверджена наявним в
матеріалах справи Звітом про незалежну оцінку будівель. Законодавство не передбачає
права учасника товариства на майно самого товариства,  крім передбачених законом випадків
(ліквідації). Інші учасники товариства не оспорюють цієї угоди,  а на загальних зборах погодилися із
відчуженням спірного майна. Позивач не обґрунтував можливість продажу майна на
більш сприятливих умовах. Суд виніс рішення про захист ніким не порушеного
права. Просять скасувати оскаржуване рішення та винести нове про відмову в
позові.

Заслухавши суддю-доповідача,
учасників процесу,  перевіривши
законність і

обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної
скарги та

вимог,  заявлених у суді першої
інстанції,  колегія суддів вважає,  що апеляційна скарга

ОСОБА_4     підлягає     до
задоволення,      апеляційна     скарга                          ВАТ

«Західенергоавтоматика»
підлягає до часткового задоволення.

Встановлено,  що 11.02.2005 року між ВАТ
«Західенергоавтоматика»,  від імені якого
діяв голова правління ОСОБА_6,  та
суб»єктом підприємницької діяльності ОСОБА_2 укладено договір
купівлі-продажу,  посвідчений приватним
нотаріусом Кам»янка-Бузького нотаріального округу ОСОБА_5  За цим договором продавець (ВАТ
«Західенергоавтоматика») продав,  а
покупець (СПД ОСОБА_2) купив базу для ПУСП,
трансформаторну підстанцію та будівлю учбових майстерень. Продаж вчинено
за 183 881, 00 грн. Відчуження вказаного майна проведено »а підставі рішення
правління ВАТ «Західенергоавтоматика» від 07.02.2005 року.

Ухвалюючи
рішення про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.02.2005
року,  суд виходив з того,  що справа підлягає розгляду судом загальної
юрисдикції.

Колегія суддів
не може погодитися з таким висновком,
виходячи з наступного.

Відповідно
до  ст.
ст.  1, 12 ГПК України спори за
участю юридичних осіб і громадян - суб»єктів підприємницької діяльності,  підвідомчі господарським судам.

З
матеріалів справи вбачається,  що
оспорюваний договір укладено між юридичною особою та суб»єктом підприємницької
діяльності; придбане останнім за договором майно необхідне було йому для
здійсненая підприємницької діяльності. Відповідно до  ст.  15
ЦПК України та  ст. 12 ГПК України спір
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.02.2005 року підвідомчий
господарському суду.

Відповідно
до вимог п.4 ч.1  ст.  307 ухвалене в справі судове рішення підлягає
скасуванню,  а провадження по справі -
закриттю з підстав п.1 ч.1  ст.  205 ЦПК України,  оскільки справа не підлягає розгляду в
порядку цивільного судочинства.

Згідно
п.7.3.3 Статуту товариства на час прийняття правлінням рішення про відчуження
майна до його компетенції відносилося питання про відчуження такого на
суму,  яка менша від 2000 мінімальних
заробітних плат. Відчуження майна,
балансова вартість якого перевищує цю суму,  віднесено до компетенції Ради товариства.
Відповідно до  ст.  83 Закону України «Про Державний бюджет на
2005 рік» встановлена мінімальна заробітна плата в сумі 262, 00 грн. Отже,  правління товариства вправі було приймати
рішення про відчуження майна на суму до 524 000 грн. Згідно Закону України «Про
оподаткування прибутку підприємств» балансовою (залишковою) вартістю є
балансова вартість як різниця між первісною вартістю та амортизацією. З
наявного в матеріалах справи Звіту про незалежну оцінку будівель
вбачається,  що залишкова балансова
вартість відчужених будівель становила 331 490, 75 грн.,  що менше від 2000 мінімальних заробітних
плат. Відповідно до п.п. 7.3.3 та 7.4.2 Статуту товариства прийняття рішення
про відчуження майна,  яке було предметом
договорів купівлі-продажу,  відноситься
до компетенції правління. Такий висновок випливає і з рішення господарського
суду Львівської області від 21.11.2006 року,
яке набрало чинності. 02.03.2005 року ОСОБА_2 із придбаного ним за
договором купівлі-продажу майна від 11.02.2005 року частину такого (базу ПУСП
та будівлю учбових майстерень в с. Матяші К-Бузького району Львівської області)
продав ОСОБА_4 Продаж вчинено за 195 000, 00 грн. Договір посвідчений приватним
нотаріусом ОСОБА_5  Зміст договору
відповідає вимогам глави 55 ЦК
України. При укладенні договору дотримані вимоги  ст.
719 ЦК України
щодо письмової форми договору та його нотаріального посвідчення. Договір
укладено внаслідок вільного волевиявлення сторін. Оспорюваний договір в
подальшому зареєстрований у державному органі реєстрації нерухомого майна,  що відповідає вимогам  ст.  ст.  182, 210, 334 ЦК України. Позивач не був стороною договору. Судовою
колегією не встановлено наявності обставин,
з якими закон пов»язує визнання угоди недійсною і настання певних
юридичних наслідків. Згідно з п.2 постанови Пленуму Верховного Суду України
«Про судову практику в справах про визнання угод недійсними»,  угода може бути визнана недійсною лише з
підстав і з наслідками,  передбаченими
законом.

13а
таких обставин колегія суддів приходить до висновку,  що обставини,
які мають значення для справи,
які суд першої інстанції вважав встановленими,  не доведені,
тобто не підтверджені передбаченими законом доказами. Суд першої
інстанції прийшов до невірного висновку про визнання недійсним договору
купівлі- ,  продажу від 02.03.2005 року.
В цій частині рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з ухваленням
нового рішення про відмову в позові.

Керуючись
п.1 ч.1  ст.  205,  ст. 303,
п.п.2, 4 ч.1  ст. 307,    ч.2
ст. 314,   ст. 316   ЦПК' України,  колегія суддів,

ВИРІШИЛА:

Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства
«Західенергоавтоматика» задовольнити частково.

Рішення
Кам»янка-Бузького районного суду Львівської області від 22 вересня 2006 року в
частині визнання недійсним договору купівльпродажу нерухомого майна від
11.02.2005 року,  посвідченого приватним
нотаріусом ОСОБА_5 ,  укладеного між
Відкритим акціонерним товариством «Західенергоавтоматика» та ОСОБА_2,  скасувати; провадження у справі закрити.

Апеляційну
скаргу ОСОБА_4 задовольнити.

Рішення
Кам»янка-Бузького районного суду Львівської області від 22 вересня 2006 року в
частині визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна^ від
02.03.2005 року,  посвідченого приватним
нотаріусом ОСОБА_5 ,  укладеного між
ОСОБА_2 та ОСОБА_4,  скасувати та
ухвалити по цих позовних вимогах нове рішення про відмову в позові.

В решті рішення
залишити без змін.

Ухвала
апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення.

Касаційна
скарга може бути подана безпосередньо до Верховного Суду України протягом двох
місяців з дня набрання законної сили ухвалою апеляційного суду.