Справа №2-3-5155/07
РІШЕННЯ

Іменем            України

10 грудня 2007 року  Центральний районний суд міста Миколаєва у
складі головуючого

судді Батченка О.В. при секретарі Кривцовій А.О., з
участю представника позивачаОСОБА_1, відповідача ОСОБА_2, його представника ОСОБА_3., відповідача ОСОБА_4,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Миколаєві цивільну
справу за позовом

Відкритого акціонерного товариства „Виробничо-торгівельна
фірма „Фанагорія" до ОСОБА_4, ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу
недійсним та покладення зобов'язань, -

ВСТАНОВИВ:

ВАТ ВТФ «Фанагорія» (далі Товариство) звернулось до суду
з позовом до відповідачів, в якому просило визнати недійсним договір
купівлі-продажу частки нежитлових будівель від 20.04.2005 року, посилаючись на
ті обставини, що особа, яка підписала цей договір від імені підприємства, а
саме колишній голова правління ОСОБА_5 не мав на те законних повноважень,
оскільки рішення про відчуження майна Товариства прийнято неправомочним складом
правління. Товариство також просило зобов'язати відповідачів повернути займане
приміщення у власність позивача шляхом його звільнення.

В судовому засіданні представник позивача позов
підтримала, суду пояснила, що згідно протоколу зборів акціонерів від 10 жовтня
2003 року членами правління Товариства обрані ОСОБА_5, ОСОБА_11,
ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_12 Згідно п. 8.4.6 Статуту Товариства
засідання правління вважаються правомочними, якщо на них присутні 2/3 його
членів. В той же час згідно протоколу від 10 січня 2005 року засідання
пувууравління на якому прийнято рішення про відчуження частини нежитлових
будівель, а саме будівлі старої контори, приймали участь троє з п'яти обраних
членів правління, а тому дане засідання не є правомочним.

Відповідач ОСОБА_4 проти задоволення позову заперечував з
тих підстав, що по-перше він та відповідач ОСОБА_2. є добросовісними набувачами майна, т.я. не знали і не
могли знати наявності спірних обставин, а тому витребувати в них майно законних
підстав немає. По-друге крім рішення правління від 10 січня 2005 року, яке на
його думку було правомочним, наявний протокол загальних зборів акціонерів від
13 лютого 2004 року, на якому також оговорювалось і одностайно було прийнято
рішення правомочним складом учасників про відчуження будівлі старої контори,
автозаправної станції, агрегатного складу та будівлі столової.

Аналогічні заперечення по
суті справи надав відповідач ОСОБА_2.

Його представник, вважаючи позицію свого довірителя
обґрунтованою, послався також на те, що протягом тривалого часу позивачем у встановленому
законом порядку протокол загальних зборів акціонерів від 13 лютого 2004 року ос
порений не був, не скасовувався, а тому на час розгляду справи місцевим судом
загальної юрисдикції є чинним, що, на його думку, виключає можливість
задоволення позову.

Третя особа - приватний нотаріус Миколаївського міського
нотаріального округу ОСОБА_10.
- в судове засідання не з'явились. В справі наявні
заперечення нотаріуса проти позову, в яких вона також посилається на
правомочність зборів правління, а також наявність рішення загальних зборів
акціонерів (протокол від 13.02.2004 року) щодо вирішення питання про відчуження
частини нежитлових приміщень підприємства.

В заперечення проти цього представник позивача суду
пояснила, що 13.02.2004 року загальні збори учасників Товариства не
проводились, протокол є фіктивним. На підтвердження цього послалась на довідку
реєстратора в якій зафіксовані всі загальні збори, що скликались ВАТ ВТФ
„Фанагорія".

Вислухавши пояснення учасників процесу, дослідивши
докази, суд встановив наступні факти та відповідні їм правовідносини.

10 жовтня 2003 року ВАТ ВТФ „Фанагорія" проведені
загальні збори акціонерів, на яких членами правління Товариства обрані ОСОБА_5,
ОСОБА_11,
ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_12

10 січня 2005 року відбулось засідання правління
Товариства, на якому приймали участь ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7ОСОБА_8та
ОСОБА_9, з яких двоє останніх в члени правління не обирались. На засіданні було
прийнято рішення про реалізацію будівлі старої контори, що належить Товариству,
у зв'язку зі скрутним матеріальним становищем підприємства.

Згідно п. 8.4.6 Статуту Товариства засідання правління
вважаються правомочними, якщо на них присутні 2/3 його членів.

Таким чином, засідання правління від 10 січня 2005 року
відбулось неправомочним складом так як на ньому були присутні 3/5 (9/15)
учасників, що є меншим від необхідного для кворуму-2/3 (10/15).

Разом з тим, в матеріалах справи наявний наданий та
завірений нотаріусом витяг з протоколу зборів акціонерів ВАТ „Фанагорія"
від 13 лютого 2004 року, з якого слідує, що присутніми акціонерами у кількості
27 осіб, які володіють у сукупності 75% акцій підприємства, були прийняті
рішення про необхідність реалізації будівлі старої контори, автозаправної
станції, агрегатного складу та будинку столової у зв'язку з наявністю в
Товариства заборгованості перед бюджетом та працівниками по заробітній платі.

На час розгляду справи даний протокол у встановленому
законом порядку позивачем не оспорювався, рішенням суду недійсним не
визнавався, а отже в силу ст. 204 ЦК України є дійсним.

Суд позбавлений можливості покласти в основу рішення
доводи позивача щодо фіктивності представленого нотаріусом витягу з протоколу
зборів акціонерів з підстав відсутності даних про скликання загальних зборів в
реєстратора, оскільки вирішення даного корпоративного спору віднесено законом
до іншого провадження.

Згідно договору купівлі-продажу № 1075 від 20 квітня 2005
року між Товариством в особі голови правління ОСОБА_5та відповідачами укладено
правочин, відповідно умов якого ВАТ ВТФ „Фанагорія" продало, а ОСОБА_4,
ОСОБА_2 в рівних частках купили 4/100 частини нежитлових будівель, що
знаходяться в АДРЕСА_1за ціною 36000 грн. 00 коп.

На підставі викладеного суд доходить висновку про те, що
станом на 20 квітня 2005 року ОСОБА_5мав повноваження на вчинення вказаних
юридичних дій від імені ВАТ ВТФ «Фанагорія», а тому в даній частині у
задоволенні позову слід відмовити.

Оскільки підстав для визнання договору № 1075
купівлі-продажу 4/100 частини нежитлових будівель, що знаходяться в
АДРЕСА_1недійсним немає, то в суду відсутні підстави для задоволення позову в
решті заявлених позивачем вимог.

В силу ст. 88 ЦПК України судові витрати сплачені при
подачі позову.

Керуючись ст. 204 ЦК України, ст. 10, 60, 88, 212-215 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відкритого акціонерного товариства
„Виробничо-торгівельна фірма „Фанагорія" - відмовити.

Заяву про апеляційне оскарження рішення може бути подано
до апеляційного суду Миколаївської області через Центральний районний суд м.
Миколаєва протягом десяти днів з дня його проголошення. Апеляційна скарга на
рішення суду подається до Апеляційного суду Миколаївської області через
Центральний районний суд м. Миколаєва протягом двадцяти днів після подання
заяви про апеляційне оскарження.