Справа № 2-590
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 травня 2007 року Ялтинський міський суд Автономної Республіки Крим у
складі: головуючій судді Цалко А.А., при секретарі Єршовій Я.Ю., розглянувши у
відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Ялті цивільну справу за позовом
ОСОБА_1 до Державної акціонерної холдингової компанії «Чорноморський
суднобудівний завод» (ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод»), Товариство з
обмеженою відповідальністю «Будтрансгаз» (ТОВ «Будтрансгаз»), Товариство з
обмеженою відповідальністю «Туризмтехнобуд» (ТОВ «Туризмтехнобуд») про визнання
недійсними договорів купівлі-продажу будинку, визнання права власності на
будинок, зобов'язання вчинити певні дії, треті особи: Фонд державного майна
України, Комунальне підприємство «Ялтинське бюро технічної
інвентаризації»,

в
с т
а н
о в
и в:

Позивач
звернувся до суду з позовною заявою до відповідачів про визнання недійсними
договору купівлі-продажу будинку відпочинку «Суднобудівник», що знаходиться за
адресою: АДРЕСА_1, укладеного 16 червня 2005 року між ДАХК «Чорноморський
суднобудівний завод» та ТОВ «Будтрансгаз», та договору купівлі-продажу
зазначеного будинку відпочинку, укладеного 12 травня 2006 року між ТОВ
«Будтрансгаз» та ТОВ «Туризмтехнобуд». Просить також визнати право власності на
будинок відпочинку «Суднобудівник» за ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод»,
зобов'язати ТОВ «Туризмтехнобуд» повернути все отримане за договором
купівлі-продажу у власність ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод», та
зобов'язати КП «Ялтинське бюро технічної інвентаризації» скасувати реєстрацію
оскаржуваних договорів купівлі-продажу будинку.

Позовні
вимоги мотивовані тим, що він є акціонером ДАХК «Чорноморський суднобудівний
завод» та володіє акціями у кількості 3060 шт, в зв'язку з ми, має право прати
участь в управлінні Товариства. Вважає, що його право при укладенні
оскаржуваних угод порушено, а дані угоди є недійсними з наступних підстав:
Ухвалою Арбітражного суду Миколаївської області від 10 вересня 1997 року
порушено провадження по справі № 1506/2 про визнання Державного підприємства
«Чорноморський суднобудівний завод» банкрутом, та в п. 4 ухвали вказано:
«керуючись ст. ст. 66, 67 АПК України, заборонити боржнику та іншим особам
здійснювати будь-які дії щодо відчуження, передачі майна боржника де б воно не
знаходилось та в якому б вигляді не було, здійснювати дії по реорганізації
боржника; внесення майна та інших активів як внеску до підприємства,
організації, що засновуються, а також зупинити стягнення за виконавчими листами
або іншими документами, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку».
На базі ДП «Чорноморський суднобудівний завод» створена ДАХК «Чорноморський
суднобудівний завод», та є його правонаступником. Ухвалою арбітражного суду
Миколаївської області від 25 вересня 1998 року по справі № 1506/2 Фонд
державного майна України призначено розпорядником майна ДП «Чорноморський
суднобудівний завод». Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 08
квітня 2004 року по справі № 1506/2 введена процедура розпорядження майном
боржника і був призначений розпорядником майна ДАХК «Чорноморський
суднобудівний завод» арбітражний керуючий з правами, передбаченими Законом
України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його
банкрутом». Договір купівлі-продажу між ДАХК «Чорноморський суднобудівний
завод» та ТОВ «Будтрансгаз» від 16 червня 2005 року укладений з порушенням ст.
ст. 13, 30 вищезгаданого Закону, оскільки було відсутнє погодження факту
продажу будинку відпочинку «Суднобудівник» з розпорядником майна ДАХК
«Чорноморський суднобудівний завод» та порушений
порядок продажу майна банкрута. При таких обставинах є недійсним і договір купівлі-продажу від 12 травня 2006 року
між ТОВ «Будтрансгаз» та ТОВ «Туризмтехнобуд», в зв'язку з чим, сторони по двом
оскаржуваним договорам підлягають поверненню у первісне становище.

Представник
позивача у судовому засіданні позов підтримав.

Представник
відповідача ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод» в судовому засіданні проти
позову заперечувала, посилаючись на те, що позивач ОСОБА_1 не є стороною
спірного договору купівлі-продажу від 16 червня 2005 року і не уповноважений
будь-якою із сторін договору діяти в його інтересах. При укладенні спірних
угод, не порушені також права позивача як акціонера, тому що він є лише
власником належних йому акцій, якими він може вільно розпоряджатися, а
акціонерне товариство є власником майна, переданого йому засновниками і
учасниками у власність, яким воно на свій розсуд володіє, користується та
розпоряджається, і продаж акціонерним товариством майна не порушає прав
акціонерів. Крім того, п. 4 ухвали арбітражного суду Миколаївської області від
10 вересня 1997 року, яким заборонено ДАХК «Чорноморський суднобудівний
завод»та іншим особам здійснювати будь-які дії щодо відчуження, передачі майна
боржника, де б воно не знаходилось та в якому б вигляді не було, скасований
ухвалою господарського суду Миколаївської області від 14 червня 2004 року.
Розпорядником майна ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод» арбітражним
керуючим був призначений ОСОБА_2 ухвалою господарського суду Миколаївської
області від 08 квітня 2004 року. Даною ухвалою суду також застосовано до
провадження у справі про банкрутство ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод»
дію Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання
його банкрутом» від 30 червня 1999 року зі стадії розпорядження майном та
введено процедуру розпорядження майном боржника. Згідно з п. 13 ст. 13 даного
Закону укладення договору купівлі-продажу будинку відпочинку «Суднобудівник»
було здійснено за погодженням з розпорядником майна ОСОБА_2. Також не
зрозумілий довід позивача щодо порушення порядку продажу майна банкрута,
оскільки ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод» знаходиться у процедурі
розпорядження майном, яка передує санації, банкрутом ДАХК «Чорноморський
суднобудівний завод» не визнавалась і, відповідно, не відкривалась ліквідаційна
процедура.

Представник
відповідача ТОВ «Будтрансгаз» в судове засідання не з'явився, про причини
неявки суд не повідомив, був сповіщений завчасно та належним чином під розпис.
Даючи пояснення в судовому засіданні 04 травня 2007 року, проти позову
заперечувала.

Представник
відповідача ТОВ «Туризмтехнобуд» неодноразово в судове засідання не з'являвся,
про причини неявки суд не повідомляв, кожен раз про місце, день та час судового
засідання оповіщався завчасно та належним чином, про що в матеріалах справи
маються повідомлення про вручення поштового відправлення.

Представник
третьої особи Фонду Державного майна України, інтереси якого представляє
прокуратура м. Ялти, в судовому засіданні позов підтримала з тих підстав, що
при укладенні спірних договір були порушені інтереси держави.

Представник
третьої особи Комунального підприємства «Ялтинське бюро технічної
інвентаризації» в судове засідання не з'явився, про місце, день та час судового
розгляду оповіщався завчасно та належним чином, раніше суду була надана заява
про розгляд справи у відсутність уповноваженого представника.

Суд,
заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, вважає,
що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом
встановлено, що ОСОБА_1 є акціонером ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод»
та володіє акціями у кількості 3060 шт., що підтверджується договором про
ведення іменного рахунку № 021/08-03/4225 від 06 серпня 2003 року та Статутом
ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод» від 09 вересня 2004 року,
зареєстрованим Миколаївським виконавчим комітетом від 08 жовтня 2004 року.

16
червня 2005 року між ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод» в особі
начальника фінансово-економічного управління ДАХК «Чорноморський суднобудівний
завод» Олейника Р.М., який діяв на підставі нотаріального посвідченого
доручення від 27 травня 2005 року, та ТОВ «Будтрансгаз» в особі директора
Тімакова В.П., який діяв на підставі Статуту, укладено договір купівлі-продажу,
посвідчений приватним нотаріусом Ялтинського міського нотаріального округу
ОСОБА_3, де продавцем є ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод», а покупцем
ТОВ «Будтрансгаз». Предметом договору є нерухоме майно будинку відпочинку
«Суднобудівник», розташований за адресою: АДРЕСА_1.

Вказане
нерухоме майно належало ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод» на підставі
свідоцтва № 1404 про право власності на нерухоме майно будинку відпочинку
«Суднобудівник», виданого виконавчим комітетом Ялтинської міської ради 11
грудня 2002 року згідно рішення виконкому Ялтинської міської ради № 412 (10)
від 29 листопада 2002 року та зареєстрованого КП «Ялтинське бюро технічної
інвентаризації» 11 грудня 2002 року за № 517, зареєстрованого в Електронному
реєстрі прав власності на нерухоме майно 18 травня 2005 року.

ТОВ
«Будтрансгаз» в особі Василенко О.О., яка діяла на підставі нотаріально
посвідченої довіреності від 04 травня 2006 року, в свою чергу, 12 травня 2006
року уклав договір купівлі-продажу з ТОВ «Туризмтехнобуд» в особі директора
Школяренко Ю.А., який діяв на підставі Статуту. Предметом договору є нерухоме
майно будинку відпочинку «Суднобудівник», розташований за адресою: АДРЕСА_1.

Ухвалою
арбітражного суду Миколаївської області від 10 вересня 1997 року порушено
провадження по справі № 1506/2 про визнання Державного підприємства
«Чорноморський суднобудівний завод» банкрутом та заборонено боржнику та іншим
особам здійснювати будь-які дії щодо відчуження, передачі майна боржника, де б
воно не знаходилось та в якому б вигляді не було, здійснювати дії по
реорганізації боржника;внесення майна та інших активів як внеску до
підприємства, організації, що засновується, а також зупинено стягнення за
виконавчими листами або іншими документами, за яким стягнення здійснюється у
безспірному порядку.

Відповідно
до Статуту ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод» створена на базі Державного
підприємства «Чорноморський суднобудівний завод» та є його правонаступником.

Ухвалою
арбітражного суду Миколаївської області від 25 вересня 1998 року по справі №
1506/2 Фонд державного майна України призначено розпорядником майна Державного
підприємства «Чорноморський суднобудівний завод».

Ухвалою
господарського суду Миколаївської області від 08 квітня 2004 року по справі №
1506/2 введена процедура розпорядження майном боржника і арбітражний керуючий
був призначений розпорядником майна ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод» з
правами, передбаченими Законом України «Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом».

Оскільки
позивач є акціонером ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод»і у відповідності
зі Статутом Товариства має право брати участь в управлінні Товариства, то його
право в даному випадку було порушено з наступних підстав:

Права
акціонерів передбачені ст. 10 Закону України «Про господарські товариства».
Так, учасники Товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в
установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку
(дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці
кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку
виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника
товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти
товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Така ж норма визначена і в ст. 88 ЦК України. Учасники господарського
товариства мають право:

-       брати участь
в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих
документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами;

-       брати участь у розподілі
прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди);

-       одержувати інформацію про
діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому
для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність
товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління
товариства тощо;

-       вийти в передбаченому
установчими документами порядку зі складу товариства.

Згідно ст. 5 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу», власник
акції має право на частину прибутку акціонерного товариства (дивіденди), на
участь в управлінні товариством (крім власника привілейованої акції), а також
інші права, передбачені цим Законом, іншими законодавчими актами України, а
також статутом акціонерного товариства.

БВ «Суднобудівник» відноситься до основних фондів Товариства, створює
соціальну сферу.

Слід враховувати, що відносно ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод»
порушено провадження у справі про банкрутство.

Статтею 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом» встановлено черговість задоволення вимог кредиторів.
Так, вимоги акціонерів задовольняються в шосту чергу.

Таким чином, у разі визнання ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод»
банкрутом, позивач має право на задоволення вимог, як кредитора у шосту чергу.

В процедурі розпорядження майном порушено порядок відчуження майна
Товариства, а саме, без дозволу розпорядника майна. Тобто, рішення про
відчуження майна прийнято некомпетентним органом.

Тому, враховуючи вищезазначене, в разі відкриття ліквідаційної процедури
ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод» буде порушено право позивача на
задоволення вимог, як кредитора, оскільки відбулося незаконне відчуження майна
Товариства, то й незаконно буде зменшено частку акціонера-кредитора.

Згідно «Узагальнення судової практики вирішення спорів, пов'язаних із
застосуванням Закону України «Про господарські товариства» у частині
регулювання діяльності акціонерних Товариств» Судової палати у господарських
справах Верховного суду України від 01 січня 2004 року, чинним законодавством
не встановлено вичерпного переліку випадків, коли особа, право якої порушено
рішенням загальних зборів чи органів управління товариства, може звернутися про
захист до суду. При розгляді спорів про визнання недійсними рішень загальних
зборів та органів управління товариства суду слід з'ясовувати, чи відповідає
спірне рішення вимогам чинного законодавства та (або) компетенції органу, що
ухвалив це рішення, а також встановлювати факт порушення у зв'язку з ухваленням
спірного рішення прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі.

Правом на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень
загальних зборів та інших органів товариства наділені, насамперед, акціонери
товариства, а також інші особи, права та охоронювані законом інтереси яких
порушуються такими рішеннями, зокрема державні органи в межах їх компетенції.

Таким чином, позивач, на думку суду, мав право на звернення до суду,
оскільки його майнові права як акціонера порушено.

Відповідно до ч. 1, п. 4 ч. 9, п. 1 ч. 13 ст. 13 Закону України «Про
відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» розпорядник
майна - фізична особа, на яку покладаються повноваження щодо нагляду та
контролю за управлінням та розпорядженням майном боржника на період провадження
у справі про банкрутство в порядку, встановленому цим Законом. Розпорядник
майна зобов'язаний вживати заходів щодо захисту майна боржника. Керівник або
орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає
угоди щодо передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного
майна як внеску до статутного фонду господарського товариства або розпорядження
таким майном іншим чином.

Розпорядник майна з цього приводу рішення не приймав.

Відповідно до ст. 30 вищевказаного закону продаж майна ліквідатор банкрута
розпочинає після проведення інвентаризації та оцінки на відкритих торгах. Про
порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна
ліквідатор забезпечує оповіщення через засоби масової інформації. Порядок
продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з
комітетом кредиторів.

В порушення діючого законодавства цей порядок дотримано не було.

Враховуючи ч. 2 ст. 328 ЦК України та у відповідності з ч. 3 ст. 215 ЦК
України, якщо недійсність правочину що прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Таким чином, суд, з'ясувавши усі обставини дійшов до висновку, що
оскаржений договір купівлі-продажу між ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод»
і ТОВ «Будтрансгаз» укладений був з порушенням діючого законодавства і тому
повинний бути визнаний недійсним.

Тому ж повинний бути визнаний недійсним і договір, який був укладений між
ТОВ «Будтрансгаз» і ТОВ «Туризмтехнобуд».

Усі сторони по цих договорах повинні бути повернуті в первісне становище, а
за ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод» повинно бути поновлено право
власності на будинок відпочинку «Суднобудівник», що знаходиться за адресою:
АДРЕСА_1, а ТОВ «Туризмтехнобуд» необхідно повернути все отримане за договором
купівлі-продажу у власність ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод».

КП «Ялтинське бюро технічної інвентаризації» повинно скасувати реєстрацію
договорів купівлі-продажу між ДАХК «Чорноморський суднобудівний завод» та ТОВ
«Будтрансгаз» від 16 червня 2006 року, і між ТОВ «Будтрансгаз» та ТОВ
«Туризмтехнобуд» від 12 травня 2006 року.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 10, 60, 212-215 ЦПК України, ст.
ст. 215, 216, 328 ЦК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов
ОСОБА_1 задовольнити.

Визнати
недійсним договір купівлі-продажу будинку відпочинку «Суднобудівник»,
розташованого за адресою: АДРЕСА_1, укладений 16 червня 2005 року між Державною
акціонерною холдинговою компанією «Чорноморський суднобудівний завод» та
Товариством з обмеженою відповідальністю «Будтрансгаз».

Визнати
недійсним договір купівлі-продажу будинку відпочинку «Суднобудівник»,
розташованого за адресою: АДРЕСА_1, укладений 12 травня 2006 року між
Товариством з обмеженою відповідальністю «Будтрансгаз» та Товариством з
обмеженою відповідальністю «Туризмтехнобуд».

Визнати
право власності на будинок відпочинку «Суднобудівник», розташованого за
адресою: АДРЕСА_1 за Державною акціонерною холдинговою компанією «Чорноморський
суднобудівний завод».

Зобов'язати
Товариство з обмеженою відповідальністю «Туризмтехнобуд» повернути все отримане
за договором купівлі-продажу у власність Державної акціонерної холдингової
компанії «Чорноморський суднобудівний завод».

Зобов'язати
Комунальне підприємство «Ялтинське бюро технічної інвентаризації» скасувати
реєстрацію договорів купівлі-продажу між Державною акціонерною холдинговою
компанією «Чорноморський суднобудівний завод» та Товариством з обмеженою
відповідальністю «Будтрансгаз» від 16 червня 2006 року, та між Товариством з
обмеженою відповідальністю «Будтрансгаз» та Товариством з обмеженою відповідальністю
«Туризмтехнобуд» від 12 травня 2006 року.

Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку до Апеляційного
господарського суду м. Севастополя через Ялтинський міський суд в порядку та
строки, встановлені ст. ст. 294-296 Цивільного процесуального кодексу України.

СУДДЯ