справа  №2-1418/2007р.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

16 квітня 2007року                            Галицький районний
суд м.Львова

складі:
головуючого судді                Шумської
Н.Л.

при
секретарі                         Бліхарській
Л.Р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Львові
справу за позовом

ОСОБА_1до Державного реєстратора виконкому Львівської
міської ради, ЗАТ «Володимирія», ОСОБА_2, ОСОБА_3, третьої особи ТЗОВ
«Росан-Довіра-Реєстратор» про визнання недійсним рішення загальних зборів, суд-

встановив:

Позивачка
звернулась до суду з позовом до відповідачів та третіх осіб про визнання
недійсним рішення загальних зборів ЗАТ «Володимирія» від 14.12.2004року та
недійсними зміни до Статуту ЗАТ «Володимирія». Позов мотивовано тим, що на
загальних зборах 14.12.2004року було прийнято рішення про внесення змін до статуту
порядку щодо продажу акцій при виході акціонера з товариства, яке позивачка
вважає незаконним. До прийняття оспорюваного рішення загальних зборів пунктом
5.1. статуту було передбачено, що у разі виходу акціонера з товариства,
переважне право на придбання його акцій мають інші акціонери в розмірі,
пропорційному належних їм акцій. Рішення загальних зборів, яким виключено цю
норму з статуту. Суперечить ст. 81п.З ГК України, яка визначає, що акціонери
ЗАТ мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами,
а згідно ст. 82п.7 ГК України, до установчих документів можуть бути включені
відомості щодо інших умов діяльності господарського товариства , які не
суперечать закону. З цих підстав просить суд скасувати незаконне рішення загальних
зборів, визнати недійсними зміни до статуту та зобов»язати державного
реєстратора внести запис до Державного реєстру про скасування державної
реєстрації змін до установчих документів ЗАТ «Володимирія».

Представник відповідача ЗАТ «Володимирія» у письмових
запереченнях (а.с.100) позов не визнає та вважає безпідставним. До прийняття
оспорюваного рішення загальних зборів ЗАТ «Володимирія» у статуті містилась
норма в п.5.1., за якою у разі виходу акціонера із товариства, переважне право
на придбання його акцій мають акціонери. Однак законодавством станом на 2004рік
не передбачено спеціальних процедур відчуження акцій ЗАТ щодо кола осіб, яким
можуть продаватись такі акції, переважного права на придбання таких акцій.
Згідно Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін та
доповнень до Закону України «Про господарські товариства» господарські
товариства були зобов»язані у 6-ти місячний термін з дня набрання чинності цим
Законом привести установчі документи у відповідність до нього. Крім того,
позивачка оскаржує зміни до статуту, які нечинні, оскільки у 2006році прийнято
нову редакцію статуту.

Частина  2   ст.28   Закону
«Про   господарські   товариства»
передбачає  можливість придбання
акцій на підставі договору з її власником або держателем. Законом України «Про
внесення змін до Закону України «Про господарські товариства» від
23.12.1997року були внесені зміни до ст.28, внаслідок яких

2

На судове засідання позивачка повторно не з»явилась, однак від позовних
вимог не відомлялась. З врахуванням думки учасників процесу та обставин справи
суд вважав за можливе розглянути позов у відсутності позивача.

Представник відповідача державного реєстратора позов
заперечив повністю за безпідставністю. Пояснив, що позивачка оскаржує зміни до
статуту, який є нечинним у зв»язку з прийняттям статуту у новій редакції.
Рішення загальних зборів 14.12.2004року вважає легітимним, оскільки на час
прийняття оскаржуваного рішення законодавством не передбачалась необхідність
закладення в статуті ЗАТ переважного права акціонерів при розподілі акцій
акціонера,що виходить з товариства. Це обмежувало б цивільно-правові принципи,
закладені у Цивільному Кодексі щодо свободи договору та права власності. Після
прийняття змін до Закону України «Про господарські товариства» у 1997році було
виключено правову норму про переважне право акціонерів внаслідок виходу з
товариства акціонера на придбання його акцій. Оспорюване рішення про внесення
змін до статуту прравомірне, містить усі положення, які повинні містити статут.
Були відсутні правові підстави для відмови у державній реєетсрації.

На судовому засіданні представник відповідачів ОСОБА_4. позов заперечив за
безпідставністю. Підтримав пояснення представника державного реєстратора та
письмові заперечення. Пояснив, що зміни до статуту лули прийняті на основі змін
до Закону України «Про господарські товариства», де у прикінцевих та перехідних
положеннях міститься норма про необхіднесть приведення статутів товаритсв у
відповідність до закону. Крім того, рішенням Конституційного Суду України про
офіційне тлумачення Закону України «Про власність» в п.5.1.визнано, що
обмеження прав акціонерів щодо відчуження акції не допускається.

Представник ВАТ «Володимирія» Фаріон Я.Б. позов заперечив з підстав,
наведених у запеченнях (а.с.100).

Відповідачі ОСОБА_5., ОСОБА_6., ОСОБА_7., ОСОБА_8., ОСОБА_9., ОСОБА_10.,
ОСОБА_11., ОСОБА_12., ОСОБА_4., ОСОБА_13., інтереси яких представляв ОСОБА_4.,
ухвалою суду виключені з числа відповідачів як такі, що не є акціонерами ЗАТ
«Володимирія».

Третя особа ТЗОВ «Росан-Довіра-реєстратор» не забезпечило явки представника
на судове засідання, тому справа слухалась за наявних доказів по справі.

Заслухавши представників відповідачів, з»ясувавши обставини справи та
перевіривши їх доказами, суд не вбачає законних підстав для задоволення
позовних вимог.

Судом встановлено, що на загальних зборах акціонерів ЗАТ «Володимирія»
14.12.2004року було прийнято рішення, яким внесено зміни до статуту ЗАТ
«Володимирія», легітимність загальних зборів не оспорюється. У зміненій
редакції статуту перестала міститись норма про переважне право акціонерів у
разі виходу акціонера з товариства на придбання його акцій в розмірі,
пропорційному належним їм акцій.

Позивачка оспорює такі зміни до
статуту, вважаючи їх такими, що порушують її права та законні інтереси,
оскільки при виході учасника товариства належні йому акції

3

можуть
бути відчуженні будь-кому. Як правову підставу позовних вимог позивачка
наводить ст.81 Господарського кодексу України (далі ГК), що передбачає
переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами
товариства. Оскільки зміни до статуту на її думку не відповідають цій нормі та
ст.82 ГК, яка надає право включати до установчих документів товариств інші
умови діяльності товаритсва, які не суперечать Закону, позивачка домагається
скасування рішення та визнання недійсними змін до статуту з метою повернення до
старої редакції статуту.

Пунктом 5.1 Статуту в редакції від 21.02.1996року передбачалось, що в разі
виходу акціонера з товариства переважне право на придбання його акцій мають
інші акціонери в розмірі, пропорційному належним їм акцій, а також
встановлювалось, що придбання з цих підстав акцій здійснювалось по номінальній
вартості.

Однак Законом України №769/97
ВР від 23.12.1997року зі ст.28 Закону України «Про господарські товариства»
вилучено норму, яка передбачала можливість обмеження нормами статуту товариства
прав власників акцій на їх відчуження стороннім особам і передбачалось, що
акція може бути придбана на підставі договору з її власником або держателем за
ціною, що визначалась сторонами, або за ціною, що склалась на фондовому ринку
та ін. підстав, передбачених законодавством.

Ст.632 ЦК передбачає,
що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Зі змісту ст. 4 Закону
України «Про господарські товариства» вбачається, що установчі документи
господарського товариства можуть містити лише ті умови, які не суперечать
чинному законодавству.

Порядок і умови здійснення акціонером товариства свого права власності на
акції встановлений ст.28 Закону України «Про господарські товариства» , за якою акція
може бути придбана на підставі договору з її власником за ціною, яка
встановлена сторонами, чи яка склалась на фондовому ринку. Правила ч.2,3 ст.28
Закону України «Про господарські товариства» щодо придбання акцій чи продажу на
підставі договору за ціною, що визначається сторонами застосовується такж при
продажі засновником ЗАТ своїх іменних акцій іншій особі. Відповідно до
загальних засад про здійснення права власності, власник таких акцій можерозпоряджатись
ними за власною волею, що відповідає природі та принципам власності.

Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково випускаються
товариством, у випадках, передбачених статутом товариства та законом
встановлене ст. 156 ЦК України.
Однак такі обмеження стосуються лише акцій нової емісії, що не являються
об»єктом права приватної власності.

Оскільки цивільним законодавством не встановлено обмежень щодо відчуження
належних акціонеру акцій, які як цінні папери є об»єктом права власності і можуть
обмежуватись в обігу лише на законних підставах, суд приходить до висновку, що
зміни до статуту не суперечать закону.

На підставі з»ясуванням обставин
справи та аналізу законодавства суд приходить допереконання про легітимність та
законність оскаржуваного рішення загальних зборів ЗАТ «Володимирія» і
зареєстованих змін до статуту. У позовних вимогах слід відмовити за
безпідставністю.

4

Керуючись
ст.ст. 10,11,60,61,214,218 ЦПК України, ст.ст.154,159 ЦК України, Закону
України «Про господарські товариства», Закону України «Про державну реєстрацію
юридичних та фізичних осіб-підприємців», суд-

вирішив:

У задоволенні позову ОСОБА_1до Державного реєстратора
виконкому Львівської міської ради, ЗАТ «Володимирія», ОСОБА_2, ОСОБА_3, третьої
особи ТЗОВ «Росан-Довіра-Реєстратор» про скасування рішення загальних зборів
акціонерів ЗАТ «Володимирія» від 12.14.2004року, визнання недійсним змін до
статуту ЗАТ «Володимирія» та зобов»язання державного реєстратора внести зміни
до Державного реєстру- відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржене до
апеляційного суду Львівської області через районний суд протягом 20 днів у разі
подання заяви про оскарження протягом 10
днів.