Справа №
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ    УКРАЇНИ

27 березня 2007 року Ружинський
районний суд Житомирської області в складі:

головуючого - судді Драчук М.П.,

при секретарі - Степанишиній О.Л.,

за участю позивача ОСОБА_1.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні
в смт.Ружині цивільну справу за позовом

ОСОБА_1

до ВАТ
„Зарудинецьке хлібоприймальне підприємство", ТОВ „Пром-Реєстр",

третьою особою без самостійних
вимог являється Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку
Житомирське територіальне управління

про
визнання неправомірними загальні збори акціонерів ВАТ „Зарудинецьке
хлібоприймальне підприємство", що відбулися 11.03.2004 року з відміною
всіх ухвалених ними рішень, накладення арешту на участь акцій СВК „Іскра",
СТОВ „Прогрес", СТОВ „Зарудинецьке", СВК „Світанок", СВК
„Ружинський" в загальних зборах акціонерів ВАТ „Зарудинецьке ХПП", що
призначені на 30.05.2006 року на час розгляду позовної заяви в суді, винесення
окремої ухвали на адресу щодо порушення вимог законодавства на ринку цінних паперів
посадовими особами ТОВ „Пром-Реєстр", визнання неправомірними дій ТОВ
„Пром-Реєстр" при унесенні в систему реєстру записів у зв"язку зі
зміною-організаційно-правової форми: КСП ім.Леніна в СВК Іскра, КСП Іскра в СВК
Іскра, КСП „Світанок" в СВК „Світанок", КСП „Прогрес" в СТОВ
„Прогрес", КСП „Комуніст" в СТОВ „Зарудинецьке", визнання
неправомірними діїї ВАТ „Зарудинецьке ХПП" при реєстрації доручень
юридичних осіб, що зареєструвалися для участі в загальних зборах товариства 11
березня 2004 року, визнання неправомірними дії ТОВ „Пром-Реєстр" при
внесенні в систему реєстру власників акцій ВАТ „Зарудинецьке ХПП",
записів, що не стосується цінних паперів з КСП ім.Леніна на СВК
„Ружинський", з КСП „Іскра" на СВК „Іскра", з КСП „Огіївське"
на СВК „Світанок", з КСП „Прогрес" на СТОВ „Княжики", з КСП
„Комуніст" на СТОВ „Зарудинецьке", визнання неправомірними дії ТОВ
„Пром-Реєстр" та ВАТ „Зарудинецьке ХПП" при реєстрації акціонерів та
їх уповноважених представників, що прибули на загальні збори акціонерів ВАТ „Зарудинецьке
ХПП", а також визначення кворуму під час проведення загальних зборів
акціонерів 11.03.2004 року, визнання неправомірними загальних зборів акціонерів
ВАТ „Зарудинецьке ХПП", що відбулися 11.03.2004 року з відміною всіх
ухвалених ними рішень, стягнення з реєстратора ТОВ „Пром-Реєстр" 10000
грн. на відшкодування моральної шкоди.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1
звернувся до суду із зазначеним позовом, мотивуючи тим, що правління товариства
ВАТ „Зарудинецьке ХПП" щорічно повідомляло акціонерів товариства про проведення
загальних зборів акціонерів. Однак, згідно листа № 1475/02 від 19.08.2003 року
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Житомирського
територіального управління, акціонерне товариство не скликало загальних зборів
акціонерів у період з 2000 по 2003 роки. Дане твердження Комісії було
безпідставни. Загальні збори акціонерів ВАТ „Зарудинецьке ХПП", які мали
відбутись 26.12.2003 року, не відбулись внаслідок відсутності кворуму. В той же
день представник власника зобов"язав голову правління ТОВ „Зарудинецьке
ХПП" провести повторні загальні збори акціонерів не пізніше березня 2004
року, та вирішити питання щодо надання допомоги юридичним особам в
переоформленні права власності на акції у відповідності до вимог законодавства.
З власної ініціативи, директор ТОВ „Пром-Реєстр" запевнив, що надасть
допомогу правлінню, голові правління ВАТ „Зарудинецьке ХПП" в підготовці
оформленні документів юридичних осіб. Для підготовки відповідних документів
необхідно було здійснити низку організаційних і процесуальних дій, про що було
повідомлено „Пром-Реєстр", представника власника контрольного пакету
акцій. Однак, під тиском

представника, правління „Зарудинецьке ХПП" прийняло
рішення провести збори 11 березня 2004 року. За 10-12 днів до початку зборів,
оригінали пакетів документів були представлені реєстратору по місцю його
знаходження. Проаналізувавши вказані документи, „Пром-Реєстр" дійшло
висновку, що зміст частини документів не дає підстав на перереєстрації прав
власності на акції. „Пром-Реєстр", який замість того, щоб повернути
документи, прийняв участь разом із правлінням товариства в коригуванні істотних
формулювань пакетів документів з метою приведення їх у відповідність. 8.03.2004
року відкориговані пакети документів знову були надані в „Пром-Реєстр",
який прийнявши їх, порушив рішення Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку за № 60 від 26.05.1998 року „Про впорядкування діяльності із
ведення реєстрів власників іменних цінних паперів", та рішення № 190 від
19.06.2001 року.

11.03.2004 року за 30 хвилин до початку запланованих
загальних зборів акціонерів ОСОБА_1., який на той час був головою правління
товариства, стало відомо, що на зборах буде присутній власник контрольниго
пакету акцій „Зарудинецького ХПП", якому позивач мав намір повідомити, що
має місце факт внесення в документи пакетів неправдивих даних, які не
відповідають дійсності. Однак, між ними відбулась розмова, після якої ОСОБА_1
декілька годин не міг частково адекватно реагувати на все, що відбувалось далі.
Збори відбулись, але похідні від неправомірних дій „Пром-Реєстр" стали
наслідками подальших порушень процесуальних дій при проведенні зборів
акціонерів „Зарудинецьке ХПП". Сам факт проведення зборів дає підстави
вважати, що реєстратор переоформив право власності на сотні тисяч акцій
„Зарудинецького ХПП", номінальна вартість яких складає сотні тисяч
гривень.

Позивач вважає, що під час підготовки, проведенні зборів
ТОВ „Пром-Реєстр", ВАТ „Зарудинецьке ХПП" були грубо порушені ст.ст.
41, 42, 44 Закону України „Про господарські товариства", ст.ст. 203, 204,
207, 209, 215, 216, 219, 227, 232, 236 ЦК України, п.п. 2,3,5,-14 та п.п.23-33
Постанови КМ України „Про порядок посвідчення заповітів, доручень,,
прирівнюваних до нотаріально посвідчених заповітів і доручень, прирівнюваних до
нотаріально посвідчених" від 15.06.1994 року № 419.

14.04.2006 року в газеті „Ружинська земля" було
надруковане повідомлення про проведення 30.05.2006 року загальних зборів
акціонерів ВАТ „Зарудинецьке ХПП". 17.04.2006 року ОСОБА_1, як акціонер,
звернувся з письмовою заявою до голови правління товариства з проханням надати
можливість ознайомитися з документами, що стосуються зборів. Йому було
відмовлено, про що позивач подав заяви в прокуратуру району, яка в свою чергу
заяву передала в міліцію, та до районного суду.

У судовому засіданні позивач
позовні вимоги щодо накладення арешту на участь акцій та винесення окремої
ухвали на адресу, щодо порушеня вимог законодавства на ринку цінних паперів
посадовими особами ТОВ „Пром-Реєстр" не підтримав. Остапьні позовні вимоги
підтримав та пояснив, що він працював головою правління ВАТ „Зарудинецьке
ХПП" із 1982 року по 2004 рік. Знав, що були порушення у складанні
документів, які готувались до загальних зборів акціонерів, які відбулись
11.03.2004 року. На даних зборах головував. Проте нікого не повідомив щодо
вказаних порушень ні до зборів ні на самих зборах. На вказаних зборах було
обрано іншого голову правління ВАТ „Зарудинецьке ХПП". ВАТ „Зарудинецьке
ХПП" 12.03.2004 року видало наказ про його звільнення в зв"язку із за
згодою сторін..ОСОБА_1. в судовому засіданні також пояснив, що 12.04.2004 року
він сам написав заяву про своє звільнення на підставі скорочення штату. Рішення
вказаних зборів акціонерів товариства та наказ про своє звільнення не
оскаржував. Вважає, що порушені його права в тому, що його незаконно звільнили
з посади голови правління ВАТ „Зарудинецьке ХПП" і він не міг влаштуватись
на іншу роботу. Він має 120 акцій даного товариства вартістю 0,25 грн..за одну
акцію.

Представники
відповідача ВАТ „Зарудинецьке ХПП" позов не визнали. ОСОБА_2. у суді пояснила,
що ОСОБА_1 працював головою правління у ВАТ „Зарудинецьке ХПП" у 2003 -
2004 роках, приймав участь у підготовці до загальних зборів акціонерів
товариства від 11.03.2004 року, не тільки був присутній на вказаних зборах а і
головував на них..3нав, яке рішення винесли збори, проте його не оскаржував. Ні
їй особисто, ні учасників зборів про які-небудь порушення не повідомляв. В той
час вона працювала секретарем даного товариства. На інші судові засідання не
з'явилась, подавши до суду заяву, в якій просила далі справу слухати у
відсутність представника товариства.

Представники
відповідача ТОВ „Пром-Реєстр" на попередньому судовому засіданні позов не
визнали, на слухання справи не з'явились, та подали до суду заяву про те, що
просять справу слухати у їх відсутність.

Представник
третьої особи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Житомирське
територіальне управління в судове засідання не з"явився, проте подав заяву
з проханням справу слухати у відсутність представника.

Суд, вислухавши
пояснення позивача, представника ВАТ „Зарудинецьке ХПП",  оглянувши заяви, які надійшли від ТОВ
„Пром-Реєстр" та третьої особи, дослідивши матеріали справи, прийшов до
висновку, що позов не підлягає задоволенню, оскільки позивач не довів
правомірність своїх позовних вимог.

Так, із
наказу № 10 від 03.03.1992 року по „Зарудинецькому ХПП" вбачається, що на
підставі наказу по Житомирському обласному управлінню хлібопродуктів № 12-к від
01.03.1982 року приступив до виконання обов"язків директора підприємства
ОСОБА_1

Згідно
наказу № 27 від 12.03.2004 року по ВАТ „Зарудинецьке ХПП" із ОСОБА_1
припинено трудовий договір по ст. 36 п.2 з 12 березня 2004 року за згодою
сторін. ОСОБА_1 із наказом ознайомлений, т.2 а.с. 264.

Відповідно
до Статуту ВАТ „Зарудинецьке ХПП" голову правління товариства вибирають на
загальних зборах акціонерів.

Відповідно
до копії протоколу № 1 від 11.03.2004 року загальних зборів акціонерів ВАТ
„Зарудинецьке ХПП" головою даних зборів був ОСОБА_1, секретарем ОСОБА_2.
На зборах заслухали голову правління ОСОБА_1. по питанню звіту правління про
результати діяльності товариства у 2002-2003 фінансових роках і підтвердження
фінансових результатів діяльності. Затвердження річник результатів діяльності.
Доповідачем по даних питаннях був позивач. Також на зборах вирішували питання
щодо обрання голови та членів правління. Шляхом голосування обрано виконуючою
обов'язки голови правління ОСОБА_2.

Із
реєстру власників іменних цінних паперів станом на 11.03.2004 року у ВАТ „Зарудинеьке
ХПП" статутний фонд був один мільйон п"ятсот одинадцять тисяч
чотириста двадцять дев"ять грн. 00 коп. Кількість випущених цінних паперів
6 045 716 акцій, їх сумарна вартість 1511 429 грн. Номінальна вартість одного
цінного паперу 0,25 грн. У ОСОБА_1. мається 120 акцій, їх сумарна номінальна
вартість 30 грн., 0,002 % від загальної кількості (вартості) а.с.220 т. 1.

Відповідно
до повідомлення заступника голови райдержадміністрації поданому ВАТ
„Зарудинецьке ХПП" правонаступниками КСП ім.Леніна смт.Ружин є СВК
„Ружинський" смт.Ружин; КСП „Прогрес" с.Княжики - СТОВ „Прогрес"
с.Княжики; КСП „Зарудинецьке" с.Зарудинці - СТОВ „Зарудинецьке"
с.Зарудинці; КСП „Іскра" с.Дерганівка - СВК „Іскра" с.Дерганівка; КСП
„Світанок" с.Огіїївка - СВК „Світанок" с.Огіївка.

Керуючись ст.ст.
152, ч.І ст. 154, 159 ЦК України, ст.ст. 10, 60, 84, 213, 215 ЦПК України, суд,
-

ВИРІШИВ:

Відмовити в
задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 до ВАТ „Зарудинецьке хлібоприймальне
підприємство", ТОВ „Пром-Реєстр", третьою особою без самостійних
вимог являється Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку
Житомирське територіальне управління про визнання неправомірними загальні збори
акціонерів ВАТ „Зарудинецьке хлібоприймальне підприємство", що відбулися
11.03.2004 року з відміною всіх ухвалених ними рішень, накладення арешту на
участь акцій СВК „Іскра", СТОВ „Прогрес", СТОВ „Зарудинецьке",
СВК „Світанок", СВК „Ружинський" в загальних зборах акціонерів ВАТ
„Зарудинецьке ХПП", що призначені на 30.05.2006 року на час розгляду
позовної заяви в суді, винесення окремої ухвали на адресу щодо порушення вимог
законодавства на ринку цінних паперів посадовими особами ТОВ
„Пром-Реєстр", визнання неправомірними дій ТОВ „Пром-Реєстр" при
унесенні в систему реєстру записів у зв"язку зі зміною-організаційно-правової
форми: КСП ім.Леніна в СВК Іскра, КСП Іскра в СВК Іскра, КСП „Світанок" в
СВК „Світанок", КСП „Прогрес" в СТОВ „Прогрес", КСП
„Комуніст" в СТОВ „Зарудинецьке", визнання неправомірними дій ВАТ
„Зарудинецьке ХПП" при реєстрації доручень юридичних осіб, що
зареєструвалися для участі в загальних зборах товариства 11 березня 2004 року,
визнання неправомірними дії ТОВ „Пром-Реєстр" при внесенні в систему
реєстру власників акцій ВАТ „Зарудинецьке ХПП", записів, що не стосується
цінних паперів з КСП ім.Леніна на СВК

„Ружинсысий",
з КСП „Іскра" на СВК „Іскра", з КСП „Огіївське" на СВК
„Світанок", з КСП „Прогрес" на СТОВ „Княжики", з КСП „Комуніст" на СТОВ
„Зарудинецьке", визнання неправомірними дії ТОВ „Пром-Реєстр" та ВАТ
„Зарудинецьке ХПП" при реєстрації акціонерів та їх уповноважених
представників, що прибули на загальні збори акціонерів ВАТ „Зарудинецьке
ХПП", а також визначення кворуму під час проведення загальних зборів
акціонерів 11.03.2004 року, визнання неправомірними загальних зборів акціонерів
ВАТ „Зарудинецьке ХПП", що відбулися 11.03.2004 року з відміною всіх
ухвалених ними рішень, стягнення з реєстратора ТОВ „Пром-Реєстр" 10000
грн. на відшкодування моральної шкоди.

Рішення
набирає законної сили після закінчення строку подання заяви про апеляційне
оскарженні якщо заяву про апеляційне оскарження подано не було.

Заяву про
апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції може бути подано до
Ружинського районного суду протягом десяти днів з дня проголошення рішення.
Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів після
подання заяви про апеляційне оскарження.