Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ   УКРАЇНИ

11 січня 2007 року

м. Київ

Колегія суддів Судової палати у цивільних справах

Верховного Суду України в складі:

головуючого:

Панталієнка П.В.,

суддів:

Патрюка М.В., Пшонки М.П.,
Прокопчука ю.В., Костенка А.В.,

розглянувши у судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до закритого
акціонерного товариства “Термінал Т-К” та ОСОБА_2, третя особа - Міжрегіональна
українська біржа, про визнання угод недійсними та визнання права власності на
майно пропорційно частки у статутному фонді у зв'язку з виходом зі складу
засновників, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, за касаційними
скаргами Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (закритого
акціонерного товариства) та закритого акціонерного товариства “Термінал Т-К”
на рішення Кіровського районного суду м. Донецька від 28 листопада 2005
року, ухвалу Апеляційного суду Донецької області від 21 лютого 2006 року,

в с т а н о в и л а :

У лютому 2005 року позивач звернувся в суд із позовом до ТОВ “Термінал
ТСК”, ТОВ “ТСП Авто”, ТОВ “Автотранспортне               підприємство 0512”, про
стягнення на його користь з відповідачів в солідарному порядку 2915514 грн. 00
коп. - належної йому частини вартості майна, пропорційній його долі у статутних
фондах господарських товариств у зв'язку з його виходом з числа учасників
господарських товариств ТОВ “Термінал ТСК”, ТОВ “ТСП Авто”, ТОВ
“Автотранспортне підприємство 0512”.

Також просив стягнути з ОСОБА_2. 3% річних за неякісне виконання юридичних послуг.

Пізніше позивач змінив позовні вимоги, звернувшись із позовною заявою до
ТОВ “Термінал ТСК”, ТОВ “ТСП Авто”, ТОВ “Автотранспортне підприємство 0512”,
ЗАТ “Термінал Т-К”, третя особа - Міжрегіональна українська біржа, про визнання
недійсними договорів купівлі-продажу, про визнання права власності на майно,
пропорційно його частки в статутних фондах цих господарських товариств у
зв'язку з його виходом зі складу учасників цих товариств та відшкодування
моральної шкоди з ОСОБА_2. заподіяної нею позивачу неякісним виконанням
зобов'язань.

Зазначав, що згідно зі ст. 54 Закону України “Про господарські товариства”
учасник, що вийшов зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю,
має право на отримання вартості частини майна товариства, пропорційно його
частці у статутному фонді товариства. На вимогу учасника його вклад може бути
повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Указував, що був учасником вищезазначених товариств з обмеженою
відповідальністю.

У грудні 2003 року він написав заяви про вихід зі складу цих товариств.

На момент виходу йому належало: частка в розмірі 50% статутного фонду ТОВ
“Термінал ТСК”, частка в розмірі 45% статутного фонду ТОВ ТСП “Авто” та частка
в розмірі 12,47% статутного фонду ТОВ “Автотранспортне                    підприємство 0512”.

14 червня 2005 року та 15 червня 2005 року на Міжрегіональній українській
біржі відповідачами було укладено 143 біржових контракти (з №21 по №164) за
якими власником транспортних засобів став відповідач ЗАТ “Термінал Т-К”, а
також договір купівлі-продажу (біржовий контракт) нерухомого майна - 947/1000
частин будівель і споруд, розташованих за адресою м. Авдіївка,АДРЕСА_1,
укладений між ТОВ “Автотранспортне підприємство 0512” та ЗАТ “Термінал Т-К”.

Вказане майно було незаконно відчужене відповідачами під час заборони на
його відчуження накладеної ухвалами Київського районного суду м. Донецька від
25 лютого, від 14 квітня та від 5 липня
2005 року.

На підставі вимог ст.ст. 215, 234, 148, 657, 241, 115, 203 ЦК України,         ст. 155 ЦПК Української РСР, ст. ст. 10, 37
Закону України “Про забезпечення вимог кредиторів і реєстрацію обмежень, п.п.
8, 35 Постанови Кабінету Міністрів України №1338 від 7 вересня 1998 року “Про
затвердження Правил державної реєстрації та обліку автомобілів, автобусів, а
також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх
типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів та мотоколясок” просив визнати
недійсними  укладені контракти та визнати
його власником 12, 47% часток споруд та будівель та 126 транспортних засобів.

Ухвалою
Кіровського районного суду м. Донецька від 24 листопада 2005 року провадження у
справі за позовом ОСОБА_1. до ТОВ “ТСП Авто”, ТОВ “Термінал ТСК” , ТОВ “АТП
0512” про визнання недійсними угод та визнання права власності на частину майна
пропорційній часткам у статутних фондах вказаних підприємств закрито.

Рішенням Кіровського районного суду м. Донецька від 28 листопада 2005 року
позов задоволено частково.

Окремою ухвалою Кіровського районного суду м. Донецька від 28 листопада
2005 року прокурора Донецької області повідомлено про порушення закону,
допущені керівництвом ТОВ “Автотранспортне підприємство 0512”, Міжрегіональної
української біржі, ТОВ “ТСП “Авто”, ТОВ “Термінал ТСК”, ЗАТ “Термінал Т-К” для
перевірки в порядку ст. 97 КПК України.

Ухвалою Апеляційного суду Донецької області від 21 лютого 2006 року ухвали
Кіровського районного суду м. Донецька від 14 жовтня 2005 року про відкриття
провадження в справі, про забезпечення позову, ухвалу цього ж суду від 24
листопада 2005 року про закриття провадження і рішення цього ж суду від 28
листопада 2005 р. залишено без змін . Окрему ухвалу Кіровського районного суду
м. Донецька від 28 листопада 2005 року скасовано.

У касаційних скаргах порушується питання про скасування рішення Кіровського
районного суду м. Донецька від 28 листопада 2005 року, ухвали апеляційного суду
Донецької області від 21 лютого 2006 року та постановлення нового рішення про
відмову у задоволенні позову, з підстав порушення судами норм матеріального та
процесуального права.

Заслухавши доповідь судді Верховного Суду України, дослідивши матеріали
справи та перевіривши наведені у скарзі доводи колегія суддів Судової палати в
цивільних справах Верховного Суду України вважає, що касаційні скарги
підлягають частковому задоволенню з таких підстав.

Визнаючи угоди недійсними та визнаючи право власності ОСОБА_1. на частину
майна , суди виходили з того, що позивач має право власності на спірне майно ,
оскільки , при виході зі складу товариств , йому не було  виплачено відповідачами вартість частини майна товариств , пропорційної його частці
у статутних фондах товариств , а угоди , згідно з якими пізніше спірне майно
було відчужене на Міжрегіональній українській біржі порушують його
права.

Зазначений
висновок судів не є підставним і правильним з таких підстав .

Із матеріалів справи видно , що
власником майна на час укладення угод купівлі - продажу були юридичні особи ,
які станом на час  постановлення рішення
суду ліквідовані і зняті з реєстру .

Укладеними угодами безпосередніх прав
позивача не порушено , оскільки власником майна були юридичні особи , а не
позивач .

Закрите акціонерне товариство
“Термінал Т-К” (покупець)  ні в яких
правових відносинах з позивачем не перебувало і не перебуває , якихось
зобов”язань перед ним немає .

Позивач перебував у правовідносинах
із ТОВ “Термінал ТСК” , ТОВ”ТСП Авто” , ТОВ “Автотранспортне підприємство 0512
“, які ліквідовані і зняті з реєстрації .

У разі ліквідації юридичної особи
вимоги кредиторів розглядаються і вирішуються відповідно до вимог ст.ст.110-112
ЦК України ліквідаційними комісіями у встановленому порядку . Вимоги кредиторів
, які не задоволені через відсутність майна юридичних осіб , що ліквідуються ,
вважаються погашеними .

Право на звернення до суду із вимогою
про визнання правочинів недійсними мають сторони між якими укладено правочини
та інші особи , безпосередньо права яких порушено .

Позивач не є стороною в угодах , указаних
в судових рішеннях , і безпосередньо його прав ці угоди не зачіпають .

Висновки суду про визнання за
позивачем права власності на частину майна проданого юридичними особами , які
згодом були ліквідовані, протирічить вимогам ст.54 Закону України ”Про
господарські товариства “.

Враховуючи зазначені обставини ,
рішення судів щодо визнання угод недійсними та визнання за позивачем права
власності на частину майна підлягають скасуванню з постановленням  рішення про відмову у задоволенні цих вимог
за безпідставністю .

Що стосується рішення суду в частині відмови у
задоволенні позовних вимог про стягнення на користь ОСОБА_1. з ОСОБА_2.
моральної шкоди, то суди достатньо повно з'ясували обставини справи , дали
належну правову оцінку встановленому й обґрунтовано прийшли до висновку про
безпідставність вимог позивача в цій частині.

.

Керуючись ст. 337, 341 ЦПК України колегія суддів Судової палати в цивільних справах Верховного Суду України ,

в и р і ш и л а :

Касаційні скарги Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку
(закритого акціонерного товариства) та закритого акціонерного товариства
“Термінал Т-К”  задовольнити .

Рішення Кіровського районного суду м. Донецька від 28 листопада 2005 року,
ухвалу Апеляційного суду Донецької області від 21 лютого 2006 року в частині
визнання угод купівлі-продажу недійсними та визнання права власності ОСОБА_1 на
частину майна скасувати і в задоволенні позову відмовити .

Рішення
Кіровського районного суду м. Донецька від 28 листопада 2005 року, ухвалу
Апеляційного суду Донецької області від 21 лютого 2006 року в частині відмови у
задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про відшкодування моральної шкоди
залишити без змін.

Рішення оскарженню не підлягає.

Головуючий:                                                             П.В. Панталієнко

судді:                                                                           М.В.Патрюк

М.П.Пшонка

Ю.В.Прокопчук

А.В.Костенко