Справа
№ 22 - 304 / 2007                                        Рішення
постановлено під головуванням
судді Михайленко А.В.
УХВАЛА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 лютого 2007 року
місто Вінниця

Колегія суддів судової палати з цивільних справ
апеляційного суду Вінницької області у складі:

головуючого:
Оніщука В.В.

суддів:
Глєбова І.К., Морозовського В.І.

при секретарі: Цехмістер О.В.,

за участю ОСОБА_11,
представника ЗАТ "Сюрприз" -
Михайлової Л.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну
скаргу ОСОБА_11 на рішення Ленінського районного суду м. Вінниці від 20.12.2006 року по
цивільній справі за позовом ЗАТ "Сюрприз" до ОСОБА_1, ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10,
ОСОБА_11 про визнання правочину недійсним та визнання переважного права купівлі
і права власності на цінні папери, -

встановила:

В  листопаді 2006 року позивач
звернувся до суду із зазначеним позовом, вказуючи, що ЗАТ "Сюрприз"
було зареєстровано в 1996
році і згідно Статуту передбачено переважне право і обов'язкову згоду
товариства на придбання і відчуження акцій останнього. Однак всупереч
установчих документів ЗАТ «Сюрприз» та вимог чинного законодавства України,
власники простих іменних акцій, а саме: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 та ОСОБА_10 незаконно вчинили
відчуження належних їм акцій товариства на користь ОСОБА_11, який не являвся
акціонером товариства, а тому просив визнати правочини по відчуженню акцій
товариства недійсними, визнати за ЗАТ «Сюрприз» переважне право та переведення
прав і обов'язків покупця на 2196
акцій зі сплатою на користь ОСОБА_11
22600 грн., визнати за ЗАТ «Сюрприз» право власності на 2196 акцій, незаконно
відчужених ОСОБА_11.

Рішенням Ленінського районного суду м. Вінниці від 20.12.2006 року позов
задоволено частково та визнано недійсними правочини щодо відчуження, а саме
ОСОБА_1 - 105 акцій на
користь ОСОБА_11; ОСОБА_3 - 86 акцій на користь
ОСОБА_11; ОСОБА_4 - 645 акцій на користь
ОСОБА_11; ОСОБА_6 - 200 акцій на користь
ОСОБА_11; ОСОБА_7 - 74 акцій на користь
ОСОБА_11; ОСОБА_8 - 106 акцій на користь
ОСОБА_11; ОСОБА_9 - 80 акцій на користь
ОСОБА_11; ОСОБА_2 - 106

2

акцій на користь ОСОБА_11; ОСОБА_10
- 74 акцій на користь ОСОБА_11;
ОСОБА_5 - 720 акцій на
користь ОСОБА_11. Визнано
за ЗАТ "Сюрприз" переважне право купівлі відчужуваних акцій. В решті
позовних вимог відмовлено.

Не погодившись із вказаним рішенням суду, ОСОБА_11 подав апеляційну
скаргу, в якій просить рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким
відмовити в задоволенні позову, через неправильне встановлення судом обставин
по справі та порушення норм матеріального і процесуального права.

У своїх запереченнях на скаргу представник ЗАТ
"Сюрприз" її доводи не визнав, посилаючись на безпідставність скарги
і на законність та обґрунтованість рішення суду.

Судова колегія, заслухавши суддю-доповідача, пояснення
сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги,
вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з таких підстав.

Відповідно до ст. 308
ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення
без зміни, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням
вимог матеріального та процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе
рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Задовольняючи частково позов, районний суд виходив з
того, що ОСОБА_11
набув статусу акціонера ЗАТ "Сюрприз" незаконним шляхом, а тому
правочини щодо придбання ним акцій товариства мають бути визнані недійсними і
що відповідно до вимог чинного законодавства та установчих документів ЗАТ
"Сюрприз", останнє має переважне право перед третіми особами на
придбання відчужуваних акцій.

Розглядаючи спір, судова колегія вважає, що районний суд
повно і всебічно дослідив і оцінив обставини по справі, надані сторонами докази,
правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, який їх
регулює.

Судом встановлено і підтверджено матеріалами справи, що
відповідно до свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії АОО №142888 від 18.06.1996 року було зареєстровано
ЗАТ "Сюрприз".

В серпні-вересні 2006
року акціонери вказаного товариства, а саме ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, та ОСОБА_10 відчужили
належні їм акції товариства ОСОБА_11,
який акціонером товариства не являвся і рішення щодо відчуження останньому
акцій, загальними зборами акціонерів ЗАТ не приймалось.

Установчими документами ЗАТ "Сюрприз", а саме
п.5.11 Статуту
та п.3.2 Положення про порядок розподілу, обігу та обліку акцій ЗАТ
"Сюрприз" передбачено, що акціонери товариства користуються
переважним правом придбання акцій, що відчужуються іншими акціонерами чи
додатково випускаються.

В п.3.3 вищевказаного Положення зазначено, що акціонер
ЗАТ має право відчужувати належні йому акції. В разі, якщо набувачем акцій є
акціонер ЗАТ, правління не має права перешкоджати такому відчуженню. В разі,
якщо набувачем акцій є стороння особа, рішення про таке відчуження приймається
загальними зборами акціонерів ЗАТ.

Положеннями ч.2 ст.28, ч.5 ст.4, ч.І ст.25 Закону України
"Про господарські товариства" встановлено підстави придбання акцій і
не виключено можливість передбачати в установчих документах ЗАТ переважне право
акціонерів товариства на придбання акцій, що відчужуються іншими його
акціонерами, що також підтверджено в Рішенні Конституційного Суду України від 11.05.2005 року №4-рп2005.

На підставі наведеного судова колегія вважає, що суд
першої інстанції прийшов до правильного висновку, щодо недійсності правочинів,
за якими відбулось відчуження акціонерами ЗАТ "Сюрприз" належних їм
акцій товариства на користь ОСОБА_11 і що акціонери ЗАТ та само товариство наділене переважним
правом придбання відчужуваних акцій.

3

Таким чином, судова колегія вважає, що доводи апеляційної
скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої
інстанції норм матеріального чи процесуального права, які призвели або могли
призвести до неправильного вирішення справи, тобто постановлене рішення
відповідає матеріалам справи та вимогам закону і підстав для його скасування
немає.

Керуючись ст. ст. 303,
304,307, 308, 313-315,317, 319 ЦПК України, колегія суддів -

ухвалила:

Апеляційну скаргу ОСОБА_11 - відхилити.

Рішення Ленінського районного суду м. Вінниці від 20.12.2006 року залишити
без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту
її проголошення, однак може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги
протягом двох місяців з дня набрання законної сили до Верховного Суду України.

Головуючий:

Судді