І М Е Н Е М      У К Р А Ї Н
И                    Справа №2-388/07 р.
“24” жовтня 2007 року
Хорольський районний суд Полтавської області
в складі: головуючого - судді Личковахи О.О.
секретарі - Дикопавленко В.М.
розглянувши у відкритому судовому
засіданні в залі суду м. Хорол цивільну справу за позовом  ОСОБА_1до ТОВ “Хорольський МКДП” про визнання
ОСОБА_1. звернувся в суд з позовом
до ТОВ “Хорольський МКДП” про визнання договору недійсним.
В заяві позивач вказував, що з 1979 року по 2004 рік він працював в ТОВ
“Хорольський молочноконсервний комбінат дитячих продуктів” (надалі ТОВ).
11.06.1998р. позивач разом з іншими
акціонерами ВАТ “ Хорольський молочноконсервний комбінат дитячих продуктів”
(надалі ВАТ) прийняв участь у зборах та виступив засновником ТОВ.
Дане товариство було зареєстровано виконкомом Хорольської міської Ради
народних депутатів 22.06.1998р.
Відповідно до рішення зборів засновників та п.3.1 установчого договору про
створення та діяльність ТОВ, позивач передав до статутного фонду цього
товариства 4560 простих іменних акцій ВАТ номінальною вартістю 6 грн. кожна на
09.07.1998р. між позивачем та ТОВ був укладений договір передачі акцій до
17.07.2002р. Хорольська міськрада затвердила Статут товариства в новій
редакції та Установчий договір про продовження діяльності ТОВ.
Згідно цих документів частина позивача в статутному фонді Товариства склала
В 2001р. позивач взяв у ТОВ безвідсоткову позику на суму 5000 грн. строком
В 2004р. зважаючи на ту обставину, що дивіденди йому не виплачували, а
зарплата була досить низька позивач вирішив влаштуватися на іншу роботу. В тому
ж році позивач написав заяву про звільнення за власним бажанням, але в ТОВ
повідомили, що позивача буде розраховано лише після погашення кредиту. Так як
позивач не мав коштів на погашення кредиту, то йому нібито запропонували
продати його пай - 4500 акцій в установчому фонді Товариства.
Зважаючи на те, що гроші позивачу біли потрібні терміново, щоб погасити
кредит, а також на навчання сина, то позивач погодився  на пропозицію керівництва ТОВ.
Під час погодження ціни частини позивача в установчому фонді товариства,
керівництво відмовилося надати позивачу будь-які документальні відомості, щодо
реальної вартості частини позивача на момент укладення договору.
16.04.2004р. у зв'язку х зазначеними обставинами, як вказує позивач, його
змусили подати заяву на ім'я директора ТОВ з проханням виступу своєї частини
(паю) в статутному фонді в розмірі 2.01%
22.04.2004р. як наслідок цієї ситуації позивачем на ім'я директора ТОВ була написана заява про
вихід зі складу учасників  товариства.
29.04.2004р. було укладено договір викупу внеску учасника ТОВ та ТОВ.
Позивач вказує, що він був незгоден з цим договором, але ніяких змін до
нього вносити ж не можна було і позивач вимушений був підписати договір. Згідно
умов цього договору позивач передав у власність ТОВ свою частку в ТОВ рівну
2.01% (4500 акцій по номінальній вартості 6грн. кожна, на загальну суму 27
360грн.), а ТОВ зобов'язувалося прийняти та сплатити цю частину.
Через деякий час позивач довідався, що іншим інвесторам акцій ТОВ
продавалися за ціною 75 і більше гривень за одну акцію.
Позивач вважає, що керівництво ТОВ, запропонувало йому укласти договір на
вкрай невигідних для позивача умовах, а тому договір викупу частини в
статутному фонді він вважає недійсним по тій причині, що відповідно до ч.1
ст.215 ЦК України підставами визнання правочину недійсним є недодержання
стороною (сторонами)  в момент вчинення
правочину вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою
Відповідно до ч.3 ст.203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Позивач також посилається на ч.1 ст.229ЦК України, в якій говориться, що
особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення,
то такий правочин може бути визнаний
судом недійсним.
Таким чином, як вважає позивач, на момент вчинення правочину, його
волевиявлення не було вільним, обставини змусили його укласти договір, навіть
не знаючи реальної вартості предмета договору.
В своїх обґрунтуваннях та поясненнях до позовної заяви позивач посилається
на те , що оскаржуваний договір укладено з порушенням норм сімейного права, так
як відповідно до ст.60 СК ,який діяв на момент укладення договору випуску від
29.04.2004р., майно набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та
чоловікові на праві спільної сумісної власності, незалежно від того, що один з
них не мав з поважних причин самостійного заробітку (доходу).
Ст. 61 СК передбачає, що об'єктом права спільної сумісної власності подружжя
може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.
Ст. 61 вказує, що дружина та чоловік мають рівні права на володіння,
користування та розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної
власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.
Як далі вказує позивач, відповідно до
ст.65 СК України, дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом
права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.
Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального
посвідчення або державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна,
згода другого з подружжя має бути надана письмово.
Враховуючи те, що дружина позивача, як співвласниця відчуженої частини,
згоди на те відчуження не давала, дана угода, як вважає позивач є недійсною,
укладеною з дефектом суб'єктного складу договору із порушенням вимог ч. 4 ст.
Позивач посилається також і на ст. 53 ЗУ “Про господарські товариства”, де
говориться, що єдиним документом необхідним для виходу з товариства є заява
В разі виходу, учасник має право :
свою частку, шляхом виділення її в натурі або компенсації її вартості;
свою частку іншим учасникам, які мають переважне право викупу;
свою частку самому товариству.
договір, як вважає позивач, був укладений з порушенням вище згаданої статті ЗУ
“Про господарські товариства”, оскільки учасники ТОВ не надали відмову від
свого переважного права на придбання часток тих учасників, які виходять з ТОВ. Такої відмови не було, а директором ТОВ були
З огляду на вище наведене, позивач прохав визнати
недійсним договір викупу внеску учасника ТОВ від 29.04.2004р. укладений між ним
ОСОБА_1. та ТОВ. Позивач прохав також поновити його в складі засновників ТОВ та
повернути йому його частину в установчому фонді ТОВ, яка складає 2.01%
В судовому засіданні позивач позов підтримав повністю.
Представники відповідача позов не визнали і прохали
відмовити позивачу за безпідставністю позовних вимог.
Суд, заслухавши сторони, вивчивши матеріали справи
вважає, вважає що в позові необхідно відмовити.
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 116 ЦК України, учасники
господарських товариств мають право у встановленому порядку вийти з товариства.
Аналогічне правило передбачене і в ст.147 ЦК України. В п.4 цієї статті
передбачено право самого товариства придбавати частини учасників для подальшої
їх реалізації іншим учасникам або зменшення Статутного фонду. Оформлюється таке
відчуження договором купівлі-продажу, дарування, міни.
Позивач обрав договір купівлі-продажу, так як не став
чекати закінчення року та вийти з числа учасників.
Ст.657 ЦК України, не передбачає обов'язкового
нотаріального посвідчення договорів купівлі-продажу часток.
Ст.63 СК України, дійсно передбачає, що при укладенні
угод одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя, а
щодо угод відчуження спільного майна подружжя, які потребують обов'язкового
нотаріального посвідчення - згода другого з подружжя має бути висловлена у
письмовій формі. Але факт незгоди дружини позивача на укладення угоди в
судовому засіданні не встановлений.
Якщо не встановлено факту незгоди його того з подружжя
хто не брав участі в угоді на її укладення, то немає і підстав для визнання її
недійсною чи застосування інших правових наслідків.
Оскільки, як вже було зазначено в даному судовому
засіданні факт незгоди дружини позивача, на укладення ним угоди про
відступлення частки, не встановлений так як нею він і не ставився і не міг бути
предметом судового розгляду, а про її так звану незгоду заявив  сам позивач, який сам же і укладав  оспорювань ним угоду.
Зі слів позивача він разом зі своєю дружиною  використали кошти отримані від реалізації
частини позивача в статутному фонді на навчання сина та інші сімейні потреби.
Дружина позивача добре розуміла походження цих коштів, але до цього часу ніяким
чином не оспорювала угоду.
Оспорюваний позивачем договір укладений в інтересах
сім'ї, що відповідає вимогам ст.61 ч.3 СК України, так як кошти витрачалися на сімейні
Стосовно того, що позивач підписуючи договір про викуп
внеску учасника ТОВ не був обізнаний з фінансовим станом товариства також не
відповідає діяльності так як п.3.3 оспорюваного і підписаного позивачем
договору вказує на відсутність прав інших осіб на частину, а п.1.2 зазначеного
договору вказує на те, що позивач був знайомий з фінансовим станом товариства
Стосовно твердження позивача про те, що продаючи він діяв
під примусом, не усвідомлюючи своїх дій теж не відповідає дійсності оскільки
такі факти не знайшли свого підтвердження в судовому засіданні.
В позовній заяві позивач також посилається на те, що
понад рік тому довідався про те що вартість акції значно більше від тої, яку
він отримав при про данні  своєї частки.
В судовому засіданні встановлено, що на час укладення
договору купівлі-продажу частини в статутному фонді вартість однієї акції була
дійсно значно меншою ніж рік тому. Але на той час позивачеві, як він
стверджував, потрібні були гроші, хоча він мав право вийти з товариства і
забрати свій внесок у вигляді акцій, разом з тим позивач запропонував іншу
форму - форму продажу частини в статутному фонді.
Крім того в матеріалах справи маються копії рішень і
ухвал різних судів як Полтавської області так і м. Києва за позовом ОСОБА_1. до
ТОВ “Хорольський МКДП” про стягнення частини вартості майна товариства. В
позові ОСОБА_1. було відмовлено. Рішення і ухвали набрали законної сили. Але в
своїх позовах позивач не ставив питання про визнання договору купівлі-продажу частини
статутному фонді недійсним. Це ще раз засвідчує той факт, що укладаючи
оспорюваний ним договір позивач діяв свідомо і без будь-якого на нього тиску.
На підставі наведеного, керуючись ст. ст 10, 60, п.6
ст.154, ст.ст. 212, 213, 215 ЦПК, ст. ст. 113-117, 203, 215-216, 147, 229, 657
ЦК ст. ст. 61,65 СК України суд
позові ОСОБА_1до ТОВ “Хорольський МКДП” про визнання недійсним договору викупу
внеску учасника ТОВ від 29.04.2004р. укладеного між ОСОБА_1. та ТОВ
“Хорольський МКДП”, а також в поновленні Любінського в складі засновників ТОВ
“Хорольський МКДП” та поверненні йому частки в статутному фонді  ТОВ “Хорольський МКДП” - відмовити за
безпідставністю позовних вимог.
Рішення може бути оскаржене шляхом подання заяви про апеляційне оскарження
рішення в 10-денний термін з моменту його оголошення до Хорольського районного
суду Полтавської області та подання апеляційної скарги в судову палату по
цивільних справах апеляційного суду Полтавської області через Хорольський
районний суд протягом двадцяти днів після подання заяви на апеляційне
оскарження рішення.

Головуючий: