КОПІЯ                                                    №2-532/2007р
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

9 лютого 2007 року Харцнзький
міський суд Донецької області у складі:

головуючого судді Наюк Л.М.

при секретарі
Ларіонової Н.В.

розглянувши у
відкритому судовому засіданні в м.Харцизьку цивільну справу за позовом ОСОБА_1,
ОСОБА_2 та Профспілкової організації Колективного підприємства "Зуївськнй
енергомеханічнин завод" в інтересах ОСОБА_3 до Колективного підприємства
"Зуївськнй енергомеханічнин завод", Закритого акціонерного товариства
"Зуївськин енергомеханічнин завод", ОСОБА_4, 3-тя особа приватний
нотаріус Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_5 про визнання
недійсними договорів купівлі продажу від 19.05.2006р. між КП "Зуївськин
енергомеханічннй завод" та ЗАТ "Зуївськнй енергомеханічнин
завод", рішення правління КП "Зуївськнй енергомеханічннй завод",
яке відображене у протоколі засідання від 19.05.2006р. НОМЕР_1, протоколу
конференції власників майна КП "Зуївськнй енергомеханічннй завод" від
02.06.2006р.; про визнання незаконними дій Генерального директора КП
"Зуївськнй енергомеханічннй завод" Портнова С.Г. із підписання
договорів купівлі-продажу від 19.05.200бр між КП "Зуївськнй
енергомеханічннй завод" та ЗАТ "Зуївськнй енергомеханічннй
завод"; про визнання неукладеними договорів купівлі-продажу від
19.05.2006р між КП "Зуївськнй енергомеханічннй завод" та ЗАТ
"Зуївськнй енергомеханічннй завод", -

ВСТАНОВИВ:

До Харцизького
міського суду Донецької області із позовною заявою звернулися громадяни ОСОБА_1, ОСОБА_2
та Профспілкова організація КГГЗуївськнй енергомеханічннй завод" в
інтересах ОСОБА_3 у якій просять визнати недійсними договори купівлі продажу
від 19.05.2006р. між КП "Зуївськнй енергомеханічннй завод" та ЗАТ
"Зуївськнй енергомеханічннй завод", рішення правління КП "Зуївськнй
енергомеханічннй завод", яке відображене у протоколі засідання від
19.05.2006р. НОМЕР_1, протокол
конференції власників майна КП "Зуївськнй енергомеханічннй завод" від
02.06.2006р.; визнати незаконними дії Генерального директора КП "Зуївськнй
енергомеханічннй завод" Портнова С.Г. із підписання договорів
купівлі-продажу від 19.05.2006р між КП "Зуївськнй енергомеханічннй
завод" та ЗАТ "Зуївськнй енергомеханічннй завод"; визнати
неукладеними договори купівлі-продажу від 19.05.2006р між КП "Зуївськнй енергомеханічннй
завод" та ЗАТ

"Зуївськин
енергомеханічнин завод

Позивачі
вказують, що укладення та виконання угод купівлі-продажу від 19.05.2006р. між
КП "Зуївськин енергомеханічннй завод" та ЗАТ "Зуївськнй
енергомеханічннй завод" порушують їх права та охоронювані законом
інтереси, оскільки можуть призвести до зменшення дивідендів, які підлягають
виплаті членам колективного підприємства, зменшення вартості вкладів, шо
підлягають виплаті при виході з членів підприємства. В обгрунтування заявленого
позову позивачі наводять, що спірні угоди були підписані генеральним директором
колективного підприємства з перевищенням повноважень. Позивачі вказують, що
вирішення питання про відчуження майна підприємства належить до повноважень
конференції власників майна, яка може наділити цими повноваженнями правління.
Такого зроблено не було, тому у генерального директора відсутні повноваження з
укладання угод з продажу майна підприємства. Враховуючи відсутність у
генерального директора повноважень, позивачі вважають, що договори не підписані
з боку продавця і тому не вважаються укладеними. Крім того, у позовній заяві
вказано, що власником підприємства є колектив, який має виключне право з
розпорядження належним йому майном. Правління не мало таких повноважень, тему

2

його рішення про відчуження майна є
незаконним. Крім того, позивачі вказують на порушення законодавства підчас
організації та проведення конференції власників - відсутність рахункової комісії, участь у конференції не
власників підприємства, а їх делегатів, несвоєчасне повідомлення про 11 проведення. За
таких підстав позивачі просять визнати договори від 19.05.2006р. недійсними, а
дії генерального директора з їх укладення -
незаконними.

Y судовому
засіданні позивачі та представник Профспілкової організації ІНФОРМАЦІЯ_1
позовні вимоги підтримали, просили суд позов задовольнити.

Відповідач - Колективне
підприємство "Зуївськнй енергомеханічнни завод" проти задоволення
позовних вимог заперечує за тих підстав, що Генеральний директор мав необхідний
обсяг повноважень для укладення угод купівлі-продажу майна підприємства Усі
вимоги законодавства при укладенні договорів дотримані. Укладення договорів
було санкціоноване правлінням із подальшим звітом перед конференцією
співвласників.

Представник
відповідача- ОСОБА_4 заперечення проти позову підтримала та просить суд
відмовити позивачам у задоволенні позову.

Відповідач - ЗАТ
"Зуївськнй енергомеханічнни завод" у відзиві на позов проти його
задоволення також заперечує, так як вважає, що всі оспорювані позивачами
правочини були укладені згідно з чинним законодавством, тому підстав для
визнання їх недійсними, немає. Крім того, ЗАТ "Зуївськнй енергомеханічнни
завод" набуло право власності у відповідності із ст..330 ЦК України,
оскільки він є добросовісним набувачем.

У судовому
засіданні представник відповідача ОСОБА_5 заперечення проти позову підтримав та
просить суд відмовити позивачам у задоволенні позову.

Відповідач
Портнов С.Г. проти позову заперечує та просить у його задоволенні відмовити.
Просить суд розглядати справу без його участі.

Третья особа - ОСОБА_5 проти
задоволення позовних вимог заперечує та просить суд розглянути справу без її
участі.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи
суд встановив наступне.

ОСОБА_1 працював
на ІНФОРМАЦІЯ_1 з 28.07.1952р. по 27.02.2004р. 01.01.06p
<http://01.01.06p> він вийшов на пенсію, про що свідчить копія його
пенсійного посвідчення. ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на теперішній час є працівниками
вказаного підприємства, що підтверджується копіями їхніх трудових книжок.
Зазначені громадяни приймали участь у процедурі приватизації та створенні
ІНФОРМАЦІЯ_1, у зв'язку з чим ОСОБА_1 на підставі Статуту підприємства та
Закону України "Про власність" має право на отримання вартості його
вкладу у майні підприємства, а ОСОБА_2 та ОСОБА_3 - додатково право
на отримання процентів на вклад.

З матеріалів
справи вбачається, що19 травня 2006
року відбулося засідання правління ІНФОРМАЦІЯ_1, на якому були присутні
голова правління Портнов С.Г. та вісім членів правління. За результатами
голосування правління прийняло рішення для розвитку підприємства, з метою
оптимізації виробничого процесу, зменшення собівартості продукції провести
відчуження майна колективного підприємства на користь ЗАТ "Зуївськнй
енергомеханічнни завод". Крім того, для виконання прийнятого рішення вирішено
уповноважити генерального директора підприємства Портнова С.Г. здійснити
відчуження майна підприємства. Рішення правління відображене у протоколі
засідання правління НОМЕР_1
від 19 травня 2006 року.

19 травня 2006 року між
ІНФОРМАЦІЯ_1 (продавець) та ЗАТ "Зуївськнй енергомеханічнни завод"
(покупець) був укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна - будівель, які
знаходяться за адресою: АДРЕСА_1.
Від імені продавця договір підписаний генеральним директором Портновим
Степаном Григоровичем, від покупця договір підписаний генеральним директором
Кравченко В'ячеславом Володимировичем. Договір посвідчений приватним нотаріусом
Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований у реєстрі за НОМЕР_1.

3

19 травня 2006 року між КП
"Зуївський енергомеханічнии завод" (продавець) та ЗАТ "Зуївський
енергомеханічнии завод" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу
нерухомого манна - будівлі
профілакторію "Тополь", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 . Бід імені
продавця договір підписаний генеральним директором Портновим Степаном
Григоровичем, від покупця договір підписаний генеральним директором Кравченко
В'ячеславом Володимировичем. Договір посвідчений приватним нотаріусом
Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований у реєстрі за НОМЕР_2.

19 травня 2006
року між КП "Зуївський енергомеханічнии завод" (продавець) та ЗАТ
"Зуївський енергомеханічнии завод" (покупець) був укладений договір
купівлі-продажу нерухомого майна -
будівлі спортивного залу, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2. Від імені
продавця договір підписаний генеральним директором Портновим Степаном
Григоровичем, від покупця договір підписаний генеральним директором Кравченко
В'ячеславом Володимировичем. Договір посвідчений приватним нотаріусом
Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований у реєстрі за НОМЕР_3.

19 травня 2006
року між КП "Зуївський енергомеханічнии завод" (продавець) та ЗАТ
"Зуївський енергомеханічнии завод" (покупець) був укладений договір
купівлі-продажу нерухомого майна -
будинку заводського клубу з вбудованими приміщеннями їдальні та приміщенням
для проживання, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_3. Від імені
продавця договір підписаний генеральним директором Портновим Степаном
Григоровичем, від покупця договір підписаний генеральним директором Кравченко
В'ячеславом Володимировичем. Договір посвідчений приватним нотаріусом
Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований у реєстрі за НОМЕР_4.

19 травня 2006
року між КП "Зуївський енергомеханічнии завод" (продавець) та ЗАТ
"Зуївський енергомеханічнии завод" (покупець) був укладений договір
купівлі-продажу виробничого обладнання згідно з додатками до договору, яке
розташоване за адресами: АДРЕСА_1;
АДРЕСА_3; АДРЕСА_4.
Від імені продавця договір підписаний генеральним директором Портновим Степаном
Григоровичем, від покупця договір підписаний генеральним директором Кравченко
В'ячеславом Володимировичем.

Договори
сторонами виконані, що підтверджується наявними у матеріалах справи копіями
актів прийому - передачі
від 19 травня 2006 року та копіями
платіжних доручень з відмітками банку про перерахування коштів в оплату за
договорами.

ЗО травня 2006 року на
засіданні правління КП "Зуївський енергомеханічнии завод" були
розглянуті питання скликання конференції власників майна підприємства, на якому
було визначене, що керівники підрозділів повинні провести збори членів
трудового колективу для обрання делегатів на конференцію, визначена норма
представництва на конференції (67
делегатів, у тому числі 53
від підрозділів заводу, 9
членів правління та 5
членів ревізійної комісії), та затверджений її порядок денний.

З витягу з
протоколу НОМЕР_5 конференції
власників майна КП "Зуївський енергомеханічнии завод" від 02.06.2006 року вбачається,
що на конференції були присутні 55
делегатів, що відповідно до п. 7.1
Статуту підприємства робить її правомочною ухвалювати рішення. За
результатами голосування конференція затвердила звіт правління та визнала його
дії з відчуження майна такими, що відповідають інтересам підприємства.

Суд вважає, що
вимоги позивачів про визнання недійсними протоколу засідання правління від
19.05.2006р. та прийнятого на ньому рішення, протоколу конференції делегатів
власників майна від 02.06.2006р., договорів купівлі-продажу від 19.05.2006р.,
вимоги про визнання незаконними дій генерального директора з підписання
договорів купівлі-продажу від 19.05.2006р., а також про визнання неукладеними
договорів купівлі-продажу від 19.05.2006р. не підлягають задоволенню виходячи з
наступного.

4

Загальні вимоги
до правочинів наведені у статті 203
Цивільного кодексу України, яка передбачає, що зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Дієздатність
юридичних осіб, якими є сторони за договорами від 19.05.2006р.
врегульована статтею 92
ЦК України. Згідно з цією статтею юридична особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих
документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється
установчими документами та законом.

Пунктом 2 статті 65 Господарського
кодексу України також встановлено, що власник здійснює свої права щодо
управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи
відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.

Отже реалізація
прав підприємства при укладенні та виконанні ним цивільних зобов'язань
відбувається через нього органи, порядок створення та функціонування яких
встановлюється установчими документами та законом.

Таке відповідає
пунктам 2, 3 статті 30 Закону України
"Про власність", відповідно до яких право колективної власності
здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди
тощо). Окремі функції по господарському управлінню колективним майном може бути
покладено вищими органами управління власника на створювані ними органи.

Статутом КП
"Зуївський енергомеханічний завод" встановлено, що форма власності
підприємства - колективна.
Вищим керівним органом підприємства відповідно до п. 7.1. Статуту є
конференція власників майна, яка може приймати рішення з будь-яких питань.
Пункт 7.2 Статуту
КП "Зуївський енергомеханічний завод" містить перелік питань,
вирішення яких належить до виняткової компетенції конференції. Серед цих питань
відсутні такі, що стосуються продажу майна підприємства

Статутом також
передбачено, що конференція наділяє правління правом вирішувати питання,
пов'язані з відчуженням колективної власності, в тому числі і підлягаючої
реєстрації у виконавчих органах влади, з подальшим звітом перед конференцією.
Суд не приймає до уваги посилання позивачів на необхідність окремого
уповноваження (наділення) правління зазначеним правом. Використання дієслова
"наділяє77 у теперішньому часі свідчить про надання права, а не можливість
надання його у майбутньому (у цьому разі мало використовуватися формулювання
"має право наділяти" або схоже).

Отже
конференція, як вищий орган управління власника, надало правлінню повноваження
з вирішення питань, пов'язаних з відчуженням колективної власності. Саме у
межах наданих повноважень правління на своєму засіданні 19.05.2006р. прийняло
рішення про відчуження майна підприємства.

Згідно з п. 7.7 Статуту КП
"Зуївський енергомеханічний завод" генеральний директор зобов'язаний
забезпечувати виконання рішення правління. Тому уповноваження Портнова С.Г. на
укладання договорів з ЗАТ "Зуївський енергомеханічний завод"
відповідає приписам статуту підприємства. Крім того, Порт нов С.Г. одночасно є
головою правління КП "Зуївський енергомеханічний завод". Зважаючи на
наведене суд не приймає до уваги посилання позивачів на порушення ним наданої
статутом компетенції.

Крім того, суд
враховує, що відповідно до пункту 3
статті 92 ЦК України
у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі
обмеження. ЗАТ "Зуївський енергомеханічний завод" не знало, та за
усіма обставинами не могло знати про будь-які обмеження, які не були
повідомлені при укладенні угод КП "Зуївський енергомеханічний завод".

Стосовно
посилання позивачів на порушення порядку організації та проведення конференції,
суд не приймає їх до уваги. З наданих відповідачем витягів з протоколів зборів
учасників КП "Зуївський енергомеханічний завод" у підрозділах
підприємства вбачається, що членами трудового колективу обиралися делегати для
участі у конференції. Законодавством не встановлюються вимоги щодо норми
представництва при проведенні конференцій власників колективних підприємств.
Тому вона визначалася на засіданні Правління 30.05.2006 року

5

виходячи з п. 7. б Статуту
підприємства у кількості 1
делегата від 20 членів
трудового колективу. На території підприємства були розміщені оголошення, у
яких повідомлялося про час, дату, місце проведення конференції та її порядок
денний. На конференції обговорювалися питання згідно порядку денного та
проводилося голосування делегатів, у тому числі з питання укладення договорів
купівлі-продажу майна підприємства.

Твердження
позивачів про відсутність рахункової комісій по підрахунку голосів делегатів на
конференції також спростовуються протоколом конференції, на якій третім
питанням було вирішене обрати рахункову комісію у складі ОСОБА_6 (голова
комісії), ОСОБА_7, ОСОБА_8
(члени комісії). Результати підрахунку голосів відображені у протоколі роботи
рахункової комісій з підрахунку голосів делегатів конференції від 02. Об. 2006р.

Суд не погоджується
з доводами позивачів про необхідність підпису протоколу усіма делегатами
конференції. Фактична участь делегатів на конференції підтверджується їхніми
підписами у реєстрі делегатів конференції від 02.06.2006 року. Законодавство не містить вимог щодо обов'язкового
підпису протоколу конференції усіма її учасниками.

Суд не приймає
до уваги посилання позивачів на те, що власником майна колективного
підприємства є його колектив, який має виключне право розпорядження майном.
Таке не відповідає статті 20
Закону України "Про власність", відповідно до якої суб'єктами
права колективної власності є трудові колективи державних підприємств,
колективи орендарів, колективні підприємства тощо. Пунктом 1.3 Статуту
передбачено, що колективне підприємство самостійно розпоряджається об'єктами
власності, що належать йому відповідно до цілей своєї діяльності. Отже,
колективні підприємства є окремими самостійними суб'єктами права колективної
власності.

Стосовно
посилання позивачів на те, що договори від 19.06.2006 року є неукладени внаслідок підписання неповноважною
особою - суд не
приймає їх до уваги. По-перше, договори підписані повноважною особою, про що
йшлося вище. По-друге, статтею 241
ЦК передбачене, що правочин, вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного схвалення правочияу цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Як вже зазначалося,
конференція делегатів схвалила дії правління з продажу майна підприємства.
Також спірні договори від 19.05.2006р. з боку КП "Зуївськнй
енергомеханічний завод" виконані повністю, що свідчить про їх схвалення
підприємством. По-третє, відповідно до СТ.4 ЦПК України суд захищає права,
свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні
та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України. Законодавством,
зокрема статтею 16 ЦК України
не визначено такого засобу захисту порушеного права, як визнання договорів
неукладенини.

Крім того,
спірні договори купівлі-продажу з боку ЗАТ "Зуївськнй енергомеханічний
завод" виконані - грошові
кошти перераховані продавцеві, що підтверджується копіями відповідних платіжних
доручень. Відповідно до ч.І ст.388 ЦК
України майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права
його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний
набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо
воно було загублене, викрадене, або вибуло з володіння власника або особи, якій
він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Як вже
зазначалося, покупець не знав, та за усіма обставинами не міг знати про
будь-які обмеження, які не були повідомлені при укладенні угод продавцем.
Продане за спірними договорами майно не підпадає під наведені обмеження, тому
не може бути витребувано у покупця.

При прийнятті
рішення суд також враховує наступне: відповідно до статті 23 Закону України
"Про власність" у власності колективного підприємства є вироблена
продукція, одержані доходи, а також інше майно, придбане на підставах, не
заборонених законом. У майні колективного підприємства визначаються вклади його
працівників.

Розмір вкладу
працівника у майні колективного підприємства визначається залежно від його
трудової участі в діяльності державного або орендного підприємства, а також
участі у збільшенні майна колективного підприємства після його створення. На
вклад працівника колективного підприємства нараховуються і виплачуються
проценти в розмірі, що визначається

6

трудовим колективом виходячи з
результатів господарської діяльності підприємства. Працівникові, який припинив
трудові відносини з підприємством, а також спадкоємцям померлого працівника
виплачується вартість вкладу.

Тобто
працівникам, які вже не працюють на підприємстві, зокрема відповідачеві-1, може
виплачуватися вартість нього вкладу, а не частина в майні підприємства. Як вже
зазначалося, колективне підприємство є самостійним суб'єктом права власності.
Зміни у складі його майна не впливають на вартість вкладів його працівників,
оскільки останні залежать виключно від трудової участі працівника у збільшенні
майна підприємства або у діяльності орендного підприємства. Аналогічно, проценти
нараховуються і виплачуються на вклад працівника, залежать від результатів
господарської діяльності підприємства, а не від складу його майна.

Тому укладання
та виконання спірних угод, а також прийняття пов'язаних з цим рішень правління
та конференції не порушують права та охоронювані законом інтереси пенсіонерів
КП "Зуївський енергомеханічний завод", до яких відноситься ОСОБА_1 Та членів
трудового колективу цього підприємства, зокрема позивачів ОСОБА_3 та ОСОБА_2 у
розумінні рішення Конституційного суду України від 1 грудня 2004 року по справі
НОМЕР_6.

Зважаючи на
наведене, оцінивши надані сторонами докази у їх сукупності, всебічно та
об'єктивно дослідивши обставини справи, суд вважає, що вимоги позивачів
задоволенню не підлягають.

Керуючись ст. 20, 23, ЗО Закону
України "Про власність", ст. 92,
203, 241, 388 Цивільного кодексу, ст. 57, 60, 79, 88, 209, 215 Цивільного
процесуального кодексу України, -суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні
позовних вимог ОСОБА_1, ОСОБА_2 та Профспілкової організації Колективного
підприємства "Зуївський енергомеханічний завод" в інтересах ОСОБА_3
до Колективного підприємства "Зуївський енергомеханічний завод",
Закритого акціонерного товариства "Зуївський енергомеханічний завод",
Портнова Степана Григоровича, 3-тя особа приватний нотаріус Донецького міського
нотаріального округу ОСОБА_5 про визнання недійсними договорів купівлі продажу
від 19.05.2006р. між КП "Зуївський енергомеханічний завод" та ЗАТ
"Зуївський енергомеханічний завод", рішення правління КП "Зуївський
енергомеханічний завод", яке відображене у протоколі засідання від
19.05.2006р. НОМЕР_1, протоколу
конференції власників майна КП "Зуївський енергомеханічний завод" від
02. Об.
2006р.; про визнання незаконними дій Генерального директора КП "Зуївський
енергомеханічний завод" Портнова СГ. із підписання договорів
купівлі-продажу від 19.05.2006р між КП "Зуївський енергомеханічний
завод" та ЗАТ "Зуївський енергомеханічний завод"; про визнання
неукладеними договорів купівлі-продажу від 19.05.2006р між КП "Зуївський
енергомеханічний завод" та ЗАТ "Зуївський енергомеханічний
завод" - відмовити
повністю.

Рішення може
бути оскаржене в апеляційному порядку до Апеляційнного суду Донецької області
через Харцизький міський суд шляхом подачі в 10-денний строк з дня проголошення рішення заяви про
апеляційне оскарження і поданням після цього протягом 20 днів апеляційної
скарги, з подачею її копії до апеляційної інстанції або в порядку ч.4 ст.295
ЦПК України.

Суддя: підпис.
Копія вірна. Суддя: