У Х В А Л А

ІМЕНЕМ   УКРАЇНИ

17 січня 2007 року

м. Київ

Колегія суддів Судової палати у цивільних справах

Верховного Суду України в складі:

головуючого

Гнатенка А.В.,

суддів:

Григор'євої Л.І., Гуменюка В.І.,

Данчука В.Г., Косенка В.Й.,-

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 до
закритого акціонерного товариства “Сонат” (далі - ЗАТ “Сонат”), ОСОБА_11,
ОСОБА_12, ОСОБА_13, товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія
“Реєстратор” (далі - ТОВ “Компанія “Реєстратор”), треті особи: ОСОБА_14,
ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22,
ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_30,
ОСОБА_31, ОСОБА_32 - про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій
ЗАТ “Сонат”, за касаційною скаргою ОСОБА_11., ОСОБА_12.,
ОСОБА_13,   ОСОБА_17. на рішення
колегії суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду м. Києва
від                      9 листопада 2005
року,

в с т а н о в и л а :

У лютому 2003 року позивачі
звернулися в суд із позовом до відповідачів про визнання недійсними договорів
купівлі-продажу акцій ЗАТ “Сонат”, укладених між відповідачами у серпні 2002
року, січні та травні 2003 року. В обґрунтування своїх вимог зазначали, що під
час укладення цих договорів були порушені ст.ст. 4, 25, 32 Закону України “Про
господарські товариства”, а також п. 6.4 статуту ЗАТ “Сонат”, згідно з яким
акціонери не можуть продавати, передавати будь-яким способом належні їм акції
без згоди правління товариства. Оскільки товариство своєї згоди не давало, то
укладення вказаних договорів суперечить пп. 6.4, 6.5 статуту ЗАТ “Сонат”. Крім
того, позивачі зазначали, що договори були укладені внаслідок уведення їх в
оману відповідачами, які пообіцяли внести інвестиції на розвиток ЗАТ
“Сонат”.

Рішенням Оболонського районного суду м. Києва від 12
квітня 2005 року в задоволенні позову відмовлено.

Рішенням колегії суддів судової палати у цивільних
справах апеляційного суду м. Києва від 9 листопада 2005 року вказане рішення
місцевого суду скасовано, позовні вимоги задоволено. Постановлено визнати
недійсними договори купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ “Сонат”, укладені
між відповідачами 21-23 серпня 2002 року, 18 січня та 23 травня 2003 року.
Зобов'язано ТОВ “Компанія “Реєстратор” внести зміни до системи реєстру
власників простих іменних акцій ЗАТ “Сонат” у зв'язку з визнанням указаних
договорів недійсними й зазначити попереднім власником ОСОБА_1.

ОСОБА_11., ОСОБА_12, ОСОБА_13,
ОСОБА_17. звернулися до Верховного Суду України з касаційною скаргою, в якій
просять скасувати рішення суду апеляційної інстанції й залишити в силі рішення
суду першої інстанції, посилаючись на порушення апеляційним судом норм
процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права.

Касаційна скарга підлягає
частковому задоволенню з таких підстав.

Постановляючи рішення про відмову в
задоволенні позовних вимог, місцевий суд виходив із того, що позивачі як
власники мали право продати свої акції відповідачам.

Скасовуючи зазначене рішення
місцевого суду й ухвалюючи нове про задоволення позовних вимог і визнання
договорів купівлі-продажу акцій недійсними з підстав, передбачених ст. 48 ЦК
України, пп. 6.4 і 6.5 статуту товариства, п. 4.2 Положення про порядок продажу
акцій ЗАТ “Сонат”, затвердженого загальними зборами акціонерів товариства,
апеляційний суд  виходив із того, що було
порушене переважне право акціонерів на придбання проданих відповідачем акцій.

Проте з такими рішеннями судів
першої та апеляційної інстанцій погодитися не можна, тому що висновки місцевого
суду суперечать вимогам ст.ст. 4, 25, 28 Закону України “Про господарські
товариства”, згідно з якими при відчуженні акцій акціонер зобов'язаний не
порушувати переважне право акціонерів закритого акціонерного товариства на
придбання акцій, що відчужуються, та інтереси товариства.

У свою чергу, апеляційна інстанція,
визнаючи договори недійсними, не вказала, яких саме акціонерів було порушене
переважне право на придбання проданих ОСОБА_1. відповідачам акцій, оскільки з
матеріалів справи вбачається, що решта позивачів усі свої акції продали         ОСОБА_1.

Задовольняючи позови, у порушення
вимог ч. 3 ст. 316 ЦПК України, суд апеляційної інстанції не зазначив, які
права позивачів були порушені, якщо на час укладення договорів вони акцій не
мали і в справі відсутні дані реєстру акціонерів на час укладення правочинів.
Крім того, товариство вимог про захист його порушених прав не заявляло.

У зв'язку з порушенням судами ч. 3
ст. 215, ч. 3 ст. 316 ЦПК України постановлені судові рішення підлягають
скасуванню з підстав, передбачених ч. 2 ст. 338 ЦПК України, з направленням
справи на новий розгляд у суд першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 336, 338 ЦПК
України, колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду
України

у х в а л и л а :

Касаційну скаргу ОСОБА_11, ОСОБА_12,
ОСОБА_13, ОСОБА_17 задовольнити частково.

Рішення Оболонського районного суду м. Києва від 12
квітня 2005 року та рішення колегії суддів судової палати у цивільних справах
апеляційного суду м. Києва від 9 листопада 2005 року скасувати, а справу
направити на новий розгляд у суд першої інстанції в іншому складі суду.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий

А.В. Гнатенко

Судді:

Л.І. Григор'єва

В.І. Гуменюк

В.Г. Данчук

В.Й. Косенко