РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 лютого 2007 року Добропільський міськрайонний
суд Донецької області у складі:

головуючого                                                                     судді  Мавроді Р.Ф.

при секретарі                                                                               Ганжа Т. А.

за участю

позивача-відповідача                                                                  ОСОБА_1

представників відповідача-позивача                                         ОСОБА_2.

ОСОБА_3.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в
м.Добропілля цивільну справу за

позовом    ОСОБА_1                                                     до    Товариства
з    обмеженою

відповідальністю
"Друкарня" , третя
особа ОСОБА_4 про визнання учасником
товариства з обмеженою відповідальністю "Друкарня", внесення змін в
установчі документи, стягнення судових витрат та витрат на правову допомогу та
зустрічним позовом Товариства з
обмеженою відповідальністю "Друкарня" до ОСОБА_4, ОСОБА_1,
треті особи - учасники ТОВ "Друкарня" -ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14,
ОСОБА_15,ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18 про
визнання недійсним договору про відступлення частки у статутному фонді
товариства з обмеженою відповідальністю "Друкарня",

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ
"Друкарня", третя особа ОСОБА_4 про визнання учасником товариства
з обмеженою відповідальністю "Друкарня", внесення змін в установчі
документи, стягнення судових витрат та витрат на правову допомогу.

ТОВ "Друкарня" звернулося до суду з зустрічним позовом до ОСОБА_4
та ОСОБА_1, треті особи - учасники ТОВ "Друкарня"
про визнання недійсним договору про відступлення частки у статутному фонді
товариства з обмеженою відповідальністю "Друкарня".

В обґрунтування своїх позовних вимог ОСОБА_1 вказав, що ІНФОРМАЦІЯ_1 року учасник
ТОВ "Друкарня" ОСОБА_4 передала йому безоплатно належну їй частку в статутному
капіталі ТОВ "Друкарня" у розмірі 6,55%. Вказана відступлена частка була посвідчена нотаріально, після реєстрації договору відступлення , ІНФОРМАЦІЯ_2 року ОСОБА_4 була направлена нотаріальна посвідчена заява про перехід
прав і обов"язків на відступлену
частку ОСОБА_1, а також ІНФОРМАЦІЯ_3 року була направлена заява про проведення позачергових зборів для внесення змін в установчі документи. Він
неодноразово звертався до учасників товариства з проханням внести зміни в
установчі документи, але адміністрація товариства відмовлялася виконати його
вимоги.

В обгрунтування своїх зустрічних позовних вимог ТОВ "Друкарня"
вказала, що укладений договір відступлення частки у статутному фонді
товариства    не відповідає

2

вимогам законодавства, тому що учасник товариства може за
згодою інших учасників уступити свою частку одному або кільком учасникам, якщо
інше не передбачено установчими документами
товариства. Між тим, ОСОБА_4 не сповістила у письмовій формі інших учасників
товариства про намір відступити свою частку, та вказати ціну та умови відступлення. Крім того, що відступка частки (її
частини) третім особам можлива лише після повної сплати її вартості, особою яка її відступила. Але ОСОБА_4
вартість своєї частки не сплатила.
Вважають, що своїми діями ОСОБА_4 порушила права інших учасників ТОВ "Друкарня", тому що вони не були
поставлені до відома про відступлення нею своєї частки третій особі,
ввела в оману ОСОБА_1

У судовому
засіданні ОСОБА_1 свої
позовні вимоги підтримав у повному обсязі і просить суд визнати його учасником
ТОВ "Друкарня" з ІНФОРМАЦІЯ_1
року, зобов'язати ТОВ "Друкарня" внести зміни в установчі
документи у частині складу засновників, шляхом внесення його у число учасників
товариства, провести державну реєстрацію
змін у 5-ти денний строк, стягнути з ТОВ "Друкарня" на його користь 8,50 грн. судового збору та 500
грн. расходів за оплату послуг адвоката.

Зустрічний позов ТОВ "Друкарня" ОСОБА_1 не визнав, так як вважає , що при відступці своєї частки шляхом безоплатної передачі ОСОБА_4 не повинна була
повідомляти про це учасників ТОВ
"Друкарня" . Просить у задоволенні зустрічного
позову відмовити.

У судовому засіданні представники ТОВ "Друкарня", діючи на
підставі довіреностей, позовні вимоги ОСОБА_1 не визнали и просять у їх задоволенні відмовити.

Свої позовні вимоги представники ТОВ "Друкарня" підтримали у
повному обсязі и просять суд визнати недійсним
договір про відступлення частки у статутному фонді ТОВ "Друкарня" від
ІНФОРМАЦІЯ_1
року як такого, що не відповідає вимогам діючого
законодавства.

У судове засідання від 3-ї особи за першим позовом та
відповідачки за зустрічним позовом ОСОБА_4, а також від 3-х осіб - учасників ТОВ "Друкарня"
надійшли заяви та клопотання розглянути справу у їх відсутність, у яких
вказали: ОСОБА_4 з позовом ОСОБА_1 згодна,
проти зустрічного заперечує, а 3-і
особи - учасники
товариства проти позову ОСОБА_1 заперечують, але з позовом ТОВ "Друкарня" повністю
згодні и просять
його задовольнити.

Вислухавши думку учасників судового розгляду , які не заперечують проти розгляду справи у відсутність осіб, які не
з'явилися, суд вважає за можливим розглянути справу у відсутність
ОСОБА_4 та інших 14-ті учасників ТОВ "Друкарня", направивши їм копію
рішення за місцем мешкання.

Вислухавши
пояснення сторін за обома позовами, з урахуванням думки 3-х осіб, вивчив
матеріали справи, суд дійшов до наступних висновків.

У судовому засіданні встановлено, що згідно установчих документів ТОВ
"Друкарня" ОСОБА_4 ( ОСОБА_19) є учасником даного товариства з 141 долею в уставному фонді товариства, що
складає 6,55%.

ІНФОРМАЦІЯ_1 року ОСОБА_4 уклала з ОСОБА_1 договір про відступлення частки у
статутному фонді ТОВ "Друкарня" , розташованого в м. Добропілля
АДРЕСА_1 и зареєстрованого розпорядженням
Добропільського міського голови від ІНФОРМАЦІЯ_4 року за НОМЕР_1, з
доповненнями, зареєстрованими розпорядженням Добропільського міського голови від ду, що складає 6,55% уставного
фонду.

Вказаний договір
посвідчений нотаріально ІНФОРМАЦІЯ_1
року за реєстраційним НОМЕР_3.

ІНФОРМАЦІЯ_2
року ОСОБА_4 в ТОВ "Друкарня" направлено
нотаріально посвідчену заяву про відступлення ОСОБА_1 своєї долі в уставному фонді товариства, з передачею всіх майнових і корпоративних прав і
обов'язків учасника товариства.

3

ІНФОРМАЦІЯ_6 року ОСОБА_4 , ОСОБА_1 в ТОВ "Друкарня" направили заяву

про проведення позачергових зборів учасників товариства для внесення змін в
установчі

документи.

ІНФОРМАЦІЯ_7
року, ІНФОРМАЦІЯ_8 та
ІНФОРМАЦІЯ_9 року при
проведенні зборів учасників товариства
питання, які були вказані у заяви вирішені не були.

Відповідно до ч.1,2,3 ст. 147
ЦК України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю
має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам
цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою
відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам
допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Частка учасника товариства з обмеженою
відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій
частині, в якій її уже сплачено.

Згідно до ст.53 Закону України "Про
господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю
може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства, а якщо інше не
передбачено установчими документами, то і третім особам. Учасники
товариства користуються переважним правом
придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в
іншому погодженому між ними розмірі.

Передача частки (її частини) третім особам можлива
тільки після повного внесення вкладу учасником, який її відступає.

При передачі частки (її частини) третій особі
відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов'язків, що належали
учаснику, який відступив її повністю або частково.

Ст.9 Статуту ТОВ "Друкарня" також
передбачено, що відступка частки (її частини) третім особам можлива лише після повної сплати її вартості, особою яка її
відступила.

Згідно договору про відступлення
частки у статутному фонді ТОВ "Друкарня", ОСОБА_4 шляхом безоплатної передачі ІНФОРМАЦІЯ_1 року передала ОСОБА_1 свою долю в уставному фонді
у розмірі 14151 грн., що
складає 141 частки
уставного фонду і складає 6,55% від розміру уставного фонду . Однак, згідно довідки , наданою ТОВ "Друкарня" ОСОБА_4 фактично внесла до уставного фонду суму в розмірі 1 грн. 14 коп., що не відповідає розміру
долі, вказаної у договорі.

Будь яких документів, які б свідчили , що ОСОБА_4 внесла до уставного фонду долю в
розмірі 14151 грн. до
суду надано не було.

Згідно пп.3.6 п.З Статуту ТОВ "Друкарня"
вказано, що учаснику товариства, який повністю вніс свій вклад , видається свідоцтво.
До суду не було надано доказів про отримання відповідного свідоцтва ОСОБА_4

Рішенням Добропільського міськрайонного суду від ІНФОРМАЦІЯ_10 року, яке набрало законної сили, був встановлений
факт, що відступлення долі ОСОБА_1 було здійснено з порушенням вимог ст.53 ЗУ "Про господарські товариства" , тому що не було отримана згода інших учасників на
відступку долі.

Як вбачається з матеріалів справи,
згоду учасники товариства на відступку долі ОСОБА_4 не давали.

8   договорі
відступлення своєї частки ОСОБА_4 в п.5 вказано, що доля, що

відступається, сплачена Відчужувачем
повністю, що підтверджується змістом установчих

документів, де зазначено, що ТОВ
"Друкарня" створено шляхом реорганізації ЗАТ "Терція"

без додаткових доплат.

Суд не може погодитися з тим, що вартість
відступлених часток сплачена, так як після реорганізації
ЗАТ "Терція" в ТОВ "Друкарня" кожному учаснику товариства
були встановлені їх частки в установчому
капіталі і вказано їх вартість в грошовому вигляді.

Крім того, до суду представники ТОВ "Друкарня"
надали аудиторське дослідження з питань правильності формування статутного фонду ( капіталу) ТОВ
"Друкарня" станом на

4

ІНФОРМАЦІЯ_11 року, виконане
Аудиторською фірмою "Партнер-аудіт", згідно висновків якого статутний
фонд (капітал), заявлений в Статуті ТОВ "Друкарня" в розмірі 215975 грн. сплачений частково в сумі 21,52 грн., тобто вартістю приватизованого майна на момент реєстрації Статуту ЗАТ "Терція" ІНФОРМАЦІЯ_12 року. Проведене дослідження доводить, що додаткових
внесків засновники не вносили.

Таким чином, аналізуючи всі обставини справи, суд вважає, що вимоги ТОВ "Друкарня" підлягають задоволенню, а
вимоги ОСОБА_1 не грунтуються на законі, не
доведені суду, тому у
їх задоволенні слід відмовити.

На підставі ст.ст. 147, 203, 215 ЦК України, ст. 53 Закону України "Про
господарські товариства", керуючись ст.ст. 5,10,11,60,212-215 ЦПК
України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю
"Друкарня" , третя
особа ОСОБА_4 про визнання учасником
товариства з обмеженою відповідальністю "Друкарня", внесення змін в
установчі документи, стягнення судових витрат та витрат на правову
допомогу  відмовити.

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю
"Друкарня" до ОСОБА_4, ОСОБА_1, треті
особи - учасники
ТОВ "Друкарня" -
ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13
ОСОБА_14, ОСОБА_15,ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18 про визнання недійсним договору
про відступлення частки у статутному фонді товариства з обмеженою
відповідальністю "Друкарня" задовольнити.

Визнати недійсними договір про відступлення частки
у статутному фонді Товариства з обмеженною відповідальністю
"Друкарня" укладений та нотаріально посвідчений ІНФОРМАЦІЯ_1 року в
м. Добропілля Донецької області між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 про безоплатну передачу
ОСОБА_4 своєї частки в статутному фонді
товариства з обмеженою відповідальністю у розмірі 141 долі, що становить
6,55% від розміру уставного фонду.

Ухвалу Добропільського міськрайонного суду від ІНФОРМАЦІЯ_13 року про накладення арешту на будинок, розташований за адресою м. Добропілля АДРЕСА_1 та інше майно, які
знаходяться на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю
"Друкарня" скасувати.

На рішення може бути подана апеляція в Апеляційний
Господарський суд Донецької області через Добропільський міськрайонний суд протягом
двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження, яка може бути
подана протягом десяти днів з дня проголошення рішення.

Надруковано в
нарадчій кімнаті у одному примірнику.

Головуючий

Суддя  підпис Р.Ф. Мавроді