Справа: №
ЗАОЧНЕ   РІШЕННЯ ІМЕНЕМ
16 січня 2007 року Автозаводський районний суд м.
Кременчука Полтавської області в складі:
судді - Земцова В.В.
секретарі        - Галайчук Н.І. розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.
Кременчуці цивільну справу за позовною
заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Ремонтне підприємство» до ОСОБА_1
про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій,
Позивач звернувся з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору НОМЕР_1 купівлі-продажу акцій від 30 січня 2006 року, укладеного між ТОВ «Ремонтне підприємство» та
відповідачем, зазначивши, що 30
ТОВ «Ремонтне підприємство» та ОСОБА_1 було
укладено договір НОМЕР_1 купівлі-продажу акцій Кобеляцького відкритого акціонерного товариства
Відповідно до договору ТОВ «Ремонтне підприємство» зобов'язувалося передати у власність Відповідача пакет акцій ВАТ
Договір купівлі-продажу акцій НОМЕР_1 було вчинено без залучення торговця цінними
паперами, що, на думку позивача, є порушення вимог п.1 рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.10.2002 р. № 321 «Про визначення операцій, що не
відносяться до торгівлі цінними паперами як виду професійної
Також позивач вказує, що відповідно до ч.6 п.7.3.3 статуту ТОВ «Ремонтне підприємство» до компетенції загальних зборів товариства
відноситься погодження угод про відчуження та заставу
майна Товариства, при сумі зобов'язання, що перевищує 25 відсотків вартості майна
Товариства. Так як на момент підписання договору
купівлі-продажу згоди загальних зборів товариства на продаж акцій отримано не було, то позивач просить з цих та наведених
вище підстав визнати договір купівлі-продажу акцій від 30 січня 2006
Відповідач позов не визнав з підстав, вказаних в письмовому запереченні,
подав до суду заяву, в якій просить розглянути справу за його відсутності.
Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення позивача, суд вважає, що позов
слід відхилити із наступних підстав.
30 січня 2006 року між ТОВ «Ремонтне підприємство»
та фізичною особою ОСОБА_1 було укладено договір НОМЕР_1
купівлі-продажу акцій Кобеляцького ВАТ «Агротехніка».
Відповідно до договору позивач зобов'язувався передати у власність відповідача акції Кобеляцького ВАТ «Агротехніка». За
продаж вказаних акцій, Відповідач повинен сплатити Позивачу
плату виходячи із розрахунку 0,07 грн. за одну акцію, що
4 грн. (тридцять тисяч п'ятсот сімдесят сім гривень 40 коп.).
до ст. 195 ч.2 ЦК України порядок
обігу цінних паперів встановлюється законом.
Відповідно до останнього
абзацу п.1 рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.10.2002 р. № 321 «Про визначення
операцій, що не відносяться до торгівлі цінними паперами як виду професійної
діяльності операції» зазначено, що до операцій, які віднесено до професійної
діяльності на ринку цінних паперів, віднесено операції з купівлі-продажу цінних
професійної діяльності на ринку цінних паперів визначено в ст. 4 Закону України
«Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні». Згідно цієї норми
Закону в редакції, що діяла на момент укладення договору від 30 січня 2006 року
«торгівля цінними паперами - здійснення цивільно-правових угод з цінними
паперами, які передбачають оплату цінних паперів проти їх поставки новому
власнику на підставі договорів доручення чи комісії за рахунок своїх клієнтів
(брокерська діяльність) або від свого імені та за свій рахунок з метою
перепродажу третім особам (ділерська діяльність), крім випадків, передбачених законодавством».
акції, які були предметом договору купівлі-продажу від 30 січня 2006 року були
внесені до статутного фонду ТОВ «Ремонтне підприємство», а не придбані оплатно
з метою подальшого їх перепродажу, тому продаж пакету акцій ВАТ «Агротехніка» за договором купівлі-продажу від 30
січня 2006 року не може вважатись професійною
діяльністю на ринку цінних паперів та не потребує залучення посередника. - торговця цінними
паперами та отримання ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку
Суд, керуючись п.
Пленуму Верховного Суду «Про застосування Конституції України при здійсненні
правосуддя» не може застосувати до виниклих правовідносин положення останнього
абзацу п.1 рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.10.2002 р. № 321 «Про визначення
операцій, що не відносяться до торгівлі цінними паперами як виду професійної
діяльності операції», оскільки це рішення Державної комісії, яке відносить до
професійної діяльності на ринку цінних паперів всі угоди, які прямо не вказані
в тексті рішення, суперечить діючій станом на 30 січня 2006
року редакції ст.. 4
Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»,
яка дає інше визначення професійній діяльності
на ринку цінних паперів, а також ст. 195 ч.2 ЦК України, яка встановлює, що порядок
обігу цінних паперів може встановлюватись виключно законами, а не підзаконними
актами, яким є рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Тому доводи позивача про недійсність договору з підстав не залучення до угоди
торговця цінними паперами та відсутності ліцензії підлягають відхиленню.
договору НОМЕР_1 купівлі-продажу
акцій від 30 січня 2006 року предметом
договору була передача від ТОВ «Ремонтне підприємство» у власність ОСОБА_1
пакета акцій Кобеляцького ВАТ «Агротехніка», а ОСОБА_1 повинен прийняти і
Згідно ст. 691 ЦК покупець
зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.
С.7 Закону України «Про ціни і ціноутворення» встановлено, що вільні ціни і
тарифи встановлюються на всі види продукції, товарів і послуг, за винятком тих,
по яких здійснюється державне регулювання цін і тарифів. Позивач не довів, що
встановлена в договорі купівлі-продажу від 30 січня 2006 року ціна не
відповідає вимогам законодавства та має регулюватись. В той же час, згідно
довідки ТОВ «Базис Реєстр Полтавський» №
17 від 11 січня 2007 року ціна
продажу акцій ВАТ «Агротехніка» на вторинному ринку становила 6-7 копійок за
штуку, тобто, встановлена в договорі НОМЕР_1 ціна продажу акцій відповідає ринковій ціні акцій та не
може вважатись заниженою.
П. 7. 3.3 статуту ТОВ «Ремонтне підприємство»
встановлено, що загальні збори погоджують укладення угод, при яких сума
зобов'язання підприємства перевищує 25% вартості майна підприємства. Суд не
може брати до уваги пояснення позивача про те, що вартість зобов'язання за договором НОМЕР_1 слід визначати виходячи з номінальної та балансової вартості акцій, так
як п. 7.3.3 статуту ТОВ «Ремонтне підприємство»
не містить в собі вказівок на те, що зобов'язання підприємства слід визначати саме таким чином. Позивач не довів, що
передача покупцю акцій вартістю
цього підприємства. Крім того, п. 7.8.3
статуту ТОВ «Ремонтне підприємство» не обмежено право директора підприємства на укладення певних угод. Цим пунктом
статуту до повноважень директора
віднесено укладення угод і договорів, а також розпорядження всім майном товариства, за винятком розподілу прибутку. Отже,
при укладенні договору НОМЕР_1 директор ТОВ «Ремонтне
підприємство» діяв в межах своїх повноважень.
Керуючись ст. 4 Закону України «Про державне
регулювання ринку цінних паперів України», ст. 7 Закону України «Про ціни і ціноутворення»,, ст.ст. 11, 526, 691 Цивільного
кодексу України, п. 5 Постанови Пленуму Верховного суду
України « Про застосування Конституції України при здійсненні правосуддя» суд-
В задоволенні позову ТОВ „Ремонтне підприємство" до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій - відмовити.
Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача, поданою протягом 10 днів з дня отримання його копії.
Рішення може бути оскаржено до Апеляційного Суду Полтавської області через Автозаводський районний суд м. Кременчука шляхом подачі в
10-денний строк з дня проголошення рішення заяви про
апеляційне оскарження і подання після цього протягом 20 днів апеляційної скарги, з подачею її
копії до апеляційної інстанції або в порядку ч. 4 ст. 295 ЦПК України.