У Х В А ЛА

І М Е Н Е М    У К Р А Ї Н И

22 серпня 2007 року

м. Київ

Колегія суддів Судової палати у цивільних справах

Верховного Суду України в складі:

головуючого

Патрюка М.В.,

суддів:

Балюка М.І., Барсукової В.М.,               Лященко Н.П., Охрімчук Л.І., -

розглянувши в судовому засіданні
справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю “Обнова”,
третя особа - ОСОБА_2, про поновлення в правах учасника товариства, визнання
рішень загальних зборів, змін та доповнень до установчих документів недійсними,

в с т а н о в и л а:

У травні 1996 року ОСОБА_1 звернулася в суд із позовом до ТОВ “Обнова” про
визнання рішень загальних зборів учасників товариства від 30 квітня та від 2
травня 1996 року, змін і доповнень до установчих документів недійсними та
поновлення в правах учасника товариства.

Зазначала, що вона з березня 1994 року є учасником ТОВ “Обнова” ї її частка
у статутному фонді становить 51%.

Рішенням позачергових загальних зборів учасників товариства від                30 квітня 1996 року її було
усунуто з посади директора товариства та зобов'язано передати круглу печатку та кутовий штамп.

У подальшому, 2 травня 1996 року були проведені загальні збори учасників
товариства, рішенням яких вона була виключена з числа учасників та внесені
зміни і доповнення до установчих документів.

Посилаючись на те, що зазначені рішення були прийняті з порушенням Закону
України “Про господарські товариства”, просила визнати їх незаконними та
поновити її у складі учасників товариства.

При розгляді справи ОСОБА_1 доповнила заявлені нею позовні вимоги, просила
визнати незаконними договір про створення ТОВ “Обнова-Стиль” та статутні
документи зазначеного товариства, зареєстрованого як правонаступника ТОВ
“Обнова”, посилюючись на те, що зазначене товариство створене на підставі
документів, які не відповідають дійсності та порушують її права, як учасника
ТОВ “Обнова”.

Справа судами розглядалася неодноразово.

Рішенням Галицького районного суду м. Львова від 13 травня 2003 року,
залишеним без зміни ухвалою апеляційного суду Львівської області від                 6 жовтня 2003 року, в
задоволенні позовних вимог ОСОБА_1. відмовлено.

У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати судові рішення й ухвалити
нове рішення, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального
права та порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Відмовляючи ОСОБА_1 в задоволенні заявлених позовних вимог суд першої
інстанції, з висновком якого погодився і апеляційний суд, виходив з того, що
збори учасників товариства, які оспорювала позивачка, проведені з дотриманням
вимог Закону України “Про господарські товариства”, а створення нового
товариства “Обнова-Стиль” не порушує її законних прав і інтересів.

Проте з такими висновками судів погодитися не можна.

Відповідно до ст. 60 Закону України “Про господарські товариства” загальні
збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники
(представники учасників), що володіють у сукупності більш як              60 відсотками голосів, а з
питань, які потребують одностайності, - всі учасники.

Судом встановлено, що 4 березня 1994 року учасники ТОВ “Обнова” підписали
Установчу угоду про створення та діяльність ТОВ “Обнова”, в якому ОСОБА_1
належало 51% Статутного фонду.

16 березня 19994 року зареєстровано Статут ТОВ “Обнова” і ОСОБА_1 була
призначена директором товариства.

Рішенням загальних зборів учасників товариства від 30 квітня 1996 року, на
яких були присутні 7 учасників товариства, які володіють 49% відсотками
голосів, ОСОБА_1 була виключена з числа учасників товариства за неналежне
виконання покладених на неї обов'язків.

Відповідно до Статуту товариства та ст. 64 Закону України “Про господарські
товариства”, учасник, який неналежно виконує обов'язки або своїми діями чинить
перешкоди для досягнення товариством своїх статутних завдань, може бути
виключений з товариства на основі одностайно прийнятого рішення зборів
учасників товариства, при цьому цей учасник (його представник) у голосуванні
участі не бере.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції зазначених вимог закону не врахував,
не дав належної правової оцінки тій обставині, що розмір частки позивачки у
статутному фонді товариства становить 51 %, що вона участі в голосуванні не
приймала і в порушення вимог ст.ст. 2021, 203 ЦПК України (1963
року) належним чином не перевірив доводів позивачки про те, що при прийнятті
рішення про її виключення з числа учасників товариства не було одностайності у
вищому органі.

Апеляційний суд на зазначене уваги не звернув, на порушення вимог статей
301, 313 ЦПК України (1963 року) належним чином не перевірив доводів
апеляційної скарги і залишив рішення суду першої інстанції без зміни.

За таких обставин ухвалені у справі судові рішення підлягають скасуванню з
передачею справи на новий розгляд до господарського суду, оскільки між
сторонами виник спір з корпоративних відносин і відповідно до Закону України
“Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення
підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів” від 15
грудня 2006 року № 483-V справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах
між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у
тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності цього товариства вирішуються
господарським судом у порядку, встановленому ГПК України.

Керуючись статтями 336, 338 ЦПК України, Прикінцевими положеннями Закону
України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення
підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів”, колегія
суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України,

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Рішення Галицького районного суду м. Львова від 13 травня 2003 року та
ухвалу апеляційного суду Львівської області від 6 жовтня 2003 року скасувати, а
справу передати на новий розгляд до господарського суду.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий

М.В. Патрюк

Судді:

М.І. Балюк

В.М. Барсукова

Н.П. Лященко

Л.І. Охрімчук