Справа №22-ц-260/2007 року                                                         Головуючий
інстанції-Донець О.В.
Категорія : із договорів                                                                     Доповідач_ Бородін М.М.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

1 лютого 2007 року судова колегія судової палати
у цивільних справах апеляційного суду Харківської області в складі:

головуючого-судді:                                - Бородіна М.М.,

суддів:                                                   - Ларенка В .І.,

- Гальянової І.Г.,

при секретарі:                                        - Набока О.О.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Харкові апеляційні скарги Акціонерного
товариства «Онікс» м. Харкова та ОСОБА_1 на рішення Київського районного суду
м. Харкова від ІНФОРМАЦІЯ_1 ро­ку по справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ЗАТ «Український медіа холдінг», треті особи: AT «Онікс», філія «Харківське центральне відділення Промінвестбанку», про
визнання недійс­ним договору купівлі-продажу акцій, -

ВСТАНОВИЛА:

ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_2 року звернулась у суд з позовом до
ОСОБА_2, ЗАТ «Український медіа холдінг»
про визнання не­дійсним договору купівлі-продажу акцій AT «Онікс», укладеного ІНФОРМАЦІЯ_3 року між ОСОБА_2 та ЗАТ «Український медіа холдінг».
Позивач вказувала, що з ІНФОРМАЦІЯ_4 року є акціонером AT «Онікс». Відповідачу ОСОБА_2 належало 8 простих іменних акцій AT «Онікс», що на момент продажу складало 1 % статутного фонду товариства. ОСОБА_2
ІНФОРМАЦІЯ_3
року продала належні їй акції на загальну суму 80 грн. ЗАТ «Український медіа холдінг». Питання продажу акцій на загальних зборах товариства не розглядалось. Про укладений договір позивачу стало відомо
тільки ІНФОРМАЦІЯ_5 року під час проведення чергових
загальних зборів акціонерів. Вважає, що договір
продажу акцій є недійсним, оскільки при відчуженні акціонером ОСОБА_2 належних їй акцій, переважне право на їх
придбання належить акціонерам товариства. Крім того,
акціонер має право передати акції третім особам тільки
з дозволу інших учасників товариства. На момент продажу акцій ЗАТ «Український медіа холдінг» не було акціонером товариства, то­му, для укладення договору купівлі-продажу акцій сторони
повинні були отримати згоду інших учасників
товариства та самого товариства. AT «Онікс» та позивач як його акціонер такої згоди не
давали. Позивач посила­ючись на те, що укладений договір не відповідає вимогам
чинного законо­давства, просила визнати його
недійсним та привести сторони в первісне по­ложення.

Рішенням Київського районного суду м. Харкова від ІНФОРМАЦІЯ_1 року у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ЗАТ
«Український медіа холдінг», треті особи: AT

«Онікс», філія
«Харківське центральне відділення Промінвестбанку», про ви­знання недійсним договору купівлі-продажу акцій - відмовлено.

В апеляційних скаргах AT «Онікс» та ОСОБА_1 просять рішення су­ду першої інстанції скасувати та ухвалити нове: задовольнивши позовні ви­моги у справі в повному обсязі та визнати договір
купівлі-продажу акцій AT «Онікс», укладений ІНФОРМАЦІЯ_3 р. між ОСОБА_2 та ЗАТ «Український медіа холдинг», недійсним і привести сторони в первісне
положення.

У скаргах вказується, що суд першої інстанції ухвалив рішення з по­рушенням норм матеріального і процесуального права,
допустив неповне з'ясування обставин справи, його
висновки ґрунтуються на припущеннях і не
відповідають реальним обставинам справи, рішення суперечить законо­давству
та Конституції України.

Судова колегія, заслухавши суддю-доповідача, пояснення осіб, які з'явились у судове засідання, дослідивши матеріали
цивільної справи, вважає апеляційну скаргу обґрунтованою і
такою, що підлягає задоволенню з насту­пних підстав.

Встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_3 року між
ОСОБА_2 (продавцем) та ЗАТ «Український медіа холдинг»
(покупцем) був укладений договір ку­півлі-продажу
простих іменних акцій AT «Онікс» у кількості 8 штук, номіна­льною вартістю 10 грн. на загальну
суму 80 грн.

Акціонерами AT «Онікс» за станом на ІНФОРМАЦІЯ_6 р. були:
ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_1.

Акціонерне товариство «Онікс» створене у вигляді закритого акціоне­рного
товариства. Відповідно до ч. 1 ст. 25 Закону України «Про господарсь­кі
товариства», ч. З ст. 81 Господарського кодексу України,
акції закритого акціонерного товариства
розподіляються між засновниками або серед зазда­легідь визначеного кола осіб і
не можуть розповсюджуватися шляхом підпи­ски,
продаватися та купуватися на біржі; акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються
іншими акціоне­рами товариства.

Згідно п. 4.4 Статуту AT «Онікс», зареєстрованого виконкомом
Хар­ківської міської ради ІНФОРМАЦІЯ_7 року, акціонер товариства має право «... передати безкоштовно або на зворотній основі іншим
Учасникам всі або частку належних йому акцій, а з
дозволу інших Учасників і третім особам, як юридичним, так і фізичним. На зворотній основі передача акцій може бути тільки
по їх номінальній вартості» (а. с.
8 - 18).

За п.п. а, г ст. 11 Закону України «Про господарські
товариства», учас­ники товариства зобов'язані додержувати установчих документів
товариства і виконувати рішення загальних
зборів та інших органів управління товарис­тва; нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законо­давством
України та установчими документами.

Відповідно до ст. 114 ЦК України 1963 року, при продажу частки в спільній власності сторонній особі решта учасників спільної часткової влас­ності має право привілеєвої купівлі частки, що продається
по ціні, за якою вона продається, і на інших рівних
умовах, крім випадку продажу з прилюд­них торгів. Продавець частки в спільній
власності зобов'язаний повідомити в письмовій
формі решту учасників спільної часткової власності про намір

продати свою частку сторонній особі
з зазначенням ціни та інших умов, на яких продає її. Якщо решта учасників
спільної часткової власності відмо­виться від
здійснення права привілеєвої купівлі або не здійснить цього права щодо будинків протягом 1 місяця, а щодо іншого майна протягом 10 днів з дня одержання повідомлення,
продавець вправі продати свою частку будь-якій особі.

Як свідчать матеріали справи, вказані вимоги законів були порушені. Всупереч встановленому порядку акції були продані не
члену товариства і без дотримання правил переважної
покупки. Цей факт сторонами не оспорю­ється.

За ст. 48 ЦК України 1963 року, недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону. По недійсній угоді кожна з сторін
зобов'язана повернути другій стороні все одержане за
угодою, а при неможливості повернути одер­жане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки
не­дійсності угоди не передбачені законом.

Судова колегія, керуючись ст. ст. 11, 25 Закону України «Про госпо­дарські товариства», ст. 81 Господарського кодексу України, ст. ст. 48, 114 ЦК України 1963 року, ст. ст.   303,307,309, 314,319 ЦПК України, -

ВИРІШИЛА:

Апеляційні скарги Акціонерного товариства «Онікс» м. Харкова та ОСОБА_1 - задовольнити.

Рішення Київського районного суду м. Харкова від ІНФОРМАЦІЯ_1 року - скасувати та
ухвалити нове.

Позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ЗАТ
«Український медіа холдінг», треті особи: AT «Онікс», філія «Харківське центральне відділення Промінвестбанку», про визнання недійс­ним договору купівлі-продажу простих іменних акцій AT «Онікс», укладено­го ІНФОРМАЦІЯ_3 року між
ОСОБА_2 та ЗАТ «Укра­їнський медіа холдінг», у кількості
8 штук, номінальною вартістю 10 грн. на загальну суму 80
грн. - задовольнити.

Договір купівлі-продажу простих іменних акцій AT «Онікс», укладе­ний ІНФОРМАЦІЯ_3 року між
ОСОБА_2 та ЗАТ «Український медіа холдінг», у
кількості 8 штук, номінальною вартістю 10 грн. на
загальну суму 80 грн. - визнати
недійсним.

Зобов'язати ОСОБА_2 повернути ЗАТ «Українсь­кий медіа холдинг» кошти у сумі 80 грн.; зобов'язати ЗАТ «Український
ме­діа холдинг» повернути ОСОБА_2 прості іменні акції AT «Онікс» у кількості 8 штук, номінальною вартістю 10 грн. на загальну суму 80 грн.

Рішення суду апеляційної інстанції набирає
законної сили з моменту

проголошення.