Справа
Категорія - 44                                                                            Доповідач -
РІШЕННЯ ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

12 березня 2007
р. Апеляційний суд Донецької області в складі:

головуючого судді:                     Бугрим Л.М.

суддів:                                                        Рецебуринського Ю.Й.

Зінов'євої А.Г.

при секретарі:       Стефановій І.М.

розглянувши у
відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою
відповідальністю (далі ТОВ) „Укрнет" на рішення Ворошиловського районного
суду м. Донецька від 7 листопада 2006 року по справі за позовом ОСОБА_1до
акціонерного товариства закритого типу (далі АТЗТ) „Науково-технічний центр
(далі НТЦ) „ФТІКОМ" (на теперішній час ТОВ „ФТІКОМ"), ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ТОВ „Укрнет" про визнання недійсними
додаткових угод акціонерів АТЗТ "НТЦ „ФТІКОМ" від 22.06.2001 р.
та 03.10.2002 р. і передавальних розпоряджень від 11.03.2001 р.,-

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2006 р. ОСОБА_1. звернувся до суду з вказаним позовом, мотивуючи
свої вимоги тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 р. помер його
батькоОСОБА_5. На праві власності останньому належало 40 простих
іменних акцій, що складало 50% у статутному фонді АТЗТ „НТЦ „ФТІКОМ".
Після смерті останнього, позивач та його мати ОСОБА_2. прийняли спадщину і стали власниками відповідно 10 та 30
простих іменних акцій, з яких ОСОБА_2. 10 акцій подарувала ОСОБА_3. Згодом, на підставі установчого договору від 11 березня
2001 р. відповідачі ОСОБА_2., ОСОБА_3. таОСОБА_4 передали свої акції до ТОВ „Укрнет". і у жовтні 2002 р. були виведені зі складу АТЗТ „НТЦ „ФТІКОМ".
В результаті вказаних дій, засновниками АТЗТ „НТЦ „ФТІКОМ" стали ТОВ
„Укрнет" і позивач з кількістю акцій: ТОВ „Укрнет" - 70 шт., ОСОБА_1. - 10 шт. Оскільки на день смерті ОСОБА_5 і
момент укладання угод він, позивач, був неповнолітнім, а угоди
виходили за межі побутових, то їх укладання необхідно було проводити за участю органа опіки та піклування. Вважав,
що угодами акціонерів від 22 червня 2001 р. та 3
жовтня 2002 р. порушені його права, оскільки він був позбавлений права приймати
участь в управлінні справами товариства, тому просив вказані угоди визнати
недійсними.

Рішенням Ворошиловського районного суду м. Донецька від 7 листопада 2006 р.
позовні вимоги ОСОБА_1. були задоволені у
повному обсязі: додаткові угоди акціонерів АТЗТ „НТЦ „ФТІКОМ" від 22 червня 2001 р. та від 3 жовтня 2002 р. про внесення
змін до установчого договору і передавальні
розпорядження від 11 березня 2001 р. про передачу простих іменних акцій АТЗТ
„НТЦ „ФТІКОМ" до ТОВ „Укрнет" були визнані недійсними.

Не погодившись з рішенням суду, ТОВ „Укрнет" принесли апеляційну
скаргу, в якій просила рішення суду скасувати як
таке, що не відповідає вимогам діючого законодавства та фактичним обставинам справи, яким суд дав неправильну правову оцінку.
Просили постановити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги відповідач посилався на те, що
позивачем не надано доказів того, що оспорювані
ним угоди та розпорядження порушують його права. Крім того, вважають, що судом неправильно застосовані норми сімейного
законодавства, оскільки у

2

даному випадку дозволу органу опіки на виконання певних дій не вимагалося.
Також, згідно роз'яснень Державної комісії з
цінних паперів та фондового ринку, неповнолітня дитина (віком від 15 до 18 років) має право брати участь у загальних зборах
за наявності лише письмової згоди батьків. Судом також неправильно
були застосовані норми матеріального права і безпідставно не прийняті
до уваги порушення строків позовної давності.

До судового засідання сторони не прибули, про день, час та місце слухання
справи повідомлені належним чином.

Заслухавши доповідача, перевіривши матеріали цивільної справи та доводи
апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що скарга підлягає задоволенню, а
рішення суду скасуванню з ухваленням нового за таких підстав.

Задовольняючи позовні вимогиОСОБА_1. і визнаючи недійсними угоди від 22
червня 2001 р. і 3 жовтня 2002 р., а також передавальні розпорядження від 11 березня 2001 р., суд виходив з того, що при їх укладанні були порушені права
позивача, який на той період був неповнолітнім і його інтереси
повинні бути представлені органом опіки та піклування.

Між тим, такі висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, що
відповідно до вимог п. 3 ч.1 ст. 309 ЦПК
України є підставами для скасування рішення з ухваленням нового.

При розгляді справи судом було встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_1 р. помер батько
позивача ОСОБА_5., який на день смерті мав на праві власності 40 простих
іменних акцій, що складало 50% у статутному фонді акціонерного
товариства закритого типу „НТЦ „ФТІКОМ". Після відкриття спадщини, позивач (який фактично 1985 року народження і в його
інтересах діяла його мати ОСОБА_2.) та його мати, відповідачка по справі ОСОБА_2. прийняли спадщину і стали власниками відповідно 10 та 30
простих іменних акцій. Згодом, остання 10 іменних акцій подарувала ОСОБА_3., після чого відповідачі ОСОБА_2., ОСОБА_3. таОСОБА_4, на підставі установчого договору від 11 березня 2001 р., передали свої акції до ТОВ „Укрнет". При цьому,
засновниками АТЗТ „НТЦ „ФТІКОМ" стали ТОВ „Укрнет" та ОСОБА_1. з
розподілом акцій таким чином: ТОВ „Укрнет" - 70 шт., ОСОБА_1. - 10
шт.

Як вбачається з оспорюваної додаткової угоди від 22 червня 2001 р., фактично нею було затверджено
виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_5, який померІНФОРМАЦІЯ_1року і введення до складу ОСОБА_2 , ОСОБА_3. таОСОБА_1. з визначенням їх
кількості іменних акцій і частки у статутному фонді.

Щодо угоди від 3 жовтня 2002 р., то нею зі складу учасників АТЗТ були
виведені ОСОБА_2., ОСОБА_3. іОСОБА_4, а замість них було введено ТОВ „Укрнет" і таким чином, засновниками АТЗТ „НТЦ „ФТІКОМ" стали ТОВ
„Укрнет" - 70 іменних акцій і ОСОБА_1. -10 іменних
акцій.

Виходячи з наведеного, незважаючи на не притягнення до участі в укладанні
угод органу опіки та піклування, фактично праваОСОБА_1. порушені не були,
оскільки він на підставі свідоцтва про право власності у
порядку спадкування отримав у спадщину 10 іменних акцій, які складали 12,5% у
статному фонді АТЗТ „НТЦ „ФТІКОМ", що і на теперішній час залишилося незмінним.

Щодо позбавлення його права приймати участь в управлінні справами, то такі
вимоги позивача безпідставні.

Згідно матеріалів справи, зокрема оспорюваних угод, то вони були підписані
безпосередньоОСОБА_1., який діяв самостійно (що не суперечить діючому
законодавству) за згодою своєї матері і на той час йому виповнилося
відповідно 16 та 17 років. Тим більш, що навіть при його запереченнях проти
укладання додаткових угод, його голос супротив кількості голосів інших учасників
товариства не мав би вирішального значення.

Виходячи з викладених обставин необгрунтовані також вимоги позивача і про
визнання недійсним передавального розпорядження від 11 березня
2003 р.

Таким чином, у суду першої інстанції не було підстав для задоволення
позову. Крім того, ухвалюючи рішення на
користьОСОБА_1., суд фактично порушив право інших колишніх учасників АТЗТ „НТЦ
„ФТІКОМ", які розпорядилися своїми акціями і питання щодо визнання в цій
частині угод недійсними не заявляли.

3

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 303-304, 307 ч.1 п.2, 309 ч.1 п.4,
313, 314 ч.2, 316 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Апеляційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю „Укрнет" задовольнити.

Рішення Ворошиловського районного суду м. Донецька від 7 листопада 2006
року скасувати.

ОСОБА_1у задоволенні позову, пред'явленого до акціонерного товариства закритого типу „Науково-технічний центр
„ФТПСОМ" (на теперішній час ТОВ „ФТПСОМ",
ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, товариства з обмеженою відповідальністю „Укрнет" про визнання
недійсними додаткових угод акціонерів АТЗТ
"НТЦ „ФТПСОМ" від 22.06.2001 р. та 03.10.2002 р. і передавальних
розпоряджень від 11.03.2001 р. відмовити.

Рішення набирає законної сили з дня його проголошення, але може бути
оскаржене в касаційному порядку безпосередньо до
Вищого господарського суду України протягом двох місяців з дня
набрання чинності.