УХВАЛА

ІМЕНЕМ    УКРАЇНИ

09 липня 2007
року.                                                                                                         м. Одеса

Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду
Одеської області в складі:

головуючого - Станкевича В.А.

суддів               - Суворова В.О.

- Ступакова О.А.

при секретарі - Переверзевій Н.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.
Одесі цивільну справу за позовною
заявою ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
ОСОБА_4, ОСОБА_5 до Акціонерного
товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон», Товариства з обмеженою відповідальністю „Одеський реєстраційний
центр" „Дюк" про визнання
недійсним договору на ведення реєстру акціонерів, зобов'язання передати реєстр
та документи системи реєстру, за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання
«Оріон»на ухвалу Малиновського районного
суду м. Одеси від 15 лютого 2007 року про закриття провадження у справі, -

встановила:

Позивачі ОСОБА_1., ОСОБА_2., ОСОБА_3., ОСОБА_4., ОСОБА_5. звернулися із позовом до відповідачів AT «Машинобудівне виробниче об'єднання
«Оріон», ТОВ «Одеський реєстраційний центр «Дюк»,
посилаючись на те, що між AT МВО «Оріон» та ТОВ «Одеський реєстраційний центр «Дюк» 1.12.2004 року був укладений договір № 39 на ведення реєстру акціонерів.
Однак він є недійсним з часу його укладення, оскільки через рішення Малиновського
районного суду м. Одеси від 15.11.2004 року по справі №2-7322/04
та від 15.03.2006 року по справі №2-2269/05 визнані незаконними та скасовані з
часу їх винесення рішення спостережної ради товариства про призначення ОСОБА_6. та всі рішення загальних зборів
акціонерів від 30.11.2004 року. Таким чином, і
рішення щодо укладення договору про ведення реєстру від 01.12.2006 року №39 та укладення самого договору є недійсним у
зв'язку з підписанням договору від AT МВО «Оріон» особою без належних
повноважень та невідповідності договору вимогам
чинного законодавства, зокрема, ч. 2 ст. 9 Закону України «Про національну депозитарну систему та особливості електронного
обігу цінних паперів в Україні». Оскільки укладення
договору привело до порушення прав позивачів як акціонерів в частині
управління

Головуючий у першій інстанції - Северова Є.С.                             Справа № 22ц -3270/2007р.

Доповідач - Станкевич В.А.                                                              Категорія: ЦП 4

2

товариством та обліку належних їм корпоративних прав, то просили визнати
договір недійсним з моменту укладення у
зв'язку з підписанням цього договору від імені товариства особою без належних повноважень та невідповідності його закону
та зобов'язати ТОВ «Одеський реєстраційний центр
«Дюк» передати реєстр та документи системи
реєстру AT МВО «Оріон» AT «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон».

Ухвалою Малиновського районного суду м. Одеси від 15 лютого 2007 року провадження
у справі закрито.

На вказану ухвалу Акціонерне товариство «Машинобудівне виробниче об'єднання
«Оріон» подало апеляційну скаргу, в якій просить
скасувати ухвалу Малиновського районного суду м. Одеси від 15
лютого 2007 року, а справу направити на новий розгляд, посилаючись на те, що судом неправильно застосовані норми матеріального і процесуального
права.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, доводи апеляційної
скарги, перевіривши законність і
обґрунтованість ухвали суду в межах доводів апеляційної скарги, судова колегія вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню
з наступних підстав.

Відповідно до п. 1 ч. І ст. 205 ЦПК України суд закриває провадження у
справі, якщо справа не підлягає розгляду в
порядку цивільного судочинства.

Як вбачається з договору № 39 від 1.12.2004 року AT Машинобудівне Виробниче Об'єднання «Оріон» та ТОВ «Одеський реєстраційний центр
„Дюк"» уклали договір про надання послуг щодо ведення реєстру
власників іменних цінних паперів: обліку та зберігання інформації власників іменних цінних паперів та про операції,
внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних
цінних паперів.

AT «Машинобудівне виробниче об'єднання
«Оріон» є юридичною особою, діє на підставі
статуту, тому саме йому як учаснику спірних відносин належить право оскаржувати у встановленому законом порядку договір, про
який йдеться у позовній заяві.

Позивачі є акціонерами товариства. Про наявність порушень прав власне
акціонера викладене в позовній заяві, а також зазначені доводи про
порушення договором прав акціонерів.

Відповідно до Закону України „Про внесення змін до деяких законодавчих
актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з
корпоративних спорів" від 15 грудня 2006 року Верховною Радою
України внесені зміни у Господарському
процесуальному кодексі України у частину першу ст. 12 доповнено п. 4 такого змісту: справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між господарським
товариством та його учасником ( засновником, акціонером ), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (
засновниками, акціонерами ) господарських
товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням
діяльності цього товариства, крім трудових спорів"

Ст. 16 доповнена частиною такого змісту: „ справи у спорах між
господарським товариством та його учасником (
засновником, акціонером ), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками ( засновниками, акціонерами )
господарських товариств, що пов'язані із
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, розглядаються господарським судом за
місцезнаходженням господарського товариства згідно з
Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців"

При таких даних суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про необхідність
закриття провадження у справі.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції правильно звернув
увагу і на той факт, що позивачі не
позбавлені можливості звернення із позовом для захисту власних прав до
належного суду.

Таким чином, судова колегія вважає, що доводи апеляційної
скарги переконливими не являються і не дають підстав для висновку про
неправильне застосування судом першої

3

інстанції норм матеріального чи процесуального права, які призвели або
могли призвести до неправильного вирішення справи.

Керуючись ст. ст. 304, 307, ч. 1 п. 1 ст. 312, 313, ч. 1 п. 4 ст. 314, 315,
317, 319 ЦПК України, судова колегія

ухвалила:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання
«Оріон» - відхилити.

Ухвалу Малиновського районного суду м. Одеси від 15 лютого 2007 року про закриття
провадження у справі - залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту
її проголошення, однак може бути оскаржена шляхом подачі
касаційної скарги протягом двох місяців з дня набрання
законної сили до суду касаційної інстанції.