У х в а л а

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

12 грудня 2007 року                                                                          м. Київ

Колегія суддів Судової палати у цивільних справах

Верховного Суду України в складі:

головуючого

Григор'євої Л.І.,

суддів:

Балюка М.І.,                          Гуменюка В.І.,
Барсукової В.М.,
Косенка В.Й.,-

розглянувши
справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14,
ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19
до товариства з обмеженою відповідальністю “Проектно-конструкторське бюро
автоматизованих систем управління” про виділення частки в майні товариства в
натурі, визнання права власності на майно, за зустрічним позовом ОСОБА_20,
ОСОБА_21 до товариства з обмеженою відповідальністю “Проектно-конструкторське
бюро автоматизованих систем управління”, ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про
виділення частки в майні товариства в натурі та визнання права власності на
майно,

в с
т а н о в и л а :

ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 звернулися в суд з
позовами до ТОВ “Проектно-конструкторське бюро автоматизованих систем
управління” про стягнення вартості їх часток у майні товариства.

Ухвалою
Кам'янець-Подільського міськрайонного суду від 01 липня 2004 року позови ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3. ОСОБА_4 об'єднано в одне провадження.

В
листопаді 2004 року позивачі звернулися з заявами про збільшення позовних
вимог, просили стягнути з відповідача вартість їх часток в майні товариства
відповідно до установчого договору від 20 липня 1994 року, а саме: ОСОБА_1 - 20 545 грн. 16 коп., ОСОБА_2 - 14 381 грн. 61 коп., ОСОБА_3- 30 845 грн., ОСОБА_4 - 30 845 грн. та визнати недійсними рішення
зборів засновників ТОВ “Проектно-конструкторське бюро автоматизованих систем
управління” від 24 січня 1995 року та від 17 червня 2004 року, якими були
змінені їх частки в Статутному фонді товариства.

У
жовтні 2005 року ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 змінили предмет позову та просили суд
виділити в натурі у майновому комплексі товариства, що знаходиться по проспекту
Грушевського, 46 в м. Кам'янець-Подільському належні
їм частки в розмір 3,412% та визнати за ними право власності на виділене майно.

У
жовтні 2005 року ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19 звернулися до суду з
позовом до ТОВ “Проектно конструкторське бюро автоматизованих систем
управління” про виділення належних їм, відповідно до установчого договору,
часток майна товариства в натурі в розмірі 32,756 % та визнання права власності
на виділене майно, посилаючись на те, що вони були членами Товариства покупців
Проектно-конструкторського бюро автоматизованих систем управління та уклали
угоду про спільну діяльність членів ТОВ “Проектно-конструкторське бюро
автоматизованих систем управління”.

Ухвалою
Кам'янець-Подільського міськрайонного суду від 24
жовтня 2005 року до участі у справі в якості співвідповідачів залучено ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСОБА_34, ОСОБА_35, ОСОБА_36, ОСОБА_37, ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41, ОСОБА_42, ОСОБА_20, ОСОБА_43, ОСОБА_44, ОСОБА_45, ОСОБА_46, ОСОБА_47, ОСОБА_48, ОСОБА_49, ОСОБА_50, ОСОБА_51, ОСОБА_52, ОСОБА_53, ОСОБА_54, ОСОБА_55, ОСОБА_56.

У
грудні 2005 року ОСОБА_20, ОСОБА_21 звернулися з зустрічним позовом до ТОВ
“Проектно-конструкторське бюро автоматизованих систем управління” про виділення
в натурі їх частки в товаристві - майновому комплексі, в розмірі 1,452 %, що
відповідає установчому договору та про визнання права власності на дане майно.

Зазначені
позови об'єднані судом в одне
провадження.

Рішенням
Кам'янець-Подільського міськрайонного суду від 17 березня 2006 року, залишеним
без змін ухвалою апеляційного суду Хмельницької області від 05 травня 2006
року, позовні вимоги задоволено. Виділено ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21 в натурі єдиним цілим із комплексу будівель
№ 46 по проспекту Грушевського в м. Кам'янець-Подільському,
а саме: 2666,7 кв. м; із приміщень будинку (в тому числі разом по підвалу корпусів
“А” і “Б” 661,7 кв. м; разом по 1-му поверху корпусів “А” і “Б” - 772,25 кв.
м.; разом по 2-му поверху корпусів “А” і “Б” - 406,86 кв. м; з приміщень
корпусу “Б” (в межах 1,2,3 поверхів) - 825,87 кв. м) та 36,4 кв. м. площі
гаража згідно висновку № 1697 судової будівельно-технічної експертизи від 16
лютого 2006 року Тернопільського відділення Київського науково-дослідного
інституту судових експертиз.

Визнано
за ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8, ОСОБА_7 ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_11 ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21 право спільної часткової власності на
виділене в натурі єдиним цілим нерухоме майно із комплексу будівель № 46 по
проспекту Грушевського в м. Кам'янець-Подільському 2666,7
кв. м із приміщень будинку (в тому числі разом по підвалу корпусів “А” і “В” -
661,7 кв. м; разом по 1-му поверху корпусів “А” і “В” - 772,25 кв. м., разом
по   2-му поверху корпусів “А” і “В” -
406,86 кв. м; з приміщень корпусу “Б” (межах 1,2,3 поверхів) - 825,87 кв. м) та
36,4 кв. м площі гаража згідно висновку №1697 судової будівельно-технічної
експертизи від 16 лютого 2006 року Тернопільського відділення Київського
науково-дослідного інституту судових експертиз.

Визнано за ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4. ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_11 ОСОБА_12., ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21 право спільної часткової власності на
виділене в натурі єдиним цілим нерухоме майно із комплексу будівель №46 по
проспекту Грушевського у м. Кам'янець-Подільському, а саме: 2666,7
кв.м. із приміщень будинку (в тому числі разом по підвалу корпусів “А” і
“В”-661,7 кв.м., разом по першому поверсі корпусів “А” і”В”-772,25 кв.м., разом
по другому поверху корпусів “А” і “В”-406,86 кв.м., з приміщень корпусу “Б” (в
межах 1,2,3 поверхів)-825,87 кв.м.) та 36,4 кв.м. площі гаража.

Частки
співвласників у виділеному нерухомому майні складають: ОСОБА_1 - 51,46 кв.м.; ОСОБА_2 - 36,1 кв.м; ОСОБА_3. - 77,19 кв.м; ОСОБА_4 - 77,19 кв.м; ОСОБА_5 - 51,46 кв.м.; ОСОБА_6 - 1081,09 кв.м; ОСОБА_7- 77,19 кв. м; ОСОБА_8- 25,74 кв.м; ОСОБА_9 - 205,92 кв.м; ОСОБА_10 - 5,4 кв.м; ОСОБА_11- 25,73 кв.м; ОСОБА_12 - 25,73 кв.м; ОСОБА_13 - 25,73 кв.м; ОСОБА_14 -51,46 кв.м; ОСОБА_15 - 205,92 кв.м; ОСОБА_16 - 51,47 кв.м; ОСОБА_17 - 205,92 кв.м; ОСОБА_18 - 77,19 кв.м; ОСОБА_21 - 51,46 кв.м; ОСОБА_20 - 51,46 кв.м; ОСОБА_19- 205,92 кв.м.

Гараж
належить співвласникам цілою спорудою площею 36,4 кв.м.

Скасовано
ухвали Кам'янець-Подільського
міськрайонного суду від          01 липня
2004 року та від 06 жовтня 2005 року про вжиття заходів забезпечення позову у
даній справі.

Стягнуто
з товариства з обмеженою відповідальністю “Проектно-конструкторське бюро
автоматизованих систем управління” на користь ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3., ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11 ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21 судові витрати по 35 грн. 71 коп., та на
користь ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4
по 51 грн. сплаченого державного мита.

У касаційній скарзі ТОВ “Проектно-конструкторське бюро автоматизованих
систем управління” просить скасувати ухвалені рішення суду та ухвалити рішення
про відмову позивачам у задоволенні їх вимог, посилаючись на порушення судом
норм матеріального і процесуального права.

Касаційна скарга підлягає
задоволенню частково з таких підстав.

Задовольняючи вимоги позивачів суди
першої та апеляційної інстанції виходили з того,, що було створено товариство
покупців яке придбало частину майнового комплексу.

Проте суд вважав, що відповідно до
Установчого договору про створення ТОВ “Проектно-конструкторське бюро
автоматизованих систем управління” передача
майна товариством покупців не відбулася, тому вважав, що майно є власністю
фізичних осіб.

Проте з такими висновком погодитись
не можна, оскільки його зроблено без повного дослідження обставин справи, прав
і обов'язків сторін.

Крім того, суд апеляційної інстанції
вважав, що споживачі є співвласниками придбаного майна і мають право на виділ
частки в натурі відповідно до вимог статей 319, 356, 364 ЦК УРСР (1963 року).

Зазначаючи, що позивачі не є членами
товариства, а власниками майна в силу цивільно-правової угоди, суд посилається
на статтю 57 Закону України “Про господарські товариства”, обґрунтовуючи право
учасника товариства на виділ частки майна товариства.

Такий підхід у вирішенні спору
свідчить, що суд не з'ясував предмету спору, не визначився з правовим становищем
сторін, не з'ясував цілі створення товариства покупців та мету придбання
майнового комплексу.

Враховуючи викладене, суд не міг
прийти до обґрунтованого висновку про задоволення чи відмову у задоволенні
вимог.

З'ясування зазначених обставин має
суттєве значення для правильного вирішення спору.

Крім того, відповідно до статті 12 Господарського
процесуального кодексу України, господарським судам підвідомчі справи, що
виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та
його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що
пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів.

Судом встановлено, що позивачі були учасниками Товариства
покупців Проектно-конструкторського бюро автоматизованих систем управління.
Спір, який виник між ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14,
ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_19
та ТОВ “Проектно-конструкторське бюро автоматизованих систем управління”,
пов'язаний з діяльністю товариства.

Пунктом 5 Прикінцевих положень Закону України “Про
внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності
справ з питань приватизації та з корпоративних спорів” після набрання чинності
цим Законом касаційні скарги (подання) на судові рішення у справах, що виникають
з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що
пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів, підлягають розгляду за правилами
Господарського процесуального кодексу України.

Згідно статті 338 ЦПК України рішення суду підлягає
скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції,
якщо порушення норм матеріального та процесуального права призвело до
неправильного вирішення справи.

Враховуючи викладене, рішення Кам'янець-Подільського
міськрайонного суду від 17 березня 2006 року та ухвала апеляційного суду
Хмельницької області від 05 травня 2006 року підлягають скасуванню, а справа
направленню на новий розгляд до господарського суду Хмельницької області.

Керуючись
статтями 336, 338,
345, 348 ЦПК України, колегія суддів Судової палати у цивільних
справах Верховного Суду України

у х в а л и л а:

Касаційну
скаргу товариства з обмеженою відповідальністю “Проектно-конструкторське бюро
автоматизованих систем управління” задовольнити частково.

Рішення Кам'янець-Подільського
міськрайонного суду від 17 березня 2006 року та ухвалу апеляційного суду
Хмельницької області від 05 травня 2006 року скасувати, а справу
направити на новий розгляд до господарського суду
Хмельницької області.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                        Л.І.
Григор'єва

Судді:                                                                                   М.І.
Балюк

В.М.
Барсукова

В.І.
Гуменюк

В.Й. Косенко