СВЯТОШИНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М. КИЄВА
пр. № 1-кс/759/608/22
ун. № 759/2442/22
У Х В А Л А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 лютого 2022 року м. Київ

Слідчий суддя Святошинського районного суду м. Києва ОСОБА_1 , секретар судового засідання ОСОБА_2 розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві клопотання адвоката ОСОБА_3 , що діє в інтересах Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська Теплоелектроцентраль», про арешт майна у кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 0000064 від 08.02.2022 року,-

ВСТАНОВИВ:
До Святошинського районного суду м. Києва надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль", інтереси якого представляє адвокат ОСОБА_3 , про накладення арешту на майно у кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000064 від 08.02.2022 року, за ознаками кримінального правопорушення, передбачених ч. 1 ст. 366 КК України.

В обгрутнування клопотання посилається на те, що слідчим управлінням Головного управління Національної поліції в Київській області здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні №0000064 від 08.02.2022 року, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 366 Кримінального кодексу України.
Постановою СУ ГУНП в Київській області визнано юридичну особу ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» (Код ) потерпілою особою у кримінальному провадженні, відомості про яке внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000064 від 08.02.2022.
09.02.2022 року ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» заявлено цивільний позов у кримінальному провадженні №0000064 про стягнення шкоди.
На переконання ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» такі акціонери, як FROLD PROJECT LIMITEDВЕЛИКА БРИТАНІЯ, ІНФОРМАЦІЯ_1 , UNIVITA Inc. ВІРҐІНСЬКІ ОСТРОВИ (Британія), LAVOY ALLIANCE LAMATED (ЛАВОЙ АЛЬЯНС ЛІМІТЕД) ВЕЛИКА БРИТАНІЯ, Акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль", які в свою чергу є цивільними відповідачами в рамках даного кримінального провадження своїми протиправними діями нанесли шкоду заявнику.
28 грудня 2021 року відбулися незаконні позачергові загальні збори акціонерів Товариства (надалі - Збори), які були скликані ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від імені та в інтересах резидентів Великобританії MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED відповідно.
Представники акціонерів Товариства, скликаючи Збори діяли без наявності у них повноважень на скликання Зборів.
В листопаді 2021 року ОСОБА_6 та ОСОБА_7 , які зазначили, що діють від імені та в інтересах резидентів Великобританії MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED відповідно, звернулися до Товариства з вимогою про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.
На підтвердження своїх повноважень вказані особи додали до вимоги копії довіреностей, виданих MULREADY VENTURES LIMITED від 16 березня 2021 року та FROLD PROJECT LIMITED від 27 серпня 2021 року. Наскільки нам відомо, копії зазначених довіреностей були надані НАЦІОНАЛЬНІЙ КОМІСІЇ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ Товариством разом з заявою про здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.
Довіреностями виданими MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED повіреним не надаються повноваження ініціювати скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, скликати позачергові загальні збори акціонерів Товариства та/або вчиняти будь-які дії пов`язані зі скликанням позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. Повноваження надані повіреним зводяться виключно до представництва інтересів відповідних акціонерів на загальних зборах акціонерів з правами та обов`язками наданими акціонерам відповідно до закону та установчих документів Товариства.
В подальшому стало відомо, що ОСОБА_6 та ОСОБА_7 скликали від імені MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED на 28.12.2021 року Збори, на яких серед іншого мали намір змінити органи управління Товариства.
За наявною інформацією, 28.12.2021 року збори все ж відбулися, при цьому проведення таких було завідомо незаконне, так як вони скликані особами, які не мають на це відповідних повноважень та з порушенням ст. 47 ЗУ «Про акціонерні товариства».
Враховуючи, що від MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED з вимогою про скликання позачергових загальних зборів звертались не уповноважені на це особи, у таких акціонерів не виникло (та не могло виникнути) право, передбачене частиною 6 статті 47 ЗУ «Про акціонерні товариства».
Тому, позачергові загальні збори акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕПЛОЕЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ» які відбулися 28.12.2021 року є незаконними та скликаними з порушенням встановленого законом порядку.
Більш того, на Зборах реєстраційною комісією були зареєстровані та допущені до участі у Зборах акціонери-нерезиденти, які на момент проведення загальних зборів є ліквідованими, а тому не мали відповідної право та дієздатності. Відповідно представництво від таких компаній на підставі Довіреностей є протиправним, оскільки такі ліквідовані, а довіреності припинені.
При цьому дані факти очевидно були відомі уповноваженим особам MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED та учасникам загальних зборів, але Збори були проведені, а відповідно і питання порядку денного були вирішені, зокрема щодо зміни керівництва та членів Наглядової ради.
12 січня 2022 року приватним нотаріусом ОСОБА_8 , що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 у нічний час (неробочий) вчинено реєстраційні дії, метою яких є рейдерський захват ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» () та АТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» ().
Внаслідок дій приватного нотаріуса було знято обтяження, що накладено ухвалою Білоцерківського міськрайонного суду Київської області 30.12.2021 року по кримінальному провадженню, внесеному до Єдиного державного реєстру досудових розслідувань № 0000949 від 23.09.2020 р.
Цією ухвалою було заборонено вносити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців і громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, проводити будь-які реєстраційні дії щодо ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» щодо зміни тимчасово виконуючого обов`язки директора (керівника) ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» ОСОБА_9 , щодо зміни тимчасово виконуючого обов`язки Голови правління АТ «Білоцерківська ТЕЦ» ОСОБА_9 .
Натомість цим приватним нотаріусом вночі 12.01.2022 року внесено запис про призначення на посаду директора ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» ОСОБА_10 , та запис про призначення на посаду Голови правління АТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» цю само особу.
Відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» ОСОБА_8 мав перевірити в Державному реєстрі судових рішень чи наявна ухвала про скасування ухвали Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 30.12.2021 р. Таких ухвал не має. На підставі яких документів приватним нотаріусом були вчинені реєстраційні дії щодо призначення особи ОСОБА_10 на посаду директора ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ та голови правління АТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» невідомо.
13.01.2021 року ОСОБА_10 з`явився на підприємство і намагався протягом всього робочого дня дестабілізувати роботу підприємства, що надає послуги з теплопостачання мешканцям м. Біла Церква. На підприємство він приїхав не один, а з групою невідомих осіб, які не хотіли ніяким чином себе ідентифікувати, а сприяли ОСОБА_10 блокувати діяльність підприємств.
ОСОБА_10 стверджував, що є директором ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» і головою правління АТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ». На прохання надати документи, що підтверджують його повноваження, посилався виключно на те, що дані про те, що він є директором ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» і Головою правління АТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців і громадських формувань. Крім цього, він говорив, що його обрано директором ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» на загальних зборах акціонерів 28.12.2021 р., та головою правління АТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» на загальних зборах акціонерів 29.12.2021 р.
Представник ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» ОСОБА_9 повідомив ОСОБА_10 , що ухвалою господарського суду Київської області від 12.01.2022 р. по справі № 911/172/22 зупинено дію всіх рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПРАТ «Білоцерківська ТЕЦ» від 28.12.2022 р., в тому числі рішення про обрання його директором ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ»
Крім цього, ухвалою господарського суду Київської області по справі № 911/3616/21 (911/184/22) зупинено дію всіх рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів АТ «Білоцерківська ТЕЦ» 29.12.2021 р., в тому числі рішення про обрання його Головою правління АТ «БІЛОЦЕРКІСЬКА ТЕЦ».
28.12.2021 року відбулися позачергові загальні збори ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ», на яких були прийнятті рішення з питань порядку денного, а саме:
1)Обрання лічильної комісії позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ»;
2)Обрання головуючого та секретаря позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ»;
3)Прийняття рішень з питань порядку проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ»;
4)Звіт керівника (Директора, одноосібного виконавчого органу, особи, яка виконує обов`язки Директора) ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» за підсумками фінансово-господарської діяльності за 2020 рік. Затвердження заходів за результатами розгляду звіту керівника (Директора, одноосібного виконавчого органу, особи, яка виконує обов`язки Директора) ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» за підсумками фінансово-господарської діяльності за 2020 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту керівника (Директора, одноосібного виконавчого органу, особи, яка виконує обов`язки Директора) ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» за підсумками фінансово-господарської діяльності за 2020 рік;
5)Звіт Наглядової ради ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» за підсумками роботи у 2020 році. Затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ». Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ»;
6)Звіт та висновки Ревізійної комісії ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» за підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік. Затвердження звіту та висновків Наглядової ради ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ». Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ»;
7)Затвердження річного звіту ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» за 2020 рік;
8)Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ»;
9)Щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів Наглядової ради та виконавчого органу ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ»;
10)Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» у повному складі;
11)Обрання нових членів Наглядової ради ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ»;
12)Про припинення повноважень членів Ревізійної комісії ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» у повному складі;
13)Обрання нових членів Ревізійної комісії ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ»;
14)Про припинення повноважень керівника (Директора, одноосібного виконавчого органу, особи, яка виконує обов`язки Директора) ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ»;
15)Обрання нового Директора ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ»;
16)Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ», встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;
17)Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину;
18)Про проведення реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань щодо ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ».
Однак, вказані позачергові загальні збори ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ», рішення яких оскаржується, були скликанні та проведенні акціонерами MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED з порушенням вимог законодавства, які полягають у наступному:
1)представники ініціюючих акціонерів MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED не мали повноважень на скликання позачергових загальних зборів ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ». Це узгоджується із тим, що згідно виданих довіреностей повіреним на не надаються повноваження ініціювати скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, скликати позачергові загальні збори акціонерів Товариства та/або вчиняти будь-які дії пов`язані зі скликанням позачергових загальних зборів акціонерів Товариства;
2)на позачергових загальних зборах ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» 28.12.2021 року були зареєстровані та приймали учать представники акціонерів LAVOY ALLIANCE LIMITED та DALEBROOK CONSULTANTS LIMITED, які були ліквідовані у 2017 році та 2016 році відповідно. Лише завдяки реєстрації ліквідованих акціонерів збори отримали кворуму та необхідної кількості голосів для прийняття рішень з питань порядку денного;
3)ініціюючими акціонерами MULREADY VENTURES LIMITED та FROLD PROJECT LIMITED було порушено порядок повідомлення акціонерів, зокрема, ПрАТ «РОСАВА» про дату та час проведення загальних зборів, у тому числі про зміну часу проведення загальних зборів (з 10 години на 15:00 годину).
Таким чином, на позачергових загальних зборах ПрАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ», були прийнятті незаконні рішення, оскільки такі рішення приймалися на зборах, які були скликані та проведенні в результаті порушення вимог Статуту Товариства та законодавства.
Факти, що свідчать про порушення чинного законодавства під час проведення загальних зборів акціонерів АТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ», що проведені 29.12.2021 р.
29 грудня 2021 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів Товариства (надалі - Збори), які були скликані акціонерами Товариства, а саме: ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "АКЦІОНЕРНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ОМЕГА" (АСК "ОМЕГА") та СПІЛЬНИМ УКРАЇНСЬКО-АМЕРИКАНСЬКИМ ПІДПРИЄМСТВОМ З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ В ФОРМІ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ ЛІЗИНГ" ( СП ТОВ "ФТАК ЛІЗИНГ").
До початку реєстрації акціонерів, представник ПРАТ «РОСАВА», ОСОБА_11 , який здійснював нагляд за проведенням вказаних Зборів, в порядку ч. 4 ст. 40 ЗУ «Про акціонерні товариства» в присутності представників НКЦПФР надав реєстраційній комісії Зборів Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (№ витягу Р268644 від 29 грудня 2021 року), яким підтверджується реєстрація обтяження під номером 29589409. Вказане обтяження передбачає заборону ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРТЕХВУГЛЕЦЬ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 31731801) користуватися 333416 простими бездокументарними іменними акціями емітента АТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕПЛОЕЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ» (). Представником ПРАТ «РОСАВА» було наголошено на тому, що ТОВ «УКРТЕХВУГЛЕЦЬ» не може бути зареєстроване для участі у Зборах з огляду на вказане обтяження. При цьому, реєстрація такого акціонера та його участь в голосуванні є недопустимою.
Не дивлячись на це, реєстраційна комісія зареєструвала та допустила до участі у Зборах представника ТОВ «УКРТЕХВУГЛЕЦЬ», ОСОБА_12 , який діяв на підставі довіреності б/н від 13.09.2021 року. В подальшому вказаний представник голосував з усіх питань порядку денного.
Порушення допущене реєстраційною комісією Зборів та ОСОБА_12 , який діяв від імені та в інтересах ТОВ «УКРТЕХВУГЛЕЦЬ» впливає не тільки на законність прийнятих рішень, але і на наявність кворуму на цих Зборах.
Відповідно до повідомлення опублікованого менше ніж за 24 години на сайті депозитарної установи ТОВ «Основа-ЦП» - www.ocp.e.ua загальна кількість голосуючих акцій АТ «Білоцерківська ТЕЦ» (код за ) станом на 22.12.2021 р. - дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборів акціонерів, скликаних на 29.12.2021 р., становить 2 804 873 штук.
Всього для участі в Зборах 29.12.2021 року разом з акціонером ТОВ «УКРТЕХВУГЛЕЦЬ» зареєструвалися акціонери, які сукупно володіють 1 616 996 голосуючих акцій. Враховуючи, що ТОВ «УКРТЕХВУГЛЕЦЬ» належить 333 416 голосуючих акцій, які знаходяться під обтяженням у вигляді заборони користування акціями, при належному виконанні реєстраційною комісією своїх обов`язків загальна кількість голосуючих акцій акціонерів зареєстрованих для участі в Зборах становила б 1 283 580 голосуючих акцій (за виключенням акцій належних ТОВ «УКРТЕХВУГЛЕЦЬ»), що становить 45,76%, що є меншим за встановлений частиною 2 статті 41 ЗУ «Про акціонерні товариства» кворум.
Таким чином, фактично позачергові загальні збори АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕПЛОЕЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ» призначені на 29.12.2021 року відбулися з порушенням законодавства та без необхідного кворуму.
Таким чином фактично з 12.01.2022 року відбулося рейдерське захоплення ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» та АТ «Білоцерківська ТЕЦ», яке є акціонером з 40%, а ОСОБА_10 отримав права та доступ до фінансових інструментів підприємств.
В свою чергу, оскільки ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» є одним з стратегічних об`єктів паливно-енергетичного комплексу м. Біла Церква, зупинка чи вчинення інших дій щодо не виконання контрактів з НАК Нафтогаз, не подання вчасної інформації до податкових органів, а також не сплата відповідних податків завдає мільйонні збитки такому підприємству.
Дана ситуація призвела до того, що ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» не має можливості подати звітність до податкових органів за електронно-цифровим підписом ОСОБА_9 , який зазначений у Відомостях про юридичну особу, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як представник підприємства.
Злочинна діяльність реєстраторів призводить до порушення термінів подання звітності та застосування штрафних санкцій до нашого підприємства, а також ненадходження податків до бюджету міста Біла Церква від найбільшого платника податків- ПРАТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ».
Відповідно до повідомлення опублікованого на сайті депозитарної установи ТОВ «Основа-ЦП» - www.ocp.e.ua нові ідентичні позачергові загальні збори АТ «Білоцерківська ТЕЦ» відбудуться 14 лютого 2022 року о 10.00 годині за адресою: Україна, 09111, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Лісова, будинок 2-Б, 2-й поверх, конференц-зал №1.
Так, за посиланням http://ocp.e.ua/component/content/article/80-news/305-news-2022-01-14-2.html на сайті ТОВ «Основа-ЦП» розміщено повідомлення про скликання зборів акціонерів АТ «Білоцерківська ТЕЦ».
З даного повідомлення вбачається, що позачергові Загальні збори акціонерів АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕПЛОЕЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ" скликані акціонерами АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕПЛОЕЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ", а саме: ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "АКЦІОНЕРНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ОМЕГА" (АСК "ОМЕГА"), яке володіє 376978 шт. простих іменних акцій АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕПЛОЕЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ", що становить 8,5716 % від загальної кількості акцій, та СПІЛЬНИМ УКРАЇНСЬКО-АМЕРИКАНСЬКИМ ПІДПРИЄМСТВОМ З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ В ФОРМІ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ ЛІЗИНГ" ( СП ТОВ "ФТАК ЛІЗИНГ"), яке володіє 433285 шт. простих іменних акцій АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕПЛОЕЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ", що становить 9,8519 % від загальної кількості акцій, які сукупно є власниками 18,4235 відсотків голосуючих простих іменних акцій АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕПЛОЕЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ", на підставі п.4 ч.1 ст.47 Закону України "Про акціонерні товариства".
Важливо, що порядок денний незмінний, починаючи з вересня 2021 року, одними і тими ж акціонерами АТ «Білоцерківська ТЕЦ» , а саме ПрАТ «АСК «Омега» та СП ТОВ «ФТАК Лізинг», постійно скликаються позачергові загальні збори акціонерів АТ «Білоцерківська ТЕЦ» з абсолютно ідентичним порядком денним.
Так, відповідно до офіційної інформації, що розміщення на https://smida.gov.ua, цими акціонерами скликались позачергові загальні збори акціонерів АТ «Білоцерківська ТЕЦ» на 21.10.2022 року. Збори відбулися за їх вимогою.
Цими ж акціонерами скликаються позачергові загальні збори акціонерів на 23, 24, 29 грудня 2021 року. При цьому саме Товариство АТ «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕЦ» також скликає позачергові загальні збори акціонерів. Порядок денний у всіх цих зборів абсолютно однаковий. Ці дії свідчать про бажання невстановленими особами будь-яким чином дестабілізувати роботу Білоцерківської теплоелектроцентралі шляхом здійснення неадекватних маніпуляцій.
Призначення нових зборів зумовлене тим, щоб в протиправний спосіб обійти заборони, які встановлені судовими рішеннями, адже Збори за аналогічним порядком денним були проведені 29.12.2021 року.
Відповідно до офіційної інформації, що розміщення на https://smida.gov.ua акціонерами ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» (), які володіють 5% і більше відсотків є:
-FROLD PROJECT LIMITEDВЕЛИКА БРИТАНІЯ - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 1120871, що становить 8,4000% від загальної кількості акцій емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();
-Приватному акціонерному товариству «РОСАВА» (код , місцезнаходження: 091098, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Леваневського, будинок 91) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 1200933, що становить 9.0000 % від загальної кількості акцій емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();
-LINK BUSINESS SOLUTION LTD. ВЕЛИКА БРИТАНІЯ - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 1120871, що становить 8,4000% від загальної кількості акцій емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();
-UNIVITA Inc. ВІРҐІНСЬКІ ОСТРОВИ (Британія) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 1120871, що становить 8,4000% від загальної кількості акцій емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();
-LAVOY ALLIANCE LAMATED (ЛАВОЙ АЛЬЯНС ЛІМІТЕД) ВЕЛИКА БРИТАНІЯ - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 1200932, що становить 9.0000 % від загальної кількості акцій емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();
-Акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль", 5407737, Україна - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 5337480, що становить 40.0000 % від загальної кількості акцій емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ().
Відповідно до офіційної інформації, що розміщення на https://smida.gov.ua акціонерами АТ «Білоцерківська ТЕЦ» (), які володіють 5% і більше відсотків є:
-MULREADY VENTURES LIMITED (Британія) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 1219900, що становить 5,000% від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();
-Приватному акціонерному товариству «РОСАВА» (, місцезнаходження: 091098, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Леваневського, будинок 91) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 435401, що становить 9.9000 % від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();
-ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС», - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 419059, що становить 9,5284% від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();
-UNIVITA Inc. ВІРҐІНСЬКІ ОСТРОВИ (Британія) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 436833, що становить 8,9326% від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();
-ПрАТ «Акціонерна страхова компанія «ОМЕГА», - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 376978, що становить 8,5716 % від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();
-Спільне Укрансько-Американське підприємство з іноземними інвестиціями у формі ТОВ «Фінанси та Кредит Лізинг», - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 433285, що становить 9,8519 % від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();
-ТОВ «УКРТЕХВУГЛЕЦЬ», - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 333416, що становить 7,5811 % від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ().
В судове засідання представник заявника не з`явилась, подала клопотання про розгляд без її участі. На задоволенні клопотання наполягала в повному обсязі. Також подала заяву про розгляд клопотання про накладення арешту без повідомлення заінтересованих осіб з метою запобігання рейдерського захоплення підприємства.

Слідчний в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

На підставі ч.1 та ч.2 ст. 172 КПК України слідчий суддя проводить розгляд заяви за відсутності нез`явившихся представника заявника, слідчого та без повідомлення заінтересованих осіб.

Дослідивши клопотання та додані до нього матеріали, слідчий суддя приходить до висновку про його задоволення з наступних підстав.

Слідчим суддею встановлено, що слідчим управлінням Головного управління Національної поліції в Київській області здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні №0000064 від 08.02.2022 року, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 366 Кримінального кодексу України.
Постановою СУ ГУНП в Київській області від 08.02.2022 року визнано юридичну особу ПрАТ «Білоцерківська Теплоелектроцентраль» (Код ) потерпілою особою у кримінальному провадженні, відомості про яке внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000064 від 08.02.2022.
Постановою СУ ГУНП в Київській області від 08.02.2022 року визнано представником потерпілого у вказаному кримінальному провадженні ПрАТ «Білоцерківська Теплоелектроцентраль» (Код ) адвоката ОСОБА_3 .
Постановою СУ ГУНП в Київській області від 08.02.2022 року залучено ПрАТ «Білоцерківська Теплоелектроцентраль» (Код ) до кримінального провадження, відомості про яке внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000064 від 08.02.2022 як цивільного позивача.
09.02.2022 року ПрАТ «Білоцерківська Теплоелектроцентраль» звернулось із цивільним позовом в рамках кримінального провадження, відомості про яке внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000064 від 08.02.2022, про стгнення солідарно на користь ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ» майнової шкоди в розмірі 40 000 000,00 грн. з FROLD PROJECT LIMITEDВЕЛИКА БРИТАНІЯ, Приватного акціонерного товариства «РОСАВА», LINK BUSINESS SOLUTION LTD. ВЕЛИКА БРИТАНІЯ, UNIVITA Inc. ВІРҐІНСЬКІ ОСТРОВИ (Британія), LAVOY ALLIANCE LAMATED (ЛАВОЙ АЛЬЯНС ЛІМІТЕД) ВЕЛИКА БРИТАНІЯ, Акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", MULREADY VENTURES LIMITED (Британія), Приватного акціонерного товариства «РОСАВА», ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС», ПрАТ «Акціонерна страхова компанія «ОМЕГА», Спільного Укрансько-Американського підприємства з іноземними інвестиціями у формі ТОВ «Фінанси та Кредит Лізинг», ТОВ «УКРТЕХВУГЛЕЦЬ», Приватного нотаріуса ОСОБА_8 , ОСОБА_10 .
Згідно з ст. ст. 131, 132 КПК України заходи забезпечення кримінального провадження застосовуються з метою досягнення дієвості цього провадження на підставі ухвали слідчого судді або суду, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ч. 1 ст. 61 КПК України, цивільним позивачем у кримінальному провадженні є фізична особа, якій кримінальним правопорушенням або іншим суспільно небезпечним діянням завдано майнової та/або моральної шкоди, юридична особа, якій кримінальним правопорушенням або іншим суспільно небезпечним діянням завдано майнової шкоди, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до положень Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, яким кримінальним правопорушенням або іншим суспільно небезпечним діянням завдано майнової шкоди, та яка (який) в порядку, встановленому цим Кодексом, пред`явила (пред`явив) цивільний позов.
Відповідно до ч. 1 ст. 62 КПК України, цивільним відповідачем у кримінальному провадженні може бути фізична або юридична особа, яка в силу закону несе цивільну відповідальність за шкоду, завдану кримінально протиправними діями (бездіяльністю) підозрюваного, обвинуваченого або неосудної особи, яка вчинила суспільно небезпечне діяння, та до якої пред`явлено цивільний позов у порядку, встановленому цим Кодексом.
Відповідно до ч. 1 ст. 170 КПК України, арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом злочину, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна.

Згідно з ч. 2 ст. 170 КПК України арешт майна допускається з метою забезпечення: 1) збереження речових доказів; 2) спеціальної конфіскації; 3) конфіскації майна як виду покарання або заходу кримінально-правового характеру щодо юридичної особи; 4) відшкодування шкоди, завданої внаслідок кримінального правопорушення (цивільний позов), чи стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди.

Згідно з ч. 10 ст. 170 КПК арешт може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухоме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цінності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових установах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, щодо яких ухвалою чи рішенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна. Не може бути арештовано майно, якщо воно перебуває у власності добросовісного набувача, крім арешту майна з метою забезпечення збереження речових доказів.

Відповідно до ч. 11 ст. 170 КПК України, заборона або обмеження користування, розпорядження майном можуть бути застосовані лише у разі, коли існують обставини, які підтверджують, що їх незастосування призведе до приховування, пошкодження, псування, зникнення, втрати, знищення, використання, перетворення, пересування, передачі майна.

Беручи до уваги сукупність наданих доказів, з метою забезпечення цивільного позову про відшкодування шкоди, завданої внаслідок кримінального правопорушення виникла необхідність у накладені арешту на вищевказане майно та вжиття заборон для використання майна, які виправдовують такий ступінь втручання у права і свободи власників майна, про які йдеться в клопотанні, оскільки не вжиття таких заходів може утруднити або позбавити можливості на відшкодування шкоди.
Керуючись ст. ст. 131-132, 170-173, 175, 309, 372, 392 КПК України, слідчий судя, -

ПОСТАНОВИВ:
Клопотання адвоката ОСОБА_3 , що діє в інтересах Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська Теплоелектроцентраль», - задовольнити.

Накласти арешт на наступне майно:

1. Акції Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (), які належать на праві власності:

- FROLD PROJECT LIMITED ВЕЛИКА (ВЕЛИКА БРИТАНІЯ, Company number 05216369, 7 Bell Yard, London, England, WC2A 2JR) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 1120871, що становить 8,4000% від загальної кількості акцій емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

- Приватному акціонерному товариству «РОСАВА» (, місцезнаходження: 091098, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Леваневського, будинок 91) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 1200933, що становить 9.0000 % від загальної кількості акцій емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

- LINK BUSINESS SOLUTION LTD (ВЕЛИКА БРИТАНІЯ, Company number 11012252, 7 Ashby House, 17 Bath Street, Ashby-De-La-Zouch, England, LE65 2FH) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 1120871, що становить 8,4000% від загальної кількості акцій емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

- UNIVITA Inc. (ВІРҐІНСЬКІ ОСТРОВИ, Британія, P.O. BOX 3175, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 1120871, що становить 8,4000% від загальної кількості акцій емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

- LAVOY ALLIANCE LAMATED (ЛАВОЙ АЛЬЯНС ЛІМІТЕД, ВЕЛИКА БРИТАНІЯ, Company number 05157179, Suite 95 30 Woburn Place, London, WC1H 0JR) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 1200932, що становить 9.0000 % від загальної кількості акцій емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

- Акціонерному товариству «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (код ЄДРПОУ 5407737, адреса: 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Івана Кожедуба, буд. 361) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 5337480, що становить 40.0000 % від загальної кількості акцій емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

2. Акції Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (), які належать на праві власності:

- MULREADY VENTURES LIMITED (Британія, Company number 05300173, 11 Rosemont Road, Hampstead, London, United Kingdom, NW3 6NG) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 1219900, що становить 5,000% від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

- Приватному акціонерному товариству «РОСАВА» (, місцезнаходження: 091098, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Леваневського, будинок 91) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 435401, що становить 9.9000 % від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

- ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС» () - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 419059, що становить 9,5284% від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

- UNIVITA Inc. (ВІРҐІНСЬКІ ОСТРОВИ, Британія, P.O. BOX 3175, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 436833, що становить 8,9326% від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

- ПрАТ «Акціонерна страхова компанія «ОМЕГА» (, адреса: 01054, м. Київ, вул. Дмитрівська, 48-Г, літ. "А") - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 376978, що становить 8,5716 % від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

- Спільне Укрансько-Американське підприємство з іноземними інвестиціями у формі ТОВ «Фінанси та Кредит Лізинг» (, адреса: 04053, м. Київ, вул. .Обсерваторна, буд. 17-А) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 433285, що становить 9,8519 % від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

- ТОВ «УКРТЕХВУГЛЕЦЬ» (, адреса: 04111, м. Київ, вул. Щербакова, буд. 45-А) - акція проста бездокументарна іменна, номінальною вартістю 5,75 гривень, кількість: 333416, що становить 7,5811 % від загальної кількості акцій емітента - Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ().

Заборонити будь-яким депозитарним установам вносити до системи депозитарного обліку будь-які зміни, які стосуються ідентифікації власників та/або переходу права власності відносно цінних паперів акцій, видавати реєстр акціонерів по якціям, емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» () та Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ();

Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, проводити будь-які реєстраційні дії щодо Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (), Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (), щодо внесення змін на підставі Протоколів Загальних зборів акціонерів, рішень Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» () та Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» () до закінчення досудового розслідування.

Зобов`язати Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» надіслати повідомлення разом із зазначеним судовим рішенням депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються прості акції перелічені в пункті 1 та 2 резолютивної частини, про арешт таких акцій та заборону вчиняти будь-які дії з зазначеними цінними паперами.

Зобов`язати депозитарну установу, в якій відкрито рахунок в цінних паперах депонента, на яких обліковуються прості іменні акції перелічені в пункті 1 та 2 резолютивної частини, внести зміни до системи депозитарного обліку щодо накладення арешту на прості іменні акції та обліковуються на рахунку в цінних паперах депонента, заборонити здійснювати будь-які облікові операції на рахунку в цінних паперах депонента, які призводять до зміни кількості простих іменних акцій на рахунку в цінних паперах депонента та/або зміни прав на прості іменні на рахунку в цінних паперах депонента, в тому числі, але не обмежуюсь, операції списання, переказу, тощо, а також заборонити здійснювати операції переведення прав на прості іменні акції, які обліковуються на рахунку в цінних паперах депонента.

Заборонити будь-яким депозитарним установам вносити до системи депозитарного обліку будь-які зміни, які стосуються ідентифікації власників та/або переходу права власності відносно цінних паперів акцій, видавати реєстр акціонерів по якціям, емітента - Приватного акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» () та Акціонерного товариства «Білоцерківська теплоелектроцентраль» ().

Ухвала підлягає негайному виконанню.

Відповідно до ст. 174 КПК України арешт може бути скасований повністю чи частково за заявленим клопотанням підозрюваного, обвинуваченого, їх захисників, законних представників, іншого власника або володільця майна, представника юридичної особи, щодо якої здійснюється провадження, які не були присутніми при розгляді питання про арешт майна. Таке клопотання під час досудового розслідування розглядається слідчим суддею, а під час судового провадження - судом. Арешт майна також може бути скасовано повністю чи частково ухвалою слідчого судді під час досудового розслідування чи суду під час судового провадження за клопотанням підозрюваного, обвинуваченого, їх захисника чи законного представника, іншого власника або володільця майна, представника юридичної особи, щодо якої здійснюється провадження, якщо вони доведуть, що в подальшому застосуванні цього заходу відпала потреба або арешт накладено необґрунтовано.

На ухвалу слідчого судді безпосередньо до Київського апеляційного суду протягом п`яти днів з дня її оголошення може бути подана апеляційна скарга. Якщо ухвалу суду постановлено без виклику особи, яка її оскаржує, то строк апеляційного оскарження для такої особи обчислюється з дня отримання нею копії судового рішення.

Повний текст ухвали виготовлений 15.02.2022 року.

Слідчий суддя: ОСОБА_1