ЖОВТНЕВИЙ РАЙОННИЙ СУД м. ДНІПРОПЕТРОВСЬКА
Справа № 201/961/18
Провадження № 1-кс/201/1823/2018
УХВАЛА
Іменем України
31 січня 2018 року м. Дніпро
Слідчий суддя Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська ОСОБА_1 , з секретарем судового засідання ОСОБА_2 , за участю прокурора ОСОБА_3 , розглянувши клопотання слідчого СВ Соборного ВП ДВП ГУНП Дніпропетровської області ОСОБА_4 погодженого з прокурором Дніпропетровської місцевої прокуратури №2 Дніпропетровської області ОСОБА_3 про арешт майна, у кримінальному провадженні № 0000191 від 19.01.2018, за ознаками складу кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 190 КК України,-
ВСТАНОВИВ:
До суду надійшло клопотання слідчого СВ Соборного ВП ДВП ГУНП Дніпропетровської області ОСОБА_4 погодженого з прокурором Дніпропетровської місцевої прокуратури №2 Дніпропетровської області ОСОБА_3 про арешт майна, у кримінальному провадженні № 0000191 від 19.01.2018, за ознаками складу кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 190 КК України, в якому слідчий просить накласти арешт нерухоме майно, а саме, Берегову базу постачання і ремонту суден у другому ковші Сухого лиману незавершена будівництвом 49% (сорок дев`ять відсотків) готовністю, розташована за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, с. Бурлача Балка, вул. Центральна, 99-Д, реєстраційний номер: 08, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «СПС-АГРО», , з позбавленням права на відчуження, розпорядження та користуванням вищевказаним майном.

Досудовим розслідуванням встановлено, що СВ Соборного ВП ГУНП в Дніпропетровській області проводиться досудове розслідування у кримінальному провадженні №0000191 від 19.01.2018, за ознаками складу кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 190 КК України. В ході досудового розслідування встановлено, що до Соборного ВП ДВП надійшла заява від директора ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг" ОСОБА_5 про те, що в період часу з 15 по 16 грудня 2017 року представником Компанії «Шадар Комерс ЛТД» ОСОБА_6 , у змові з представником Компанії «Арном Трейд ЛТД» ОСОБА_7 , вчинено шахрайські дії, чим завдано значної шкоди потерпілому ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг".

Допитаний як представник потерпілого ОСОБА_5 показав, що на підставі довіреності від 25.09.2017 являється представником Компанії-нерезидента «Ронвелл Трейд ЛТД», якій належать 100 % корпоративних прав ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг", директором якого на даний час він є.

Компанія «Ронвелл Трейд ЛТД» 14.12.2017 придбала корпоративні права на ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг" у Компанії-нерезидента «Арбісі Продактс АГ» на підставі укладеного між сторонами відповідного договору купівлі-продажу.

Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8 14.12.2017 було посвідчено відповідний протокол Загальних зборів учасників ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг", на яких було прийнято вищевказане рішення.

В подальшому, 14.12.2017 реєстратор ЦНАП Луцької міської ради провів державну реєстрацію відповідних змін на підставі підтверджуючих документів: протоколу загальних зборів (посвідченого нотаріусом), договору купівлі-продажу, Статуту ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг" у новій редакції (посвідченого нотаріусом), заяви про проведення державної реєстрації змін, довіреностей на ім`я ОСОБА_5 та на ім`я ОСОБА_9 (представника компанії «Арбісі Продактс АГ»), а також корпоративних (установчих) документів на «Арбісі Продактс АГ» та «Ронвелл Трейд ЛТД»

Впродовж тривалого періоду часу між ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг" та ТОВ «Укр Мет Плюс» () і ТОВ «Карго Инвест» () існували ділові господарські та корпоративні взаємовідносини.

Так, ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг" належало 99,9 % корпоративних прав ТОВ «Укр Мет Плюс», а останньому, в свою чергу, належало 99,9 % корпоративних прав ТОВ «Карго Инвест». Всі вищевказані товариства зацікавлені в подальшій взаємовигідній співпраці.

На початку грудня 2017 року в кафе «Конфеті» за адресою м. Дніпро просп. Яворницького, 41, ОСОБА_5 зустрівся із представником Компанії «Шадар Комерс ЛТД» ОСОБА_6 , з метою обговорити ділову пропозицію останнього.

Так, ОСОБА_6 запропонував викупити частку корпоративних прав у ТОВ «Укр Мет Плюс». В свою чергу, ОСОБА_6 від імені компанії «Шадар Комерс ЛТД» гарантував здійснення своєчасної оплати в сумі 85 000 грн.

Крім того, ОСОБА_6 зобов`язався залучити значні інвестиції для розвитку господарської діяльності ТОВ «Укр Мет Плюс» і ТОВ «Карго Инвест», а також подальше поглиблення співпраці між цими підприємствами та ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг".

Оскільки вказана пропозиція була дійсно вигідною для ОСОБА_5 та, врахувавши запевнення ОСОБА_6 щодо належного виконання своїх зобов`язань, він одразу ж вирішив її прийняти.

На підставі досягнутих домовленостей, ОСОБА_5 , як уповноваженим представником (директором) власника ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг", у відповідності до наданих йому повноважень, 15.12.2017 проведено дії щодо зміни складу ТОВ «Укр Мет Плюс», зміни директора та зміни юридичної адреси товариства.

Так, спочатку приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8 14.12.2017 було посвідчено протокол Загальних зборів учасників ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг", на якому ОСОБА_5 було надано повноваження прийняти участь на Загальних зборах ТОВ «Укр Мет Плюс» від імені ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг".

На вказаних Зборах ОСОБА_5 прийнято рішення про продаж частки ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг" на користь Компанії «Шадар Комерс ЛТД», від імені якої діяв ОСОБА_6 (на підставі довіреності). Також, на цих Зборах звільнено попереднього директора ТОВ «Укр Мет Плюс» ОСОБА_10 та призначено директором ОСОБА_6 , а також на прохання ОСОБА_6 змінено місцезнаходження ТОВ «Укр Мет Плюс» на адресу: 65026, м. Одеса, вул. Польський спуск, 11 (попередня адреса: 65009, м. Одеса, вул. Посмітного, буд. 2).

Нотаріусом було посвідчено підписи ОСОБА_5 в протоколі Загальних зборів ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг" (щодо надання повноважень на участь у Загальних зборах ТОВ «Укр Мет Плюс») та в протоколі Загальних зборів ТОВ «Укр Мет Плюс» (щодо зміни складу учасників), а також підпис ОСОБА_6 на новій редакції Статуту ТОВ «Укр Мет Плюс».

Між сторонами також було укладено договір купівлі-продажу частки ТОВ «Укр Мет Плюс» у простій письмовій формі. При цьому, при оформленні вказаного договору ОСОБА_6 запропонував ОСОБА_5 , з метою оптимізувати видатки на нотаріальні послуги, зазначити в ньому суму угоди (вартість корпоративних прав) в розмірі 1 000 грн. Повну вартість корпоративних прав, а саме кошти в сумі 85 000 грн. ОСОБА_6 пообіцяв передати йому в десятиденний строк з моменту підписання договору (тобто не пізніше 26.12.2017). Оскільки в ОСОБА_5 не було підстав сумніватися у добросовісності покупця та не довіряти ОСОБА_6 , тому він вирішив погодитися на цю пропозицію.

В подальшому, 15.12.2017 реєстратор Комунального підприємства «Регіональне бюро державної реєстрації» (м. Одеса) провів державну реєстрацію вищевказаних змін про ТОВ «Укр Мет Плюс» на підставі таких документів: протоколу загальних зборів щодо надання повноважень ОСОБА_5 на участь у Загальних зборах ТОВ «Укр Мет Плюс» (посвідченого нотаріусом), протоколу загальних зборів ТОВ «Укр Мет Плюс» (посвідченого нотаріусом), договору купівлі-продажу, Статуту ТОВ «Укр Мет Плюс» у новій редакції (посвідченого нотаріусом), заяви про проведення державної реєстрації змін, довіреностей на ім`я ОСОБА_5 та на ОСОБА_6 , а також корпоративних документів ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг" (статут) та компанії «Шадар Комерс ЛТД».

Однак, після цього, з незрозумілих причин новопризначений директор ТОВ «Укр Мет Плюс» ОСОБА_6 , в порушення наших домовленостей із компанією «Шадар Комерс ЛТД», жодних коштів за придбання корпоративних прав ОСОБА_5 не сплатив, а також у змові з іншими особами організував та здійснив зміну структури власності ТОВ «Карго Инвест».

Так, ТОВ «Укр Мет Плюс» належать 99,9 % корпоративних прав ТОВ «Карго Инвест». ОСОБА_5 стало відомо, що з ініціативи ОСОБА_6 16.12.2017 (одразу на наступний день після угоди) було проведено дії щодо зміни складу ТОВ «Карго Инвест», зміни директора та зміни юридичної адреси товариства.

Зокрема, 15.12.2017 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8 було посвідчено протокол Загальних зборів учасників ТОВ «Укр Мет Плюс», на якому було надано повноваження Валову прийняти участь на Загальних зборах ТОВ «Карго Инвест» від імені ТОВ «Укр Мет Плюс».

На вказаних зборах ОСОБА_11 прийняв рішення про виключення зі складу учасників ОСОБА_12 (учасник із часткою 1%), продаж частки ТОВ «Укр Мет Плюс» на користь компанії «Арном Трейд ЛТД», від імені якої діяв ОСОБА_13 (на підставі довіреності). Також, на цих зборах звільнили директора ТОВ «Карго Инвест» ОСОБА_14 та призначили директором ОСОБА_15 , а також змінили місцезнаходження ТОВ «Карго Инвест» з адреси: 65009, м. Одеса, вул. Посмітного, буд. 2, на адресу: 65009, м. Одеса, вул. Сегедська, 18.

Вищевказаним нотаріусом було посвідчено підписи Валова в протоколі Загальних зборів ТОВ «Укр Мет Плюс» (щодо надання повноважень на участь у Загальних зборах ТОВ «Карго Инвест») та в протоколі Загальних зборів ТОВ «Карго Инвест» (щодо зміни складу учасників), а також підпис ОСОБА_15 на новій редакції Статуту ТОВ «Карго Инвест».

Між сторонами також було укладено договір купівлі-продажу частки ТОВ «Карго Инвест» у простій письмовій формі.

В подальшому, 16.12.2017 реєстратор Комунального підприємства «Регіональне бюро державної реєстрації» (м. Одеса) провів державну реєстрацію змін про ТОВ «Карго Инвест» на підставі таких документів: протоколу загальних зборів щодо надання повноважень Валову на участь у Загальних зборах ТОВ «Карго Инвест» (посвідченого нотаріусом), протоколу загальних зборів ТОВ «Карго Инвест» (посвідченого нотаріусом), договору купівлі-продажу, Статуту ТОВ «Карго Инвест» у новій редакції (посвідченого нотаріусом), заяви про проведення державної реєстрації змін, довіреностей на Валова та Пузко, а також корпоративних документів ТОВ «Укр Мет Плюс» (статут) та компанії «Арном Трейд ЛТД».

В подальшому, ОСОБА_5 дізнався про те, що вищевказаними особами ( ОСОБА_6 та ОСОБА_16 ) організовано та проведено від імені ТОВ «Карго Инвест» вхід до складу учасників ТОВ «СПС-АГРО» (, м. Дніпро, вул. Мандриківська, 47).

Так, 20.12.2017 в м. Миколаєві були підписані документи по входу ТОВ "Карго Инвест" до складу учасників ТОВ "СПС-Агро", внесення в якості внеску в статутний капітал нерухомого майна. При цьому були підписані такі документи: - протокол про надання повноважень директору ТОВ "Карго Инвест" на участь в загальних зборах ТОВ "СПС-Агро" та прийняття рішення про вхід в склад учасників ТОВ "СПС-Агро"; - протокол ТОВ "СПС-Агро" по входу ТОВ "Карго Инвест" до складу учасників; - акт прийому-передачі майна в якості внеску до статутного капіталу між ТОВ "СПС-Агро" та ТОВ "Карго Инвест"; - нова редакція статуту з двома учасниками.

Також, 20.12.2017 були підписаний такі документи про вихід ТОВ "Карго Инвест" зі складу учасників ТОВ "СПС-Агро": - протокол про надання повноважень директору ТОВ "Карго Инвест" на участь в загальних зборах ТОВ "СПС-Агро" та прийняття рішення про вихід з складу учасників ТОВ "СПС-Агро"; - заяву ТОВ "Карго Инвест" про вихід зі складу учасників ТОВ "СПС-Агро"; - протокол щодо виходу ТОВ "Карго Инвест" з складу учасників ТОВ "СПС-Агро"; - статут з одним учасником.

Всі зазначені документи підписані з нотаріальним посвідченням підписів приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу ОСОБА_17 (м. Миколаїв, вул. Погранична, 50/1).

15.01.2018 в м. Одеса були підписані документи по зміні юридичної адреси ТОВ "СПС-Агро". З нотаріальним посвідченням підписів приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу ОСОБА_18 (м. Одеса, вул. Канатна, 53) підписувалися такі документи: - протокол загальних зборів ТОВ "СПС-Агро" про прийняття рішення про зміну юридичної адреси; - нова редакція статуту.

Вищеописані дії представника Компанії «Шадар Комерс ЛТД» та директора ТОВ «Укр Мет Плюс» ОСОБА_6 , вчинені шляхом обману та зловживання довірою, у змові з представником Компанії «Арном Трейд ЛТД» ОСОБА_16 , є шахрайськими, оскільки грубо порушують усі домовленості, досягнуті між ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг" та Компанією «Шадар Комерс ЛТД», та завдали значної шкоди потерпілому ТОВ "Ромалєкс Хотел Консалтінг".

20.12.2017 в м. Миколаєві були підписані документи по входу ТОВ "Карго Инвест" до складу учасників ТОВ "СПС-Агро", внесення в якості внеску в статутний капітал нерухомого майна, а саме: берегова база постачання і ремонту суден у другому ковші Сухого лиману незавершена будівництвом 49% (сорок дев`ять відсотків) готовністю, яка розташована за адресою: Одеська область, м. Іллічівськ, с. Бурлача Балка, вул. Центральна, 99-Д. Також, в цей же день були підписані відповідні документи про вихід ТОВ "Карго Инвест" зі складу учасників ТОВ "СПС-Агро".

Вказані відомості дають достатні підстави вважати, що вищевказане нерухоме майно стало об`єктом злочинного посягання.

Прокурор у судовому засіданні клопотання підтримали, з викладених у ньому підстав.

На підставі викладеного слідчий з метою встановлення об`єктивної істини по кримінальному провадженню, а також з метою відшкодування завданих збитків, просив суд накласти арешт на а тимчасово вилучені предмети.

На підставі ч. 2 ст. 172 КПК України клопотання слідчого, прокурора, цивільного позивача про арешт майна, яке не було тимчасово вилучене, може розглядатися без повідомлення підозрюваного, обвинуваченого, іншого власника майна, їх захисника, представника чи законного представника, представника юридичної особи, щодо якої здійснюється провадження, якщо це є необхідним з метою забезпечення арешту майна. В даному випадку обставини справи свідчать про необхідність розгляду клопотання без виклику власника майна з метою забезпечення арешту майна.

Розглянувши клопотання, оцінивши надані докази, суд приходить до висновку про обґрунтованість клопотання прокурора, оскільки дані, викладені у матеріалах кримінального провадження дають підстави для висновку про те, що зазначений об`єкт нерухомості є майном, на яке було спрямоване кримінальне правопорушення та є майном набутим особами в результаті вчинення кримінального правопорушення, з метою збереження речових доказів у кримінальному провадженні, недопущення подальшого відчуження третім особам, а також забезпечення відшкодування у подальшому майнової шкоди, завданої кримінальним правопорушенням, накладення арешту на на нерухоме майно, а саме, Берегову базу постачання і ремонту суден у другому ковші Сухого лиману незавершена будівництвом 49% (сорок дев`ять відсотків) готовністю, розташована за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, с. Бурлача Балка, вул. Центральна, 99-Д, реєстраційний номер: 08, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «СПС-АГРО», в даному кримінальному провадженні є необхідним, оскільки метою накладення арешту є забезпечення його збереження на час досудового слідства та судового провадження у даному кримінальному провадженні.

Виходячи з вищевикладеного, суд дійшов висновку, що клопотання про арешт майна підлягає задоволенню.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 91,93 110,131-132, 159-160 163166, 309, 369372 КПК України, .

УХВАЛИВ:
Клопотання задовольнити.

Накласти арешт на нерухоме майно, а саме, Берегову базу постачання і ремонту суден у другому ковші Сухого лиману незавершена будівництвом 49% (сорок дев`ять відсотків) готовністю, розташована за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, с. Бурлача Балка, вул. Центральна, 99-Д, реєстраційний номер: 08, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «СПС-АГРО», , з позбавленням права на відчуження, розпорядження та користуванням вищевказаним майном.

Заборонити державним реєстраторам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів (посадовим особам Мін`юсту, нотаріусам) вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо вказаного нерухомого майна.

Строк оскарження ухвали п`ять днів з моменту її проголошення.

Слідчий суддя ОСОБА_1