Справа № 420/22322/25
Суддя: Градовський Ю.М.
Дата ухвалення: 2026-05-21 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 травня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/22322/25
Перша інстанція: суддя Хом`якова В.В.

Судова колегія П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:

Головуючого: Градовського Ю.М.

суддів: Єщенка О.В.,

Казанчук Г.П.,

розглянувши в порядку письмового провадження в м.Одесі апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 7 січня 2026р. по справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И Л А:

У липні 2025р. ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» звернулося до суду із позовом до ГУ ДПС в Одеській області, ДПС України, в якому просив:

- визнати протиправним та скасувати рішення ГУ ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН за №12594616/38016918 від 6.03.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №7 від 7.03.2024р.;

- визнати протиправним та скасувати рішення ГУ ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН №12594620/38016918 від 6.03.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №15 від 15.03.2024р.;

- визнати протиправним та скасувати рішення ГУ ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН №12594617/38016918 від 6.03.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №16 від 18.03.2024р.;

- визнати протиправним та скасувати рішення ГУ ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН №12594618/38016918 від 6.03.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №20 від 27.03.2024р.;

- визнати протиправним та скасувати рішення ГУ ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН за №12594621/38016918 від 6.03.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №23 від 30.03.2024р.;

- визнати протиправним та скасувати рішення ГУ ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН №12594619/38016918 від 6.03.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №1 від 2.04.2024р.;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати податкові накладні ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» (код - 38016918): №7 від 7.03.2024р., №15 від 15.03.2024р., №16 від 18.03.2024р., №20 від 27.03.2024р., №23 від 30.03.2024р., №1 від 2.04.2024р. в ЄРПН датою їх фактичного отримання;

- стягнути на користь ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» за рахунок бюджетних асигнувань з ГУ ДПС в Одеській області та ДПС України судові витрати, які позивач поніс на оплату судового збору у розмірі 14 534,4грн. та витрати на правову (правничу) допомогу, у розмірі 10 000грн.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що ним у встановленому законодавством порядку було складено та направлено до контролюючого органу податкові накладні за №7 від 7.03.2024р., №15 від 15.03.2024р., №16 від 18.03.2024р., №20 від 27.03.2024р., №23 від 30.03.2024р., №1 від 2.04.2024р., реєстрацію якої, при цьому, з посиланням на вимоги п.201.16 ст.201 ПК України, було необґрунтовано зупинено. При цьому, підставою для зупинення Комісією ГУ ДПС в Одеській області вказано п.8 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Водночас, позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання про реєстрацію/відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН. На підтвердження правомірності та реальності господарської операції, відображеної у податкових накладних №7 від 7.03.2024р., №15 від 15.03.2024р., №16 від 18.03.2024р., №20 від 27.03.2024р., №23 від 30.03.2024р., №1 від 2.04.2024р. товариством було направлено до податкового органу пояснення та первинні документи. Однак, Комісією були прийнято оскаржувані рішення, якими відмовлено в реєстрації вказаних накладних.

Позивач вважає вищезазначені рішення незаконними, необґрунтованими, та такими, що не містить конкретизованої інформації щодо причин, та підстав для їхнього прийняття.

Посилаючись на вказане просив позов задовольнити.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 7 січня 2026р. адміністративний позов задоволено.

Визнано протиправними та скасовано рішення ГУ ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН №12594616/38016918 від 6.03.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №7 від 7.03.2024р., №12594620/38016918 від 6.03.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 15 від 15.03.2024р., №12594617/38016918 від 6.03.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №16 від 18.03.2024р., №12594618/38016918 від 6.03.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №20 від 27.03.2024р., №12594621/38016918 від 6.03.2025р, про відмову в реєстрації податкової накладної №23 від 30.03.2024р., №12594619/38016918 від 6.03.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №1 від 2.04.2024р.

Зобов`язано ДПС України зареєструвати податкові накладні ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ»: №7 від 7.03.2024р., №15 від 15.03.2024р., №16 від 18.03.2024р., №20 від 27.03.2024р., №23 від 30.03.2024р., №1 від 2.04.2024р. в ЄРПН датою їх фактичного отримання.

Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань ГУ ДПС в Одеській області на користь ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» судовий збір у розмірі 14 534,4грн. та витрати на професійну правничу допомогу в сумі 3 000грн.

В апеляційній скарзі апелянт просить рішення суду скасувати та прийняти нову постанову, якою відмовити у задоволенні адміністративного позову в повному обсязі, посилаючись на порушення норм права.

Судова колегія вважає, що у відповідності до п.1 ч.1 ст.311 КАС України, апеляційну скаргу можливо розглянути в порядку письмового провадження, оскільки в матеріалах справи достатньо доказів для вирішення справи по суті.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідь судді-доповідача, доводи апеляційної скарги, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів дійшла до висновку про залишення скарги без задоволення, а рішення суду без змін, з наступних підстав.

Відповідно до ст.316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Задовольняючи адміністративний позов, суд першої інстанції виходив з того, що ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» було надано усі необхідні для реєстрації податкових накладних первинні документи податкового та бухгалтерського обліку, які підтверджують реальність господарських операцій, проте, податковим органом не надано належної оцінки цим первинним документам, що і стало помилковою підставою для прийняття рішень про відмову в реєстрації спірних податкових накладних в ЄРПН.

Вирішуючи спір судова колегія вважає, що суд першої інстанції повно та об`єктивно дослідив обставини по справі, надані докази, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, який їх регулює.

Так, судом першої інстанції встановлено та підтверджено матеріалами справи під час апеляційного розгляду, що ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ», , знаходиться за юридичною та фактичною адресою: 65098, Україна, місто Одеса, вулиця Стовпова, буд.26. Зареєстрований 23.12.2011р.. Основним видом господарської діяльності ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» є оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами (код КВЕД 46.71, згідно з ДК 016:2010) інші: 46.12 Діяльність посередників у торгівлі паливом, рудами, металами та промисловими хімічними речовинами; 77.39 Надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н.в.і.у.; 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами; 46.75 Оптова торгівля хімічними продуктами; 47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах; 52.10 Складське господарство; 52.29 Інша допоміжна діяльність у сфері транспорту; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 33.12 Ремонт і технічне обслуговування машин і устаткування промислового призначення; 33.20 Установлення та монтаж машин і устаткування. Згідно зі штатним розкладом позивача станом на 2024 рік загальна кількість працівників, які працевлаштовані на ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» становить 10 осіб.

ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» здійснює господарську діяльність з оптової торгівлі твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами, складське господарство та надання в оренду у експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна з широким колом контрагентів.

Щодо придбання товару, яке задіяне в даних господарських операціях: між ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» та ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» укладено Договір Комісії за номером Е-К №17 від 5.09.2023р. відповідно якого, підприємство ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» виступає, як «Комісіонер», а ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» - відповідно «Комітент». За даним Договором ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» зобов`язується в інтересах і за рахунок ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» здійснювати пошук контрагентів-нерезидентів за межами митної території України, придбавати товар, здійснювати митне очищення та доставку вантажу в місце, зазначене ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ».

За послуги, надані за цими Договором ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» сплачує ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» винагороду, відповідно п.3.2. Договору формою виплати винагороди є безготівковий розрахунок між ними, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС», платіжними дорученнями: №8130 від 19.11.2024р. у розмірі 300 000грн., №8124 від 8.11.2024р. у розмірі 200 000грн., №8052 від 9.08.2024р. у розмірі 1 854 000грн., №7958 від 4.04.2024р. у розмірі 515 000грн., №7953 від 1.04.2024р. у розмірі 343 500грн., №7952 від 25.03.2024р. у розмірі 152 030грн.

Складений акт надання послуг №9 від 29.02.2024р. між ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» та ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» про отримання відповідно п.3.1 Договору Е-К №17 від 5.09.2023р. комісійної винагороди, оплата проведена платіжною інструкцією №7952 від 25.03.2024р..

Також ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» відповідно до п.2.1 договору зобов`язується за виконанням надавати ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» звіт Комітента.

9 вересня 2022р. між ТОВ «СОКАР ЕЛ ПІ ДЖІ» та ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» був заключений Договір поставки нафтопродуктів №08/09-СГ, відповідно до якого ТОВ «СОКАР ЕЛ ПІ ДЖІ» придбало нафтопродукти (газ нафтовий/скраплений, що відповідає вимогам по код УКТЗЕД ).

Відповідно п.6.1. Договору ТОВ «СОКАР ЕЛ ПІ ДЖІ» оплачує 93% вартості товару/ СВГ протягом 1 банківського дня від дати фактичної поставки товару та підписання Сторонами видаткової накладної на товар, залишок у розмірі 7% (п.6.1.1. Договору) вартості поставленої партії Товару/СВГ оплачується ТОВ «СОКАР ЕЛ ПІ ДЖІ» з моменту реєстрації податкової накладної.

Оплата здійснена відповідно п.6.3. Договору - на підставі виставлених ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» рахунків: рахунок №41 від 7.03.2024р.; рахунок №51 від 15.03.2024р.; рахунок №52 від 18.03.2024р.; рахунок №56 від 27.03.2024р.; рахунок №64 від 2.04.2024р.; рахунок №60 від 30.03.2024р. та оплачено ТОВ «СОКАР ЕЛ ПІ ДЖІ» згідно платіжних інструкцій: №231 від 8.03.2024р. у розмірі 638 466,67грн., №287 від 25.03.2024р. у розмірі 698 900грн., №288 від 25.03.2024р. у розмірі 701 800грн., №310 від 28.03.2024р. у розмірі 638 000грн., №293 від 25.03.2024р. у розмірі 152 030,3грн., №318 від 1.04.2024р. у розмірі 648 875грн., №330 від 3.04.2024р. у розмірі 641 625грн.

Таким чином за придбання палива, відповідно до п.6.1 Договору були підписані Видаткові накладні: №122 від 7.03.2024р. на суму 886 160грн., у т.ч. ПДВ 147 693,33грн., №132 від 15.03.2024р. на суму 838 680грн., у т.ч. ПДВ 139 780грн., №135 від 18.03.2024р. на суму 842 160грн., у т.ч. ПДВ 140 360грн., №139 від 27.03.2024р. на суму 765 600грн., у т.ч. ПДВ 127 600грн., №147 від 2.04.2024р. на суму 769 950грн., у т.ч ПДВ 128 325грн., №143 від 30.03.2024р. на суму 778 650грн., у т.ч. ПДВ 129 775грн., тобто ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» та ТОВ «СОКАР ЕЛ ПІ ДЖІ» шляхом підписання Видаткової накладної підтвердило, що не має претензій щодо придбання палива (СВГ).

Були складені товарно-транспортні накладні на відпуск нафтопродуктів (СВГ): №250 від 7.03.2024р. на масу нафтопродукту / СВГ 20140кг, №260 від 15.03.2024р. на масу нафтопродукту / СВГ 19280кг., №265 від 18.03.2024р. на масу нафтопродукту / СВГ 19140кг, №274 від 27.03.2024р. на масу нафтопродукту / СВГ 17600кг, №290 від 2.04.2024р. на масу нафтопродукту / СВГ 17700кг, №284 від 30.03.2024р. на масу нафтопродукту / СВГ 17900кг.

Підприємством ТОВ «СОКАР ЕЛ ПІ ДЖІ» підготовлені та надані заявки на кожне відвантаження СВГ.

На підставі вказаного, позивачем на адресу ТОВ «СОКАР ЕЛ ПІ ДЖИ» складено та подані до ЄРПН податкові накладні:

- від 2.04.2024р. №1 ) на суму 769 950грн., у т.ч. ПДВ 128325грн.,

- від 30.03.2024р. №23 ) на суму 778 650грн, у т.ч. ПДВ 129 775грн.,

- від 27.03.2024р. №20 ) на суму 765 600грн, у т.ч. ПДВ 127 600грн.,

- від 18.03.2024р. №16 ) на суму 842 160грн., у т.ч. ПДВ 140 360грн.,

- від 15.03.2024р. №15 ) на суму 838 680грн., у т.ч. ПДВ 139 780грн.,

- від 7.03.2024р. №7 ) на суму 886 160грн, у т.ч. ПДВ 147 693,33грн.

Проте, позивачем отримано квитанції від податкового органу, якими його було повідомлено про те, що «Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 №1165 (зі змінами), реєстрація податкових накладних №7 від 7.03.2024р.; №15 від 15.03.2024р.; №16 від 18.03.2024р.; №20 від 27.03.2024р.; №23 від 30.03.2024р.; №1 від 2.04.2024р. в ЄРПН зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=.1004%, "Рпоточ"=0 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних».

На виконання вказаних квитанцій, позивачем на адресу податкового органу було направлено повідомлення №07/06 від 4.03.2025р. про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних: №7 від 7.03.2024р.; №15 від 15.03.2024р.; №16 від 18.03.2024р.; №20 від 27.03.2024р.; №23 від 30.03.2024р.; №1 від 2.04.2024р.

Проте, податковим органом прийнято рішення про відмову у здійсненні реєстрації податкових накладних №7 від 7.03.2024р.; №15 від 15.03.2024р.; №16 від 18.03.2024р.; №20 від 27.03.2024р.; №23 від 30.03.2024р.; №1 від 2.04.2024р., в яких вказано, що платником податку надано копії документів, складених із порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладні; наявність податкової інформації, що свідчить про здійснення платником податку ризикових операцій.

Не погодившись із зазначеним рішенням податкового органу та вважаючи, що до податкового органу позивачем надано повний та вичерпний перелік документів, який відображає усі аспекти господарської операції між товариством та його контрагентами, позивач звернувся в суд із відповідним позовом.

Перевіряючи правомірність оскаржуваного рішення податкового органу, з урахуванням підстав, за якими позивач пов`язує його протиправність та скасування, судова колегія виходить з наступного.

Приписами ч.2 ст.19 Конституції України визначено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Положеннями п.201.1 ст.201 ПК України встановлено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Приписами п.201.10. ст.201 ПК України визначено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.

Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених п.201.1 цієї статті та/або п.192.1 ст.192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до п.201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.

В свою чергу положення п.201.16. ст.201 ПК України визначають, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена у порядку, визначеному КМУ.

Відповідно до п.п.10,11 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою КМУ №1165 від 11.12.2019р., (далі Порядок №1165) у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019р. № 520.

Відповідно до п.п.4,5 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних /розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженому наказом Мінфіну 12 грудня 2019р. №520 (далі - Порядок №520) у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі. Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Відповідно до п.п.9,11 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня. Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі: ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі; та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до пункту 5 цього Порядку; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Верховний Суд за результатами аналізу наведених норм у постановах від 18 листопада 2021р. у справі № 380/3498/20, від 20 січня 2022р. у справі № 140/4162/21 дійшов висновку, що чинними нормативно-правовими актами визначено вичерпний перелік підстав, які можуть слугувати підставою для прийняття рішення про відмову у реєстрації податкових накладних.

При цьому, як підтверджується змістом п.5 Порядку №520, передбачений цим пунктом перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, не є вичерпним.

Здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій контролюючого органу.

Суб`єкти владних повноважень, ухвалюючи рішення, якими, зокрема, обмежується права платника податків, повинні уникати надмірного формалізму. Обсяг документів, які надаються платниками податку на додану вартість з метою усунення сумнівів у контролюючих органів щодо легальності відповідної операції за наслідками якої складено податкову накладну, яку подано для реєстрації якої в ЄРПН і, хоч і є визначеним у Порядку №520, проте завжди є унікальним та залежить від організації господарських взаємовідносин між суб`єктами господарювання, змісту договірних відносин між такими, а також особливостями законодавчого врегулювання діяльності тієї чи іншої сфери бізнесу. Саме за результатами детального дослідження змісту документів (в тому числі договору), наданих на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, можливим є формування висновків щодо можливості чи неможливості реєстрації є ЄРПН податкової накладної, реєстрація якої була зупинена згідно із відповідною квитанцією.

У Постанові від 3 листопада 2021р. у справі № 360/2460/20 Верховний Суд за наслідками аналізу положень Порядку №520 зазначив, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

Як вбачається із матеріалів справи, що за отриманими Квитанціями, позивачу було повідомлено, що реєстрація спірних податкових накладних зупинена, оскільки: «ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку)… Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних».

Згідно із пунктом 6 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування. Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних / розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні / розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних / розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).

Як вбачається із матеріалів справи, що підставою для зупинення реєстрації податкових накладних слугувало те, що платник податку відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку.

Апеляційний суд зазначає, що Критерії ризиковості платника податку на додану вартість є Додатком №1 до Порядку №1165.

Пунктом 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану передбачено такий критерій:

«У контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.

Довідник кодів податкової інформації, що стала підставою для розгляду питання про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку, визначається ДПС та затверджується відповідним наказом, який оприлюднюється на офіційному веб-сайті ДПС.».

Апеляційним судом встановлено, що відповідач жодним чином не конкретизував, яка саме податкова інформація наявна у контролюючих органах, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податкових накладних.

Разом з тим, у квитанціях про зупинення контролюючий орган запропонував надати платнику податку пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Судом першої інстанції встановлено та перевірено під час апеляційного розгляду, з метою подальшої реєстрації (після зупинення) спірних податкових накладних ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» через електронний кабінет направлено до контролюючого органу Повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено. У додатках позивачем надавались письмові пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації про здійснення операцій по спірних податкових накладних. Проте, як вбачається із оскаржуваних рішень, за результатами розгляду поданих документів, Комісією регіонального рівня прийнято оскаржувані рішення про відмову у реєстрації податкових накладних, з підстав «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».

Водночас, судова колегія звертає увагу на те, що саме лише зазначення про складання документів із порушенням та/або відсутність документів не є достатньою та законною підставою для відмови в реєстрації податкових накладних, оскільки контролюючий орган має зазначити об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкових накладних з урахуванням відсутності таких документів, при цьому надана оцінка тим документам, що фактично подано платником податку.

Натомість, позивачем на спростування обставин, зазначених у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної, було надано пояснення та відповідні первинні та бухгалтерські документи.

При цьому, судова колегія вважає, що надані позивачем до податкового органу та до суду первинні документи доводять відсутність підстав для відмови у реєстрації спірної податкової накладної.

Окрім того, судова колегія зазначає, що приймаючи рішення про реєстрацію податкових накладних, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 7.12.2022р. по справі за №500/2237/20.

Також, надаючи правову оцінку прийнятому відповідачем рішенню про відмову у реєстрації податкових накладних, апеляційний суд вкотре зазначає про те, що контролюючий орган визначив лише загальні підстави прийняття такого рішення, не зазначивши конкретної інформації щодо причин та підстав його прийняття.

На вирішення питання щодо правомірності оскаржуваних рішень про відмову у реєстрації податкової накладної впливає й той факти, що недотримання податковим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, яке прийняте на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації ПН, теж не є законним.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.07.2019р. у справі за №815/2985/18, від 10.04.2020р. у справі за №819/330/18, висновки якого, в силу вимог ч.5 ст.242 КАС України, суд враховує при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин.

Отже, враховуючи вищенаведене, судова колегія приходить до висновку, що контролюючий орган не довів обґрунтованості відмови позивачу у реєстрації податкових накладних №7 від 7.03.2024р., №15 від 15.03.2024р., №16 від 18.03.2024р., №20 від 27.03.2024р., №23 від 30.03.2024р., №1 від 2.04.2024р.

Під час розгляду даної справи, позивачем, на підтвердження своїх тверджень, були надані відповідні докази та документи, а саме ті документи, які товариством було надано ДПС при подачі спірних податкових накладних.

Розглянувши надані документи, судова колегія вважає, що товариством було надано до податкового органу: весь перелік первинних документів на підтвердження реальності господарських операцій та у податкового органу при дослідженні вказаних документів не виникало питань щодо їх оформлення чи фіктивності, а також надані документи повністю спростовують доводи податкового органу зазначені в апеляційній скарзі.

При цьому, судова колегія звертає увагу, що окрім доводів щодо скасування судового рішення першої інстанції, податковим органом не надано жодного відповідного і належного доказу.

Щодо підстави відмови у реєстрації податкової накладної «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства», то суд зазначає, що оскаржуване рішення не містять відомостей щодо конкретних документів, які складені з порушеннями, та щодо порушень, допущених при їх складанні.

Що стосується посилань в апеляційній скарзі, як на правомірність оскаржуваного рішення, щодо того, що позивачем на розгляд комісії надано банківські виписки, які складені з порушенням чинного законодавства, оскільки відсутні обов`язкові реквізити, зокрема підпис надавача платіжних послуг та підпис платника, то судова колегія вважає такі посилання необґрунтованими, виходячи з наступного.

Судова колегія зазначає, що самий по собі процес банківської безготівкової оплати певних послуг є подією об`єктивною, тобто платник позбавлений можливості сформувати платіжний документ, якщо оплати не відбулось. До того ж, якщо у контролюючого органу є сумніви щодо реальності здійснення оплати між контрагентами, то він не позбавлений можливості, по-перше, здійснити власну перевірку, звернувшись до банківської установи, а по-друге, надіслати запит платнику щодо надання копії відповідного платіжного документу, засвідченого фінансовою установою.

Що стосується посилань апелянта, як на правомірність оскаржуваних рішень, що рішенням податкового органу за №85543 від 25.03.2025р. ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» було внесено до переліку платників податків з ознаками ризиковості, то судова колегія вважає такі посилання необґрунтованими, оскільки, по-перше, підставами прийняття оскаржуваних рішень не були підстави віднесення товариства до переліку ризикових, а по-друге, рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 6 листопада 2025р., яке залишене без змін постановою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 24 лютого 2026р., визнано протиправним та скасовано рішення комісії регіонального рівня ГУ ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, про відповідність/невідповідність платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку №85543 від 25.03.2025р.

Що стосується посилань апелянта на те, що ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» на розгляд комісії не було надано: Ліцензії на право зберігання пального та Ліцензії на право оптової торгівлі пальним, то судова колегія вважає вказані посилання необґрунтованими, оскільки відповідно до додатків Відповідача наданих суду за номером 39. «Документи надані до ПН.zip.», в даній папці наявний файл « 12_Лицензии Евротанк свод», в якому є вказані ліцензії і які надавались на розгляд комісії позивачем.

Також, судова колегія звертає увагу на те, що відповідно до ст.35 ЗУ «Про державне регулювання виробництва і обігу спирту етилового, спиртових дистилятів, біоетанолу, алкогольних напоїв, тютюнових виробів, тютюнової сировини, рідин, що використовуються в електронних сигаретах, та пального» від 18.06.2024р. №3817-IX, адміністратором та держателем Єдиного реєстру ліцензіатів та місць обігу пального є центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику.

Отже адміністратором і держателем Реєстру є саме відповідач, який мав та має доступ до вказаних ліцензій та в будь-який час за потреби може перевірити їх наявність у ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ».

При юридичній оцінці рішень про відмову в реєстрації податкових накладних судова колегія також враховує те, що у квитанціях про зупинення реєстрації податкової накладної не було зазначено перелік документів, необхідних для їх реєстрації. З врахуванням цієї обставини невідповідність вимог контролюючого органу в квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних щодо надання документів правовій визначеності виключала для контролюючого органу можливість прийняття негативних для позивача рішень з підстав невиконання ним вимог.

Можливість виконання платником податків обов`язку надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного переліку цих документів. Хоча перелік документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, визначено Порядком № 520, конкретний перелік таких документів може залежати, зокрема, від змісту операції з постачання, суб`єктного складу її учасників, їх податкової поведінки.

Апеляційний суд звертає увагу на те, що загальними вимогами, яким повинен відповідати акт індивідуальної дії, як акт правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість. В разі не зазначення в індивідуальному акті підстав його прийняття (фактичних і юридичних), чітких та зрозумілих мотивів його прийняття такий акт не може вважатися правомірним.

З огляду на неконкретність вимог контролюючого органу щодо надання документів, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної не відповідають критерію обґрунтованості.

Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 20.03.2023 р. у справі № 200/6012/20-а, від 30.05.2023 р. у справі № 500/889/21, від 04.05.2023 р. у справі № 420/14819/20, від 27.04.2023 р. у справі № 460/8040/20, від 12.04.2023 р. у справі № 420/4704/19, від 27.01.2022 р. у справі № 380/2365/21, від 05.01.2021 р. у справі № 640/11321/20, від 05.01.2021 р. у справі № 640/10988/20, від 16.04.2019 р. у справі № 826/10649/17, від 18.06.2019 р. у справі № 0740/804/18, від 28.10.2019 р. у справі № 640/983/19, від 21.05.2019 р. у справі № 0940/1240/18, від 10.04.2020 р. у справі № 819/330/18, від 18.06.2020 р. у справі № 824/245/19-а.

У постановах від 12.11.2019р. у справі №816/2183/18, від 21.05.2019р. у справі №0940/1240/18, від 18.02.2020р. у справі №360/1776/19, від 27.04.2020р. у справі №360/1050/19, від 18.06.2020р. у справі №824/245/19-а Верховний Суд наголошував на тому, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинно підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу.

При цьому, в межах спірних правовідносин, судова колегія звертає увагу на той факт, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.

Предметом розгляду, у даному випадку, є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. А тому, суд за результатами розгляду справи не робить висновків щодо реальності операцій за участю позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкових накладних.

При цьому, судова колегія зазначає, що здійснення моніторингу відповідності податкової накладної/розрахунку коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення такого моніторингу не повинно підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок, як способу реалізації владних управлінських функцій контролюючого органу.

Окрім того, апеляційний суд звертає увагу на те, що апелянтом не зазначено більше жодного доводу на підтвердження своїх дій та рішень щодо відмови у реєстрації спірних податкових накладних.

На підставі викладеного, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку про задоволення адміністративного позову ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» та скасування оскаржуваних рішень податкового органу про відмову у реєстрації податкових накладних №7 від 7.03.2024р., №15 від 15.03.2024р., №16 від 18.03.2024р., №20 від 27.03.2024р., №23 від 30.03.2024р., №1 від 2.04.2024р., оскільки позивачем надано усі необхідні документи, які підтверджують факт здійснення господарських операцій за поданими податковими накладними, а податковим органом не доведено протилежне.

Апеляційний суд також враховує, що Верховний Суд неодноразово, зокрема, у постановах від 12 листопада 2019р. у справі за №816/2183/18, від 18 лютого 2020р. у справі за №360/1776/19, від 27 квітня 2020р. у справі за №360/1050/19, від 18 червня 2020р. у справі за №824/245/19-а та ряді інших наголошував на тому, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинно підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу.

Також, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що в своїй судовій практиці Європейський суд з прав людини підкреслює особливу важливість принципу «належного урядування». Він передбачає, що у разі, коли йдеться про питання загального інтересу, зокрема, якщо справа впливає на такі основоположні права людини, як майнові права, державні органи повинні діяти вчасно та в належний і якомога послідовніший спосіб (рішення у справах «Беєлер проти Італії» [ВП] (Beyeler v. Italy [GC]), заява № 33202/96, п.120, ECHR 2000-I, «Онер`їлдіз проти Туреччини» [ВП] (Oneryildiz v. Turkey [GC]), заява № 48939/99, п.128, ECHR 2004-XII, «Megadat.com S.r.l. проти Молдови» (Megadat.com S.r.l. v. Moldova), заява №21151/04, п.72, від 8 квітня 2008р., і «Москаль проти Польщі» (Moskal v. Poland), заява №10373/05, п.51, від 15 вересня 2009р.). Зокрема, на державні органи покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок (див., наприклад, рішення у справах «Лелас проти Хорватії» (Lelas v. Croatia), заява № 55555/08, п.74, від 20 травня 2010р., і «Тошкуце та інші проти Румунії» (Toscuta and Others v. Romania), заява № 36900/03, п.37, від 25 листопада 2008р.) і сприятимуть юридичній визначеності у цивільних правовідносинах, які зачіпають майнові інтереси (див. зазначені вище рішення у справах «Онер`їлдіз проти Туреччини» (Oneryildiz v. Turkey), п.128, та «Беєлер проти Італії» (Beyeler v. Italy), п.119).

Крім того, Резолюцією Комітету Міністрів Ради Європи 77 (31) від 28.09.1977р. урядам держав-членів рекомендовано керуватися у своєму праві й адміністративній практиці принципами, які наводяться у додатку до цієї резолюції.

Ці принципи застосовуються для захисту осіб, як фізичних, так і юридичних, в адміністративних процедурах відносно будь-яких індивідуальних заходів або рішень, які були прийняті в ході здійснення публічної влади і які за своїм характером безпосередньо впливають на їхні права, свободи або інтереси (адміністративні акти).

В ході реалізації цих принципів слід ураховувати належним чином вимоги щодо належного та ефективного управління, а також інтереси третіх сторін та основні публічні інтереси. У випадках, коли вимоги зумовлюють необхідність внесення змін або вилучення одного чи більше принципів у конкретних випадках або в специфічних сферах публічної адміністрації, слід докласти всіх можливих зусиль, відповідно до фундаментальних цілей цієї резолюції, для досягнення якомога вищого ступеня справедливості.

Такими принципами, згідно з Додатком до Резолюції, зокрема, є:

- право бути вислуханим, що означає, що щодо будь-якого адміністративного акту, який за своїм характером може несприятливо впливати на права, свободи або інтереси особи, така особа може пред`явити факти й аргументи та, у відповідних випадках, докази, що будуть ураховані адміністративним органом;

- виклад мотивів, що означає, що якщо адміністративний акт є таким, що за своїм характером несприятливо впливає на права, свободи або інтереси особи, така особа отримує інформацію про мотиви, на яких він ґрунтується. Інформація про мотиви зазначається в акті або передається відповідній особі, за її запитом, у письмовій формі протягом розумного строку.

Враховуючи вищенаведене, судова колегія вважає, що дії податкового органу по прийняттю спірних рішень, в яких не наведено мотиви його ухвалення свідчать про порушення відповідачем як принципу належного урядування, так і принципів, закріплених в Резолюції Комітету Міністрів Ради Європи 77 (31) від 28.09.1977р., а також свідчать про непрозорість та непередбачуваність дій відповідача, що перешкоджають можливості платника податків планувати в подальшому свою господарську діяльність.

Відтак, беручи до уваги вищевикладене, та оцінюючи наявні в матеріалах справи письмові докази в сукупності, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

У контексті оцінки доводів позовної заяви та апеляційної скарги, колегія суддів звертає увагу на позицію Європейського суду з прав людини, зокрема, у справах «Проніна проти України» (пункт 23) та «Серявін та інші проти України» (пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.

В доводах апеляційної скарги апелянт посилався на неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права. На думку судової колегії, викладені у скарзі доводи не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального чи порушення норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи по суті.

За таких обставин, судова колегія вважає, що рішення суду ухвалено з додержанням норм процесуального та матеріального права, а тому не вбачає підстав для його скасування.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.246,315,316 КАС України, колегія суддів,-

П О С Т А Н О В И Л А:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області - залишити без задоволення.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 7 січня 2026р. - залишити без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню не підлягає, крім випадків встановлених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Головуючий: Ю.М. Градовський

Судді: О.В. Єщенко

Г.П. Казанчук