Справа № 280/8839/25
Суддя: Чепурнов Д.В.
Дата ухвалення: 2026-05-12 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

і м е н е м У к р а ї н и

12 травня 2026 року м. Дніпросправа № 280/8839/25
Суддя І інстанції Мінаєва К.В.

Третій апеляційний адміністративний суд

у складі колегії суддів: головуючого - судді Чепурнова Д.В. (доповідач),

суддів: Сафронової С.В., Коршуна А.О.,

розглянувши в порядку письмового провадження у місті Дніпрі апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області

на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 26 січня 2026 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» до Головного управління ДПС у Запорізькій області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,-

ВСТАНОВИВ:

ТОВ «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» звернулося до суду з вищевказаним позовом, в якому просило:

1) визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області від 01.09.2025 р. №13225374/43910301 про відмову в реєстрації податкової накладної № 1 від 04.06.25 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» №1 від 04.06.2025 року датою її фактичного подання;

2) визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області від 01.09.2025 р. № 13225377/43910301 про відмову в реєстрації податкової накладної № 2 від 04.06.25 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» № 2 від 04.06.2025 року датою її фактичного подання;

3) визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області від 01.09.2025р. №13225372/43910301 про відмову в реєстрації податкової накладної № 3 від 11.06.25 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» №3 від 11.06.2025 року датою її фактичного подання;

4) визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області від 01.09.2025 р. №13225380/43910301 про відмову в реєстрації податкової накладної № 4 від 12.06.25 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» №4 від 12.06.2025 року датою її фактичного подання;

5) визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області від 01.09.2025 р. №13225370/43910301 про відмову в реєстрації податкової накладної № 5 від 14.06.25 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» №5 від 14.06.2025 року датою її фактичного подання;

6) визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області від 01.09.2025 р. №13225379/43910301 про відмову в реєстрації податкової накладної № 6 від 16.06.25 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» № 6 від 16.06.2025 року датою її фактичного подання;

7) визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області від 01.09.2025 р. №13225368/43910301 про відмову в реєстрації податкової накладної № 7 від 17.06.25 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» № 7 від 17.06.2025 року датою її фактичного подання;

8) визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області від 01.09.2025 р. №13225373/43910301 про відмову в реєстрації податкової накладної № 8 від 20.06.25 р. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» № 8 від 20.06.2025 року датою її фактичного подання.

В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що товариством направлено на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних (далі - ЄРПН) податкові накладні, але їх реєстрацію було зупинено із посиланням на п.8 Критеріїв ризиковості здійснення операцій та запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних, позивачем надано усі необхідні документи на для здійснення реєстрації ПН, натомість Головним управлінням ДПС у Запорізькій області прийнято рішення про відмову в реєстрації податкових накладних необґрунтовано як нормативно так і документально.

Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 26 січня 2026 року позов було задоволено. У встановленні судового контролю було відмовлено.

Не погодившись з прийнятим рішенням Головне управління ДПС у Запорізькій області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просило рішення суду скасувати та прийняти нове рішення яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі. Зазначає, що комісія контролюючого органу при прийнятті оскаржуваних рішень діяла у межах своїх повноважень та у спосіб, що передбачений законом та здійснює перевірку поданих платником податку копій документів.

Дослідивши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом норм матеріального права, правову оцінку досліджених судом доказів у справі, суд апеляційної інстанції приходить до висновку що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено та матеріалами справи підтверджено, що відповідно до даних, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» з 04.12.2020 зареєстроване як юридична особа, видами діяльності позивача є: 38.22 Оброблення та видалення небезпечних відходів (основний); 24.10 Виробництво чавуну, сталі та феросплавів; 24.53 Лиття легких кольорових металів; 24.54 Лиття інших кольорових металів; 38.11 Збирання безпечних відходів; 38.12 Збирання небезпечних відходів; 38.21 Оброблення та видалення безпечних відходів; 38.31 Демонтаж (розбирання) машин і устатковання; 38.32 Відновлення відсортованих відходів; 39.00 Інша діяльність щодо поводження з відходами; 46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 46.69 Оптова торгівля іншими машинами й устаткованням; 46.72 Оптова торгівля металами та металевими рудами; 46.73 Оптова торгівля деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічним обладнанням; 46.74 Оптова торгівля залізними виробами, водопровідним і опалювальним устаткованням і приладдям до нього; 46.77 Оптова торгівля відходами та брухтом; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля. Позивач перебуває на податковому обліку у Головному управлінні ДПС у Запорізькій області.

19.02.2024 ТОВ «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» було укладено договір №24.02-001 з ТОВ «МЕТАЛСКАРБ» на покупку шлаку відвального-1 (УКТЗЕД ). За цим договором ТОВ «МЕТАЛСКАРБ» відвантажив на користь ТОВ «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» шлак відвальний-1, на підтвердження чого надано видаткові накладні.

22.02.2024 між ТОВ «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» (постачальник) та ТОВ «ФЛЮСМЕТ» (покупець) був укладений договір поставки товару №24.02-1 (далі Договір), за умовами якого постачальник зобов`язується поставити, а покупець прийняти і оплатити шлак відвальний 1, в подальшому Товар.

Згідно з пунктами 2.1, 2.2 Договору загальна вартість Товару, поставка якого здійснюється відповідно до цього Договору, визначається шляхом підсумовування всіх Додатків (Специфікацій, накладних), за якими здійснювалося постачання протягом всього терміну дії цього Договору. Ціни, на що поставляється Товар, вказуються в Додатках (Специфікаціях, накладних) до цього Договору і є базовими.

Відповідно до пункту 3.1, 3.2 Договору поставка Товару здійснюється на складі зберігання товару постачальника за адресою: м. Запоріжжя, вул. Теплічна, 7. У разі потреби транспортування Товару зі складу постачальника здійснюється автомобільним транспортом та за рахунок покупця. Датою поставки вважається дата підписання накладної на відпуск Товару.

За пунктами 4.1, 4.2 Договору розрахунки за цим Договором здійснюються в національній валюті України гривні. Оплата Товару здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника. Умови оплати обумовлюються в додатках (Специфікаціях) по Договору, які є його невід`ємною частиною.

У червні 2025 року ТОВ «МЕТАЛ РЕН`ЮВАЛ» відвантажив на користь ТОВ «ФЛЮСМЕТ» шлак відвальній-1 загальною кількістю 191,560 т за ціною 1125,00 грн без ПДВ на загальну суму 258 606,00 грн, в т.ч. ПДВ 43 101,00 грн.

У зв`язку з настанням першої події, згідно із статтею 187 Податкового кодексу України (дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку) та на виконання приписів пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України були сформовані та направлені на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних наступні податкові накладні.

04.06.2025 за видатковою накладною № РН-0000022 було відвантажено 23,600 т шлаку відвального-1 на суму 31860,00 грн, в т.ч. ПДВ 5310,00 грн, та подана на реєстрацію податкова накладна № 1, однак до податкової накладної була отримана квитанція № про зупинення реєстрації.

04.06.2025 за видатковою накладною № РН-0000023 було відвантажено 23,960 т шлаку відвального-1 на суму 32346,00 грн, в т.ч. ПДВ 5391,00 грн, та подана на реєстрацію податкова накладна № 2, однак до податкової накладної була отримана квитанція № про зупинення реєстрації.

11.06.2025 за видатковою накладною № РН-0000024 було відвантажено 22,500 т шлаку відвального-1 на суму 30375,00 грн, в т.ч. ПДВ 5062,50 грн, та подана на реєстрацію податкова накладна № 3, однак до податкової накладної була отримана квитанція № про зупинення реєстрації.

12.06.2025 за видатковою накладною № РН-0000025 було відвантажено 24,380 т шлаку відвального-1 на суму 32913,00 грн, в т.ч. ПДВ 5485,50 грн, та подана на реєстрацію податкова накладна № 4, однак до податкової накладної була отримана квитанція № про зупинення реєстрації.

14.06.2025 за видатковою накладною № РН-0000026 було відвантажено 24,600 т шлаку відвального-1 на суму 33210,00 грн, в т.ч. ПДВ 5535,00 грн, та подана на реєстрацію податкова накладна № 5, однак до податкової накладної була отримана квитанція № про зупинення реєстрації.

16.06.2025 за видатковою накладною № РН-0000027 було відвантажено 24,180 т шлаку відвального-1 на суму 32643,00 грн, в т.ч. ПДВ 5440,50 грн, та подана на реєстрацію податкова накладна № 6, однак до податкової накладної була отримана квитанція № про зупинення реєстрації.

17.06.2025 за видатковою накладною № РН-0000028 було відвантажено 24,060 т шлаку відвального-1 на суму 32481,00 грн, в т.ч. ПДВ 5413,50 грн, та подана на реєстрацію податкова накладна № 7, однак до податкової накладної була отримана квитанція № про зупинення реєстрації.

20.06.2025 за видатковою накладною № РН-0000029 було відвантажено 24,280 т шлаку відвального-1 на суму 32778,00 грн, в т.ч. ПДВ 5463,00 грн, та подана на реєстрацію податкова накладна № 8, однак до податкової накладної була отримана квитанція № про зупинення реєстрації.

У вказаних квитанціях зазначено, що відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку №1165, реєстрація податкової накладної від 05.02.2025 №460 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена; обсяг постачання товару/послуги 2619 , перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Крім того, запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

З метою надання пояснень щодо відсутності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних позивач надав, зокрема: договір поставки від 22.02.2024 №24.02-1, договір поставки з ТОВ «МЕТАЛСКАРБ» від 19.02.2024 №24.02-001 зі специфікаціями, договір оренди приміщення, акт заліку, видаткові накладні за договором поставки з ТОВ «МЕТАЛСКАРБ», банківські виписки, інвентаризаційні описи, табель робочого часу за червень 2025 року, додаткові пояснення.

Комісією ГУ ДПС у Запорізькій області 22.08.2025 направлено позивачу Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН, в яких зазначено про необхідність надання письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію якої зупинено. Додаткова інформація: «Оскільки відповідно до квитанції: Обсяг постачання товару 2619, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку) - надати пояснення та документальні підтвердження щодо спростування даної інформації. Надати складські документи, інвентаризаційні описи з визначенням місць проведення інвентаризації по ОСВ по рах. 28 за період з дати придбання відповідного товару по дату поставки. Надати пояснення та документальне підтвердження нарахування заробітної плати на рівні (нижче) мінімальної.».

25.08.2025 позивач направив контролюючому органу Повідомлення про надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання щодо реєстрації податкових накладних, до якого долучив додатки у кількості 16 шт.

За результатами розгляду наявних у податкового органу пояснень та доданих до них документів Комісією ГУ ДПС у Запорізькій області, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації прийнято рішення №13225374/43910301 від 01.09.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 1 від 04.06.2025; №13225377/43910301 від 01.09.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 2 від 04.06.2025; №13225372/43910301 від 01.09.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 3 від 11.06.2025; №13225380/43910301 від 01.09.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 4 від 12.06.2025; №13225370/43910301 від 01.09.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 5 від 14.06.2025; №13225379/43910301 від 01.09.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 6 від 16.06.2025; №13225368/43910301 від 01.09.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 7 від 17.06.2025; №13225373/43910301 від 01.09.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 8 від 20.06.2025 у зв`язку з ненаданням / частковим наданням додатковим письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. Графа «Додаткова інформація»: «Платником не спростовано інформацію зазначену у квитанції: Обсяг постачання товару 2619, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).».

За результатом розгляду направлених позивачем скарг щодо рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, комісією вищого рівня 22.09.2025, були прийняті рішення №37354/43910301/2, №37351/43910301/2, №37353/43910301/2, №37350/43910301/2, №37355/43910301/2, №37356/43910301/2, №37352/43910301/2, №37349/43910301/2 про залишення скарги без задоволення та рішення комісії регіонального рівня без змін.

Не погоджуючись з рішеннями про відмову у реєстрації зазначених податкових накладних, вважаючи їх протиправними, позивач звернувся до суду з цією позовною заявою.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що рішення комісії про відмову у реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної не відповідає критеріям чіткості та зрозумілості акта індивідуальної дії, та породжують неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку позивача виконати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Згідно з п.201.10 ст.201 Податкового кодексу України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту. Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 1 липня 2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.

Відповідно до п.187.1 ст.187 Податкового кодексу України датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку. За операціями з виконання підрядних будівельних робіт суб`єкти підприємницької діяльності можуть застосовувати касовий метод податкового обліку відповідно до підпункту 14.1.266 пункту 14.1 статті 14 цього Кодексу.

Як зазначено у п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

У Додатку №1 до «Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 за №1165, наведені «Критерії ризиковості платника податку на додану вартість»: 1. Платника податку на додану вартість (далі - платник податку) зареєстровано (перереєстровано) на підставі недійсних (втрачених, загублених) та підроблених документів згідно з інформацією, наявною в контролюючих органах. 2. Платника податку зареєстровано (перереєстровано) в органах державної реєстрації фізичними особами з подальшою передачею (оформленням) у володіння чи управління неіснуючим, померлим, безвісти зниклим особам згідно з інформацією, наявною в контролюючих органах. 3. Платника податку зареєстровано (перереєстровано) в органах державної реєстрації фізичними особами, що не мали наміру провадити фінансово-господарської діяльності або здійснювати повноваження, згідно з інформацією, наданою такими особами. 4. Платника податку зареєстровано (перереєстровано) та ним проваджено фінансово-господарську діяльність без відома і згоди його засновників і призначених у законному порядку керівників згідно з інформацією, наданою такими засновниками та/або керівниками. 5. Платник податку - юридична особа не має відкритих рахунків у банківських установах, крім рахунків в органах Казначейства (крім бюджетних установ). 6. Платником податку не подано контролюючому органу податкової звітності з податку на додану вартість за два останніх звітних (податкових) періоди всупереч нормам підпункту 16.1.3 пункту 16.1 статті 16 та абзацу першого пункту 49.2 і пункту 49.18 статті 49 Податкового кодексу України. 7. Платником податку на прибуток підприємств не подано контролюючому органу фінансової звітності за останній звітний період всупереч нормам підпункту 16.1.3 пункту 16.1 статті 16 та пункту 46.2 статті 46 Податкового кодексу України. 8. У контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.

У Додатку №3 до «Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 за №1165, наведені «Критерії ризиковості здійснення операцій»: 1. Відсутність товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податковій накладній, поданій для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), у таблиці даних платника податку на додану вартість (далі - платник податку) як товару/послуги, що на постійній основі постачається, та обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Реєстрі, дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017р. у Реєстрі, і переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС. 2. Відсутність (анулювання, зупинення) ліцензій, виданих органами ліцензування, які засвідчують право платника податку на виробництво, експорт, імпорт і оптову торгівлю підакцизними товарами (продукцією), визначеними підпунктами 215.3.1 і 215.3.2 пункту 215.3 статті 215 Податкового кодексу України (далі - Кодекс), стосовно товарів, зазначених платником податку в податковій накладній/розрахунку коригування, поданих для реєстрації в Реєстрі на дату їх складення. 3. Відсутність на дату складення податкової накладної/розрахунку коригування відомостей (актуального запису) в Реєстрі платників акцизного податку з реалізації пального щодо суб`єкта господарювання, який подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, у яких зазначено товар (пальне) за кодами згідно з УКТЗЕД відповідно до підпункту 215.3.4 пункту 215.3 статті 215 Кодексу. 4. Складення розрахунку коригування постачальником товарів/послуг до податкової накладної, що складена на отримувача - платника податку, якщо передбачається зміна номенклатури товару/послуги (для товарів за кодами згідно з УКТЗЕД - зміна перших чотирьох цифр кодів, а для послуг за кодами відповідно до Державного класифікатора продукції та послуг - перших двох цифр кодів), за умови відсутності такого/такої товару/послуги, зазначеного/зазначеної в розрахунку коригування, поданому для реєстрації в Реєстрі, у таблиці даних платника податку як товару/послуги, що на постійній основі постачається (надається). 5. Перевищення суми компенсації вартості товару/послуги, зазначеного/зазначеної в розрахунку коригування на зменшення суми податкових зобов`язань, поданому отримувачем такого товару/послуги для реєстрації в Реєстрі, величини залишку, що визначається як різниця обсягу придбання на митній території України з 1 січня 2017р., зазначеного постачальником у зареєстрованих у Реєстрі податкових накладних/розрахунках коригування, складених на отримувача такого/такої товару/послуги, та обсягу постачання з 1 січня 2017р., зазначеного отримувачем у зареєстрованих у Реєстрі податкових накладних/розрахунках коригування на постачання такого/такої товару/послуги. 6. Складення розрахунку коригування на зменшення податкових зобов`язань до податкової накладної, складеної та зареєстрованої постачальником товарів/послуг на неплатника податку на додану вартість, та подання для реєстрації в Реєстрі у строк, що перевищує 14 календарних днів з дня складення податкової накладної, зареєстрованої в Реєстрі без порушення граничних строків реєстрації, встановлених Кодексом.

Відповідно до п.25 «Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 за №1165, комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

Згідно з п.30 «Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 за №1165, комісія контролюючого органу складається з голови, заступника голови, секретаря та не менше семи членів.

У п.40, п.42-п.46 «Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 за №1165, зазначено, що Голова, заступник голови, секретар та члени комісії контролюючого органу беруть участь у засіданні особисто та не мають права делегувати своїх представників для участі в її засіданні. Засідання комісії контролюючого органу є правоможним за умови присутності на ньому не менше двох третин її затвердженого персонального складу. Засідання комісії контролюючого органу проводиться у разі наявності матеріалів для розгляду. У разі потреби член комісії контролюючого органу подає голові комісії пропозиції щодо проведення додаткового засідання. Рішення комісії контролюючого органу приймається шляхом відкритого голосування. Рішення комісії контролюючого органу приймається більшістю голосів присутніх на засіданні членів такої комісії. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос головуючого на засіданні. Під час засідання секретарем комісії контролюючого органу ведеться протокол, в якому фіксуються прийняті рішення та надані доручення. Протокол підписується головою комісії контролюючого органу (у разі його відсутності - заступником), заступником голови, секретарем та членами комісії, які брали участь у засіданні. Ведення обліку матеріалів щодо роботи комісії контролюючого органу здійснюється секретарем такої комісії. Присутній на засіданні комісії контролюючого органу член комісії, який не згоден з рішенням комісії або утримався від голосування, повинен викласти у письмовій формі свою окрему думку, яка додається до матеріалів засідання такої комісії. … 42. Рішення, прийняті комісіями контролюючих органів, підлягають реєстрації засобами інформаційних систем ДПС. 43. Матеріали засідання комісії контролюючого органу зберігаються десять років. 44. Комісія контролюючого органу перевіряє подані платником податку копії документів щодо їх достовірності шляхом звірки даних, які містяться в таких копіях документів, з даними, що надходять або можуть бути отримані з інших джерел інформації (реєстри, що ведуться державними органами, документи, зокрема електронні). 45. Розгляд питання на засіданні комісії контролюючого органу включає такі етапи: доповідь секретаря комісії; доповідь члена комісії, співдоповідь (у разі потреби); внесення членами комісії пропозицій, їх обговорення; оголошення головою комісії рішення про припинення обговорення питання; голосування; оголошення головою комісії результатів голосування; оформлення протоколу. 46. У протоколі засідання комісії контролюючого органу зазначається перелік осіб, присутніх на засіданні, порядок денний засідання, питання, що розглядалися на засіданні, перелік осіб, які виступали під час засідання, результати голосування, прийняті такою комісією рішення.

В той же час контролюючим органом не надано результатів проведених перевірок поданих платником податку копій документів щодо їх достовірності шляхом звірки даних, які містяться в таких копіях документів, з даними, що надходять або можуть бути отримані з інших джерел інформації (реєстри, що ведуться державними органами, документи, зокрема електронні), а також протоколів засідання Комісії під час прийняття Рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, матеріалів щодо роботи комісії, тощо, що свідчить про порушення процедури розгляду матеріалів.

Відповідно до п.19 «Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних», затвердженого 29.12.2010 постановою Кабінету Міністрів України №1246 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України №341 від 26.04.2017) (надалі «Порядок ведення Єдиного реєстру податкових накладних»), податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструються у день: прийняття в установленому порядку та набрання чинності рішенням про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування; набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДФС відповідного рішення); неприйняття та/або відсутність реєстрації в установленому порядку рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.

Згідно з п.20 «Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних» у разі надходження до ДФС рішення суду про реєстрацію або скасування реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування, яке набрало законної сили, такі податкові накладні та/або розрахунки коригування реєструються після проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), або їх реєстрація скасовується. При цьому датою реєстрації або скасування реєстрації вважається день, зазначений в такому рішенні, або день набрання законної сили рішенням суду.

Механізм прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, визначено Порядком прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України 12 грудня 2019 року № 520 (тут і далі - в редакції, чинній станом на час подання платником податків повідомлення про надання пояснень і копій документів та прийняття податковим органом оскаржуваних рішень).

Відповідно до пункту 2 Порядку № 520 прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Пункт 4 Порядку № 520 встановлює, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Згідно із пунктом 5 Порядку №520 Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:

договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Відповідно до наказу Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19 «Зміни до Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», який набрав чинності з 08 березня 2023 року, пункт 9 Порядку № 520 викладено у наступній редакції:

«Письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або направляє повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 06 червня 2017 року № 557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03 серпня 2017 року за № 959/30827 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 01 червня 2020 року № 261).

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту».

Пункт 10 Порядку № 520 з 08 березня 2023 року також було викладено у новій редакції: «Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства».

Відповідно до пункту 12 Порядку № 520 рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку.

Наказом Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19 також було затверджено форми Рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 1) та Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 2).

Підставою для відмови податковим органом позивачу у реєстрації податкових накладних стало: «ненадання / часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. Додаткова інформація: Платником не спростовано інформацію зазначену у квитанції: Обсяг постачання товару 2619, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

В квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних зазначено, що позивач відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

Водночас, судом першої інстанції вірно зазначено, що відповідачами не надано доказів, на підставі яких можливо було б визначити наявність обставин, що зумовили зупинення реєстрації податкових накладних.

Колегія суддів зазначає, що контролюючим органом у квитанції про зупинення реєстрації податкових накладних не було вказано які саме документи слід надати платнику податків та чого мають стосуватися пояснення такого платника податків для того, аби реєстрація цих податкових накладних стала можливою, що також свідчить про невідповідність сформованих квитанцій вимогам до таких, що визначені пунктом 11 Порядку №1165.

В той же час, контролюючий орган має конкретизувати перелік документів, необхідних для виконання покладених на нього функцій, для того, щоб платник податку чітко розумів адресовану йому вимогу. Пред`явлення контролюючим органом до платника податків загальної вимоги про надання документів без їх конкретизації та без посилання на відповідну норму права виключає можливість такого органу в подальшому застосовувати до такого платника податків негативні наслідки, пов`язані із ненаданням певного документу.

У зв`язку з цим, позивач надав контролюючому органу саме ті документи, які вважав достатніми для підтвердження реальності господарських операцій за вказаною податковою накладною, а відтак, достатніми для її реєстрації в ЄРПН.

У випадку неконкретизації переліку документів у квитанції про зупинення реєстрації розрахунку коригування до податкової накладної платник податків перебуває у стані правової невизначеності, що позбавляє його можливості надати контролюючому органу необхідний в розумінні суб`єкта владних повноважень пакет документів, а для контролюючого органу, відповідно, створюються передумови для можливого прояву негативної дискреції - прийняття рішення про відмову у реєстрації розрахунку коригування до податкової накладної.

Комісією ГУ ДПС у Запорізькій області 22.08.2025 направлено позивачу Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН, в яких зазначено про необхідність надання письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію якої зупинено. Додаткова інформація: «Оскільки відповідно до квитанції: Обсяг постачання товару 2619, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку) - надати пояснення та документальні підтвердження щодо спростування даної інформації. Надати складські документи, інвентаризаційні описи з визначенням місць проведення інвентаризації по ОСВ по рах. 28 за період з дати придбання відповідного товару по дату поставки. Надати пояснення та документальне підтвердження нарахування заробітної плати на рівні (нижче) мінімальної.».

Надаючи оцінку необхідності надання вказаних документів позивачем 25.08.2025 надано відповідні пояснення та копії документів.

Судом прешої ін станції принагідно зауважено, що доводи податкового органу стосовно того, що директор Ревчук О.А. була призначена на 2 місяці пізніше від дати укладення договору № 24.02-1 від 24.02.2024 та не могла здійснювати правочини та підписувати документи від імені позивача викладені лише у відзиві на позовну заяву та не були покладені в основу оскаржуваних рішень, а тому є непрйнятними.

При цьому лише зазначення про відсутність певних видів документів не є достатньою підставою для відмови в реєстрації податкових накладних, оскільки контролюючим органом повинно бути зазначено об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням відсутності такого документу, при цьому, обов`язково повинна бути надана оцінки тим документам, що фактично подано платником податку.

Відповідачами жодних недоліків щодо поданих позивачем документів не встановлено та не вказано у відповідних рішеннях, а відмова у реєстрації спірних податкових накладних фактично обґрунтована відсутністю певних документів.

Разом з цим, з документів, які надавались контролюючому органу, було можливо достеменно встановити підстави для складання та направлення на реєстрацію спірних податкових накладних.

Колегія суддів зазначає, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту з операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства; здійснення моніторингу не повинно підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу; приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарської операцій позивача на предмет їх реальності; змістовна оцінка господарської операції може бути проведена лише за результатами здійснення податкової перевірки, підстави та порядок проведення якої визначений нормами Податкового кодексу України; при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями.

Виходячи з викладеного колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що контролюючий орган безпідставно застосував до позивача процедуру зупинення реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, передбачену Порядком №1165.

Визнаючи протиправними та скасовуючи рішення відповідача про відмову реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних суд першої інстанції вірно виходив з тих обставин, що останнє прийнято без додержання процедури розгляду матеріалів, не наведено мотивації віднесення платника податків до ризикових.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.

Дійшовши обґрунтованого висновку про протиправність оскаржених рішень відповідача, суд першої інстанції вірно виходив із того, що належним способом захисту порушеного права є не лише скасування таких рішень відповідача, а й зобов`язання останнього зареєструвати податкові накладні в ЄРПН, оскільки саме такий спосіб захисту порушеного права є свідченням того, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.

Колегія суддів апеляційного суду вважає, що в межах апеляційної скарги порушень судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при вирішенні цієї справи не допущено. Правова оцінка обставин у справі дана вірно, а тому апеляційну скаргу слід відхилити, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Керуючись п.1 ч.1 ст. 315, ст.ст. 316, 321, 322 КАС України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області - залишити без задоволення.

Рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 26 січня 2026 року - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення в повному обсязі.

В повному обсязі постанова складена 12 травня 2026 року.

Головуючий - суддя Д.В. Чепурнов

суддя С.В. Сафронова

суддя А.О. Коршун