Справа № 420/9695/25
Суддя: Ступакова І.Г.
Дата ухвалення: 2026-04-15 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

15 квітня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/9695/25

Головуючий в 1 інстанції: Лебедєва Г.В. Дата і місце ухвалення: 27.02.2026р., м. Одеса
Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду

у складі:

головуючого Ступакової І.Г.

суддів Бітова А.І.

Лук`янчук О.В.

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 27 лютого 2026 року по справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Трансшип-Тракс» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И Л А :

В квітні 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю «Трансшип-Тракс» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригувань в Єдиному реєстрі податкової накладної від 17 грудня 2024 року №12216296/44395867;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №367 від 09 вересня 2024 року подану товариством з обмеженою відповідальністю «Трансшип-Тракс» датою її фактичного подання - 03 жовтня 2024 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що 09.09.2024р. ТОВ «Трансшип-Тракс» складено податкову накладну №367, за кодом послуги 49.41 згідно з ДКПП, щодо надання транспортних послуг по перевезенню вантажу солі (т) за маршрутом «Портопункт Кілія МТП Усть Дунайськ, Одеська обл., м. Кілія, вул. Портова, буд. 4 вул. Промислова, буд.1, м. Чорноморськ» у кількості 585 т. на загальну суму 321750,00 грн. (у т.ч. суму ПДВ 53625,00 грн.). Зазначену податкову накладну ТОВ «Трансшип-Тракс» направило на реєстрацію в ЄРПН. Однак, реєстрацію податкової накладної контролюючим органом зупинено з посиланням на невідповідність обсягів постачання обсягам придбання по послузі згідно ДКПП 49.41, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Підприємству запропоновано надати копії первинних документів, підтверджуючих здійснення господарських операцій по виписаній податковій накладній. Надані в подальшому ТОВ «Трансшип-Тракс» первинні документи не враховано Комісією та 17.12.2024р. прийнято спірне рішення про відмову в реєстрації в ЄРПН податкової накладної, обґрунтоване наданням платником податків документів, складених з порушенням законодавства. Таке рішення позивач вважає незаконним та зазначав, що вони не містять конкретизації які саме документи складено з порушенням законодавства та в чому саме таке порушення полягає. До того ж, у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної контролюючим органом не конкретизовано переліку документів, які необхідно було подати ТОВ «Трансшип-Тракс».

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 27 лютого 2026 року позов задоволено.

Визнано протиправним та скасовано рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 17.12.2024р. №12216296/44395867 про відмову у реєстрації податкової накладної №367 від 09.09.2024р.

Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №367 від 09.09.2024р., складену ТОВ «Трансшип-Тракс», датою її фактичного подання.

Стягнуто з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок бюджетних асигнувань на користь ТОВ «Трансшип-Тракс» судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 2422,40 грн.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 27.02.2026р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «Трансшип-Тракс».

В своїй скарзі апелянт зазначає про необґрунтованість висновку суду першої інстанції про те, що контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік. Апелянт стверджує, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. При цьому, відповідні первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність». У спірних правовідносинах ТОВ «Трансшип-Тракс» не виконало вимоги ПК України та Порядку №520 щодо підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної, і саме з цих підстав контролюючий орган відмовив у реєстрації податкової накладної.

Також, апелянт посилається на те, що згідно з даними ЄРПН починаючи з 01.01.2023р. станом на 17.09.2024р. ТОВ «Трансшип-Тракс» здійснено придбання на суму ПДВ в розмірі 26 742,7 тис. грн., за номенклатурою товару/послуг: кукурудза, ячмінь, пшениця, паливо, оренда транспортних засобів, послуги з перевезення кукурудзи (автомобільний транспорт), автозапчастини. Обсяги придбання ТОВ «Трансшип-Тракс» задекларовані у звітних (податкових) деклараціях з податку на додану вартість за відповідні звітні (податкові) періоди починаючи з липня 2022 року. Найбільші з квітня 2022 року. Починаючи з жовтня 2022 року ТОВ «Трансшип-Тракс» починає декларувати операції, що звільнені від оподаткування, зокрема, експорт с/г продукції. Згідно вантажних митних декларацій ТОВ «Трансшип-Тракс» є як відправником так і комітентом. При цьому, товариство за рахунок реєстраційної суми в СЕА ПДВ, сформованої за рахунок придбання товарів/послуг, у тому числі с/г продукції, яку експортовано, складає податкові накладні за операціями з постачання послуг. Зазначене вказує на маніпуляцію ТОВ «Трансшип-Тракс» податковою звітністю з ПДВ для завідомо спланованого формування для інших СГ сум «паперового» кредиту.

Посилається апелянт і на те, що разом з повідомленням про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування на розгляд Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування Головного управління ДПС в Одеській області ТОВ «Трансшип-Тракс» надало завірені не належним чином техпаспорт нежитлового приміщення, план нежитлового приміщення, технічну характеристику, експлікацію внутрішніх площ до плану приміщень та кваліфікаційний сертифікат. Згідно листа Державної реєстраційної служби України від 07.02.2013р. №43-06-15-13 завіряти документи слід із зазначенням назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, з відміткою «Згідно з оригіналом», засвідченою печаткою, дати засвідчення копії. Крім того, Комісією встановлено, що відповідно до п. 1.1 Договору оренди №01-04-2022/3 від 01.04.2022р. частина орендованого нежитлового приміщення складає 4 кв.м., у той час, як відповідно до технічної характеристики, 4,0 м.кв. складає висота приміщень, а загальна площа нежитлового приміщення складає 143,2 м.кв.

Апелянт зазначає, що до контролюючого органу ТОВ «Трансшип-Тракс» не надало штатний розпис, в той час як в повідомленні позивач вказує про штат 25 працівників.

Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ «Трансшип-Тракс» зареєстровано 22.04.2021р.

Основним видом господарської діяльності товариства є 49.41 Вантажний автомобільний транспорт.

04.09.2024р. між ТОВ «Трансшип-Тракс» (Перевізник) та ТОВ «РІАЛ ТЕКС» (Замовник) укладено договір на перевезення вантажу №04/09-01, за умовами якого Перевізник, в порядку та на умовах, визначених цим договором, бере на себе зобов`язання доставити довірений йому Замовником вантаж з пункту навантаження (відправлення) до пункту призначення і видати вантаж уповноваженому представнику Замовника (Вантажоодержувачу), а Замовник бере на себе зобов`язання сплатити вартість перевезення вантажу.

Згідно п.1.2 Договору найменування, кількість, оголошена вартість вантажу, пункт навантаження (відправлення) та пункт призначення, час відправлення, строк доставки вантажу, необхідна кількість транспортних засобів для здійснення перевезення погоджуються Сторонами в заявці, що надається Замовником в порядку, визначеному даним Договором.

За умовами п.4.1, п.4.2, п.4.4, п.4.5 Договору розрахунки між Перевізником та Замовником здійснюються шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок Перевізника. Ціна перевезення вантажу розраховується окремо для кожного перевезення згідно заявці Замовника та визначається у рахунку на оплату, що виставляється Перевізником Замовнику. Вартість перевезення залежить від кілометражу, що проходить автотранспорт Перевізника, характеру та кількості вантажу.

Замовник оплачує вартість перевезення вантажу в строк, що не перевищує 5 календарних днів з дня виставлення рахунку Перевізником Замовнику. Виконавець має право виставити Замовнику рахунок на оплату перевезення з дня, наступного за днем обов`язкового підписання Сторонами Акту, що посвідчує приймання-передання виконаних робіт/ наданих послуг. Такий Акт має бути підписано Сторонами протягом 5 календарних днів з моменту виконання перевезення та надання Замовнику відповідних транспортних документів.

На виконання зобов`язання за договором на перевезення вантажу №04/09-01від 04.09.2024р. ТОВ «Трансшип-Тракс» здійснило перевезення вантажу добрив за маршрутом: із портопункту Кілія МТП Усть-Дунайськ (м. Кілія вул. Портова буд. 4) до вул. Промислова, буд.1, м. Чорноморськ,, зі складанням відповідних товарно-транспортних накладних. Ставка за перевезення була визначена 550 грн./т. з ПДВ.

09.09.2024р. сторони Договору №04/09-01 підписали акт надання послуг №346, яким підтверджено надання ТОВ «Трансшип-Тракс» транспортних послуг з перевезення вантажу на підставі договору на перевезення вантажу №04/09-01 від 04.09.2024р. на загальну суму 321750,00 грн., в тому числі ПДВ 53625,00 грн.

До цього акту сторонами договору 09.09.2024р. складено реєстр ТТН.

На дату виникнення податкових зобов`язань з ПДВ позивач склав податкову накладну №367 від 09.09.2024р. на загальну суму 321750,00 грн., в тому числі ПДВ 53625,00 грн., яку надіслав на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.

За отриманою квитанцією № від 03.10.2024р. з Єдиного вікна приймання звітності Державної податкової служби України відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019р. №1165, реєстрація податкової накладної зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 49.41 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

Підприємству запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних в ЄРПН.

11.12.2024р. ТОВ «Трансшип-Тракс» засобами телекомунікаційного зв`язку надіслало контролюючому органу повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, №4, до якого додало первинні документи, підтверджуючі здійснення господарських операцій по виписаній податковій накладній. Кількість додатків 25.

За результатами розгляду наданих пояснень і документів, доданих до них, Комісією Головного управління ДПС в Одеській області, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному державному реєстрі накладних або відмову у такій реєстрації, прийнято рішення від 17 грудня 2024 року №12216296/44395867, яким відмовлено у реєстрації податкової накладної №367 від 09.09.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Підставою для такої відмови зазначено: надання платником податків копій документів, складених/оформлених з порушенням законодавства.

Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.

Не погоджуючись із правомірністю зазначеного рішення контролюючого органу ТОВ «Трансшип-Тракс» оскаржило його в судовому порядку.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов товариства, виходив з того, що в квитанції про зупинення реєстрації спірної податкової накладної позивача відповідачем не зазначено конкретного переліку документів, необхідних для прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної №367 від 09.09.2024р. Також, суд зазначив, що оспорюване рішення містить лише загальне твердження про надання платником податків копій документів складених з порушенням законодавства без жодної конкретизації, в чому саме проявляються вказані порушення. Відтак, за висновками суду, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акту індивідуальної дії призводить до його протиправності.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).

Згідно п.3 Порядку №1165 (в редакції станом на дату надіслання податкової накладної на реєстрацію в ЄРПН) податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування (далі - ознаки безумовної реєстрації).

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;

2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

При цьому із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».

У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».

Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025р. по справі №140/36684/23.

У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини (якщо їх узагальнити):

- у квитанції № від 03.10.2024р. податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних, за переліком, наведеним у п.5 Порядку №520, без їх конкретизації;

- позивач направив повідомлення №4 від 11.12.2024р. щодо подачі документів про підтвердження реальності та правомірності операцій по виписаній накладній №367 від 09 вересня 2024 року та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкової накладної;

- за результатами розгляду пояснень і документів Комісія регіонального рівня не надсилала ТОВ «Трансшип-Тракс» повідомлення про надання додаткових пояснень, тобто визнала достатнім обсяг наданих документів, та прийняла спірне рішення від 17.12.2024р. №12216296/44395867 про відмову у реєстрації податкової накладної №367 від 09.09.2024р. із вказівкою на надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.

При цьому, відповідач не конкретизував, які саме документи складені з порушенням законодавства, а також в чому саме такі порушення полягають.

Верховний Суд у постанові від 23 квітня 2025 року у справі №620/4035/24 сформував висновок, що до предмета доказування у справі належать обставини того, чи була обґрунтованою вимога контролюючого органу про надання додаткових документів для цілей підтвердження права на реєстрацію спірної податкової накладної в ЄРПН в розрізі встановлених у справі обставин; чи проявив позивач належну сумлінність у користуванні наданими йому податковим законодавством правами; чи є належним чином обґрунтованим і вмотивованим оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН в контексті взаємозв`язку підстави для прийняття такого рішення із поведінкою позивача та змістом наданих ним документів та пояснень, а також в контексті узгодженості підстав прийняття спірного рішення (змісту заповнених граф) між собою.

Апелянт зазначає, що до Комісії регіонального рівня позивачем не надано штатний розпис.

Колегія суддів критично ставиться до таких доводів апелянта, оскільки товариство надавало штатний розклад на 01.09.2024р.

До того ж, колегія суддів враховує, що контролюючий орган, після отримання від позивача письмових пояснень з доданими документами, на адресу позивача жодних запитів щодо недостатності документів, або їх невідповідності чинному законодавству України для прийняття рішення в рамках розглядуваних пояснень не надав.

З вказаного слідує, що у спірних правовідносинах Комісія визнала достатнім обсяг наданих ТОВ «Трансшип-Тракс» документів. В протилежному випадку, Комісія мала право скористатися пунктом 9 Порядку №520 та направити платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.

Зміна кваліфікації підстави прийняття рішення, як акту індивідуальної дії, суб`єктом владних повноважень в судових процедурах є неприйнятною з огляду на принцип правової визначеності, який притаманний як судовим рішенням, так і рішенням суб`єктів владних повноважень.

У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов`язків.

Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.

Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акту індивідуальної дії призводить до його протиправності.

Що ж до посилань апелянта на надання товариством до комісії регіонального рівня не належним чином завірених техпаспорту нежитлового приміщення, плану нежитлового приміщення, технічної характеристики, експлікації внутрішніх площ до плану приміщень та кваліфікаційного сертифікату, то колегія суддів враховує, що вказані обставини не були покладені в основу оскаржуваного рішення та у ньому не відображені як підстава для відмови у реєстрації податкової накладної.

Більше того, податкова накладна №367 від 09.09.2024р. виписана ТОВ «Трансшип-Тракс» на адресу ТОВ «РІАЛ ТЕКС» щодо надання послуг перевезення вантажу, в той час документи, на неналежне засвідчення копій яких посилається Головне управління ДПС в Одеській області, надавалися товариством на підтвердження наявності у нього основних засобів, тобто не стосуються безпосередньо господарських операцій по виписаній податковій накладній.

У даному випадку документами, які підтверджують факт надання послуг є: договір на перевезення вантажу від 04.09.2024р. №04/09-01, акт надання послуг від 09.09.2024р. №346, реєстр товарно-транспортних накладних від 09.09.2024р., платіжні інструкції від 12.09.2024р. №2873, від 14.10.2024р. №2932, які надавалися позивачем до комісії.

Посилання апелянта на лист Державної реєстраційної служби України від 07.02.2013р. №43-06-15-13 є безпідставним та не стосується спірних правовідносин, так як у ньому відображено вимоги щодо завірення копій паперових документів, які надаються державному реєстратору, в той час як у даній справі надання комісії регіонального рівня документів на підтвердження відображеної у податкових накладних інформації, реєстрацію яких зупинено, здійснюється в електронній формі, що прямо передбачено п.7 Порядку №520.

Окрім цього, ТОВ «Трансшип-Тракс» надало разом з поясненнями документи щодо наявності матеріально-технічних ресурсів для здійснення господарських операцій з перевезення вантажів, зокрема, договір оренди від 06.02.2024р. 06/02/24 з ТОВ «СЕРВІС-ЦЕНТР «АВТОМОДЕРН», договір на технічне обслуговування та ремонт транспортного засобу від 01.04.2022р. №01/04-2022 з ТОВ «СЕРВІС-ЦЕНТР «АВТОМОДЕРН», акт наданих послуг, договір на поставку запчастин з ТОВ «АВТОДИСТРИБ`ЮШН КАРГО ПАРТС» від 27.07.2022р. №20088-16/2022, договір поставки з ТОВ «ДРАЙВ ШИНА» від 29.06.2022р. №1183, договір поставки від 08.07.2022р. №U62807 p з ТОВ «INTER CARS UKRAINE», договір поставки з ТОВ «ОМЕГА» від 19.01.2023р. №006260-23, договір на технічне обслуговування та ремонт транспортного засобу з ТОВ «ДРАЙВ ШИНА» від 29.06.2022р. №1184, договір поставки нафтопродуктів з ТОВ «ПЕЙД» від 02.08.2022р. №П-297, видаткові накладні, товарно-транспортні накладні.

Водночас, у межах спірних правовідносин, суд звертає увагу на той факт, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.

Посилання апелянта на пов`язаність посадових осіб позивача з іншими суб`єктами господарювання, наведення механізму формування позивачем податкового кредиту та податкових зобов`язань, прийняття рішень про включення ТОВ «Трансшип-Тракс» до переліку ризикових платників податку, які в подальшому були визнані протиправними у судовому порядку, суд не бере до уваги, оскільки вони жодним чином не стосуються підстав для відмови в реєстрації податкової накладної №367 від 09.09.2024р.

Предметом розгляду, у даному випадку, є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентами.

У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. А тому, суд за результатами розгляду справи не робить висновків щодо реальності операцій за участю позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкової накладної.

На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 17.12.2024р. №12216296/44395867 про відмову у реєстрації податкової накладної №367 від 09.09.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних є протиправним та підлягає скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну.

Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.

У постановах від 18 квітня 2024 року по справі №160/18840/22, від 14 серпня 2024 року по справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні не є втручанням у дискреційні повноваження відповідачів, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.

Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову ТОВ «Трансшип-Тракс», а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.

Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, рішення Одеського окружного адміністративного суду від 27 лютого 2026 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Повний текст судового рішення виготовлений 15 квітня 2026 року.

Головуючий: І.Г. Ступакова

Судді: А.І. Бітов

О.В. Лук`янчук