Справа № 420/11491/25
Суддя: Бойко А.В.
Дата ухвалення: 2026-04-20 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20 квітня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/11491/25

Головуючий в 1 інстанції: Самойлюк Г.П.

Дата і місце ухвалення: 17.12.2025р., м. Одеса

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Бойка А.В.,

суддів : Тарновецького І.І.,

Шевчук О.А.,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі апеляційну скаргу Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 17 грудня 2025 року у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Імпортмакс» до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И В :

В квітні 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю «Імпортмакс» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України, в якому, з урахуванням ухвали від 16.04.2025р. про роз`єднання позовних вимог, просило суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 02.10.2024р. №11852341/43738098 про відмову в реєстрації податкової накладної №8953 від 30.10.2023р. в Єдиному реєстрі податкових накладних;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №8953 від 30.10.2023р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 17 грудня 2025 року позов задоволено.

Визнано протиправним та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків №11852341/43738098 від 02.10.2024р. про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №8953 від 30.10.2023р., поданої ТОВ «Імпортмакс».

Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну ТОВ «Імпортмакс» №8953 від 30.10.2023р. в Єдиному реєстрі податкових накладних днем її фактичного надходження на реєстрацію.

Стягнуто на користь ТОВ «Імпортмакс» за рахунок бюджетних асигнувань Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 2422,40 грн.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Південне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 17.12.2025р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «Імпортмакс».

В своїй скарзі апелянт зазначає, що судом першої інстанції при вирішенні спору застосовано норми Порядку прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520, які втратили свою чинність на момент виникнення спірних правовідносин.

Також, апелянт посилається на те, що при вирішенні спору суд першої інстанції акцентував увагу на тому, що у квитанції про зупинення реєстрації ПН в ЄРПН комісією регіонального рівня не було визначено конкретний перелік документів, які слід було надати платнику податків для підтвердження господарських операцій, зазначених у податковій накладній №8953 від 30.10.2023р. При цьому, судом не враховано, що комісія регіонального рівня, відповідно до вимог Порядку №520 (з змінами внесеними на підставі наказу Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року №19), направляла ТОВ «Імпортмакс» повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, за результатами отримання яких позивач таких пояснень і документів додатково не надав. За таких обставин, податковий орган зобов`язаний був відмовити у реєстрації відповідних податкових накладних, керуючись пунктом 10 Порядку №520. Апелянт просить суд апеляційної інстанції врахувати, що в позовній заяві товариством не зазначено причини ненадання до контролюючого органу повідомлення про надання додаткових пояснень та/або документів на виконання повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією рішення про реєстрацію в ЄРПН податкової накладної.

Також, апелянт посилається на те, що необхідність надіслання ТОВ «Імпортмакс» повідомлення про надання додаткових документів була зумовлена тим, що товариство не надало контролюючому органу документів щодо підтвердження придбання реалізованого товару, а саме: договорів, видаткових накладних, підтвердження сплати за товар (платіжні документи, акти звірок, оборотно-сальдові відомості та інше), ТТН на транспортування отриманого товару. Водночас, у повідомлені від 24.09.2024р. №11807939/43738098 товариство попереджено, що у разі неподання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим пункту 9 цього Порядку №520. Станом на 02.10.2024р. додаткові пояснення та копії документів, позивачем подано не було. Саме по собі ігнорування платником податків пропозиції контролюючого органу, викладеної в повідомленні, є самостійною підставою для прояву негативної дискреції.

Справа призначена до розгляду у порядку письмового провадження у відповідності до п.3 ч.1 ст.311 КАС України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах доводів і вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла наступного:

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, ТОВ «Імпортмакс» зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 30.07.2020р.

Зареєстрованими видами економічної діяльності товариства є: 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 46.51 Оптова торгівля комп`ютерами, периферійним устаткованням і програмним забезпеченням; 46.52 Оптова торгівля електронним і телекомунікаційним устаткованням, деталями до нього; 30.91 Виробництво мотоциклів; 30.92 Виробництво велосипедів, дитячих та інвалідних колясок; 32.40 Виробництво ігор та іграшок; 46.18 Діяльність посередників, що спеціалізуються в торгівлі іншими товарами; 46.43 Оптова торгівля побутовими електротоварами й електронною апаратурою побутового призначення для приймання, записування, відтворювання звуку й зображення; 47.43 Роздрібна торгівля в спеціалізованих магазинах електронною апаратурою побутового призначення для приймання, записування, відтворювання звуку й зображення; 47.54 Роздрібна торгівля побутовими електротоварами в спеціалізованих магазинах; 47.63 Роздрібна торгівля аудіо- та відеозаписами в спеціалізованих магазинах; 63.99 Надання інших інформаційних послуг, н.в.і.у.; 73.11 Рекламні агентства; 73.20 Дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки; 82.99 Надання інших допоміжних комерційних послуг, н.в.і.у.; 95.11 Ремонт комп`ютерів і периферійного устатковання; 95.12 Ремонт обладнання зв`язку; 95.21 Ремонт електронної апаратури побутового призначення для приймання, записування, відтворювання звуку й зображення; 46.47 Оптова торгівля меблями, килимами й освітлювальним приладдям; 62.01 Комп`ютерне програмування.

01.08.2023р. ТОВ «ІМПОРТМАКС» (Постачальник) уклало з ТОВ «ЛЕНД ГРАНД» (Покупець) договір поставки №082023-ІМЛ, за умовами якого Постачальник зобов`язується передавати у власність Покупця товари партіями, а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується прийняти та оплатити Товар. Умовами договору сторонами узгоджено, що асортимент, кількість та ціна Товару в межах кожної окремої партії, погоджуються Сторонами в Замовленнях надісланих на електронну пошту та фіксуються видатковими накладними (надалі іменується Накладна), які є невід`ємною частиною Договору.

Поставка товару здійснюється за рахунок Постачальника, за адресами господарських одиниць Покупця. Конкретна адреса господарської одиниці узгоджується сторонами у Замовленнях Покупця. Відвантаження товару Покупцю від імені Постачальника та прийняття повернень здійснюються ТОВ «РІКОМФ» () за довіреністю ТОВ «ІМПОРТМАКС». Право власності на поставлену партію Товарів переходить від Постачальника до Покупця в момент фактичної передачі Товару. Факт передачі партії Товарів підтверджується видатковою накладною.

На виконання умов вказаного договору позивачем поставлено вказаному контрагенту товар на загальну суму 69155,05 грн., в т.ч. ПДВ 11525,84 грн. згідно видаткової накладної від 30.10.2024р. №ЦБ002947756.

ТОВ «ІМПОРТМАКС» склало податкову накладну №8953 від 30.10.2023р. та надіслало її на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Згідно отриманої квитанції реєстрацію податкової накладної зупинено відповідно до п.201.16 ст.201 ПК України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019р. №1165 (зі змінами). Зазначено, що податкову накладну складено та подано платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податків (додаток 1 Порядку).

Підприємству запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної в ЄРПН.

ТОВ «ІМПОРТМАКС» засобами телекомунікаційного зв`язку надіслало контролюючому органу повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 18.09.2024р. №2, до якого додало первинні документи: договір поставки товарів від 01.08.2023р. №082023-ІМЛ з ТОВ «ЛЕНД ГРАНД» (); виписку з ЄДРПОУ ТОВ «ІМПОРТМАКС»; витяг з реєстру платників ПДВ; штатний розпис станом на 01.11.2023р.; договір суборенди приміщення від 01.08.2023р. №01/08/74 з ТОВ «КОМФОРТСТРІТ» (); договір складської логістики з ТОВ «РІКОМФ» від 01.07.2023р. №0107/2023-СЛ; виписка з ЄДРПОУ ТОВ «ЛЕНД ГРАНД»; витяг з реєстру платників ПДВ ТОВ «ЛЕНД ГРАНД»; оборотно-сальдову відомість по рахунку 631; первинні документи здійснення господарських операцій поставки товарів; рішення №3055 про присвоєння критерію ризиковості за 13 кодом; повідомлення №360 про виключення з переліку ризикових.

За наслідками розгляду надісланих товариством повідомлень та копій документів комісією Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації, 24.09.2024р. надіслано ТОВ «ІМПОРТМАКС» повідомлення №11807939/43738098 про необхідність надання додаткових документів, а саме: договорів, видаткових накладних, підтвердження сплати за товар (платіжні інструкції, акти звірок, оборотно-сальдові відомості та інше), ТТН тощо.

У повідомленні від 24.09.2024р. зазначено, що у разі неподання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим пункту 9 Порядку №520.

На зазначене повідомлення ТОВ «ІМПОРТМАКС» жодним чином не відреагувало, додаткових пояснень або документів до Комісії регіонального рівня не надало.

02.10.2024р. комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків прийнято рішення №11852341/43738098 про відмову в реєстрації податкової накладної №8953 від 30.10.2023р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Підставою для відмови зазначено «ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».

Не погоджуючись з правомірністю вказаного рішення Комісії ТОВ «ІМПОРТМАКС» оскаржило його в судовому порядку.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов товариства, виходив з того, що в квитанції про зупинення реєстрації спірної податкової накладної позивача відповідачем не зазначено конкретного переліку документів, необхідних для прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію цієї податкової накладної. Суд зазначив, що контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік, оскільки в п.5 Порядку №520 наведений приблизний та не вичерпний («може включати») перелік документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі. Також, за висновками суду, копії документів, які були надані до Комісії на підтвердження здійснення господарської операції, відповідають вимогам законодавства щодо їх складання. Відсутність в оскаржуваному рішенні мотивів його прийняття позбавляє взагалі можливості позивача навести аргументи щодо їх неправомірності. Акт індивідуальної дії не відповідає вимогам обґрунтованості та вмотивованості.

Надаючи правову оцінку таким висновкам суду першої інстанції колегія суддів виходить з наступного.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).

Відповідно до п.3 Порядку №1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, наведеним у вказаній нормі.

Згідно п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність») встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Вимоги до квитанції визначено п.11 Порядку №1165.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».

У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Пунктом 5 Порядку №520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

При цьому, згідно п.6 Порядку №520, письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою складання податкової накладної / розрахунку коригування.

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем подано до контролюючого органу пояснення щодо операцій, які здійснено на підставі податкової накладної, реєстрацію якої зупинено, до яких долучено копії наявних документів.

У спірному рішенні від 02.10.2024р. №11852341/43738098 про відмову в реєстрації податкової накладної №8953 від 30.10.2023р. в Єдиному реєстрі податкових накладних Комісія регіонального рівня зазначила про ненадання ТОВ «ІМПОРТМАКС» пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

В рішенні дійсно відсутня конкретизація про які саме документи йде мова.

Однак, колегія суддів враховує, що у повідомленні від 24.09.2024р. №11807939/43738098 Комісія зазначила перелік інформації, яка підлягає підтвердженню первинними документами, і вказану вимогу контролюючого органу позивачем проігноровано.

Колегія суддів зазначає, що у випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати контролюючому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

При цьому, із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».

У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».

У постанові від 24.03.2025р. по справі №140/32696/23 Верховний Суд зазначив, що якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

При цьому, як вказав Верховний Суд, та обставина, що позивач не згоден із переліком документів, визначених у повідомленні, не свідчить про нівелювання обов`язку із надання таких документів або додаткових пояснень із обґрунтуванням причин неможливості їх надання чи необґрунтованості їх витребування. Обґрунтованість та достатність конкретизації необхідних додаткових документів, які наводилися у зазначеному повідомленні, не є предметом оцінки у цій справі, оскільки позивачем у відповідь на повідомлення не було вчинено жодних дій

Отже, з установлених у цій справі обставин у взаємозв`язку з наведеними вище висновками щодо застосування Порядку №520 слідує, що податковий орган, проаналізувавши надані позивачем пояснення і документи, але не знайшовши підстав для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних, забезпечив позивачу право на подання додаткових пояснень та документів. Зміст повідомлення від 24.09.2024р. №11807939/43738098 свідчить, що шляхом проставлення відмітки у відповідних графах податковий орган повідомив позивача про те, яких саме документів йому не вистачає для остаточного вирішення питання про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної, а також повідомив про наслідки ненадання додаткових пояснень і документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання повідомлення.

Будь-яких доводів, які б стосувались неотримання позивачем вказаного повідомлення, ТОВ «Імпортмакс» не наводилося.

Отже, наявні підстави вважати, що позивач не скористався правом надання додаткових пояснень і копій документів за наслідками отримання повідомлення від 24.09.2024р.

Наслідком невиконання платником податків вимог пункту 9 Порядку №520 в частині подання додаткових документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання повідомлень, є прийняття рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН, що власне і мало місце у спірних правовідносинах.

Позивач у цій справі не проявив належної сумлінності у користуванні наданими податковим законодавством правами.

Колегія суддів не приймає до уваги посилання позивача, з яким погодився суд першої інстанції, що оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН містить лише загальне твердження без зазначення, яких документів не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію ПН в ЄРПН. В цьому випадку саме по собі ігнорування платником податків пропозиції контролюючого органу, викладеної в повідомленні, є самостійною підставою для прояву негативної дискреції.

Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 30.01.2026р. по справі №260/224/24.

Зокрема, у вказаній постанові Верховний Суд зазначив, що у разі коли платник, будучи належним чином повідомленим про необхідність надання додаткових пояснень та копій документів, не скористався наданим йому правом на їх подання або скористався ним частково, негативні процесуальні наслідки такої поведінки покладаються саме на нього. За таких обставин контролюючий орган, діючи в межах та у спосіб, визначених Порядком №520, має законні підстави для прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної без необхідності надання додаткової оцінки реальності господарської операції по суті. Таким чином, відмова в реєстрації податкової накладної у випадку ненадання або часткового надання платником податку витребуваних пояснень і документів є не проявом надмірного формалізму з боку податкового органу, а наслідком невиконання платником податку встановленого законом процесуального обов`язку, що, у свою чергу, унеможливлює реалізацію податковим органом покладеної на нього функції оцінки достатності та належності поданих матеріалів.

Верховний Суд у постанові від 14 листопада 2025 року у справі №380/6412/24 виснував:

«Суд зазначає, що позивач протягом судового розгляду справи доводив, що у квитанції контролюючий орган не конкретизував належним чином документи, які слід було надати для підтвердження інформації, зазначеної у спірних податкових накладних. Проте, такі доводи не є обґрунтованими та змістовними, оскільки, як уже зазначалось, законодавець передбачив, що у разі недостатності пояснень та документів, наданих за наслідками отримання квитанції, контролюючий орган саме у Повідомленні повинен конкретизувати той перелік документів та інформації, яку додатково слід надати платнику податків. У справі, що розглядається, в Повідомленні про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних контролюючий орган чітко вказав, які саме документи слід надати щодо зупиненої податкової накладної, але позивач таким правом не скористався.

Також, Суд зазначає про безпідставність доводів позивача, що направлення йому вказаного Повідомлення не обумовлено відповідною легітимною метою та має бути перевірено судом, підлягають відхиленню, оскільки вказаними нормативно-правовими актами встановлено саме такий алгоритм дії для податкового органу під час розгляду наданих платником податків пояснень та копій документів. Тоді як незгода платника податків з такою процедурою (алгоритмом дій), та/або переліком документів, визначених у Повідомленні не свідчить про нівелювання обов`язку із надання таких документів або додаткових пояснень із обґрунтуванням причин неможливості їх надання чи необґрунтованості їх витребування.

Обґрунтованість та достатність конкретизації необхідних додаткових документів, які наводилися у вказаному Повідомленні, не є предметом оцінки у цій справі, оскільки позивачем у відповідь на Повідомлення не було вчинено жодних дій.

За таких обставин наявні підстави вважати, що позивач у цій справі не проявив належної сумлінності у користуванні наданими податковим законодавством правами. З огляду на неподання додаткових пояснень та/або документів за результатами отримання Повідомлення (з урахуванням того, що позивач не заперечує факт їх отримання) посилання на неправомірність висунутих контролюючим органом вимог у таких Повідомленнях є безпідставними, а прийняття контролюючим органом рішення про відмову в реєстрації податкової накладної, щодо якої надсилалось Повідомлення, є правомірним та відповідає приписам пункту 9 Порядку №520. В цьому випадку саме по собі ігнорування платником податків пропозиції контролюючого органу, викладеної в Повідомленні, є самостійною підставою для прояву негативної дискреції».

Зазначену правову позицію підтримано Верховним Судом і у постанові від 03.03.2026р. по справі №580/8808/24.

Відповідно до ч.5 ст.242 КАС України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

З огляду на наведене, колегія суддів вважає обґрунтованими доводи апелянта про правомірність рішень комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 02.10.2024р. №11852341/43738098 про відмову в реєстрації податкової накладної №8953 від 30.10.2023р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Висновок суду першої інстанції щодо протилежного ґрунтується на не повному з`ясуванні обставин справи та не правильному застосуванні норм матеріального права.

Згідно п.2 ч.1 ст.315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове судове рішення у відповідній частині або змінити судове рішення.

Відповідно до п.1, п.4 ч.1 ст.317 КАС України підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є не повне з`ясування судом обставин справи, неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.

Оскільки оскаржуване рішення ухвалено судом першої інстанції з не повним з`ясуванням обставин справи та з не правильним застосуванням норм матеріального права, тому колегія суддів доходить висновку про скасування рішення Одеського окружного адміністративного суду від 17.12.2025р. з ухваленням по справі нового судового рішення про відмову в задоволенні позову товариства.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, п.2 ч.1 ст.315, ст.ст. 317, 321, 322, 325, 328 КАС України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків задовольнити.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 17 грудня 2025 року скасувати.

Ухвалити по справі нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Імпортмакс» до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішеня, зобов`язання вчинити певні дії.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Суддя-доповідач А.В. Бойко
Судді І.І. Тарновецький О.А. Шевчук