Справа № 420/17390/25
Суддя: Коваль М.П.
Дата ухвалення: 2026-03-31 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

31 березня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/17390/25

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Коваля М.П.,

суддів Джабурія О.В.,

Вербицької Н.В.,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одеса апеляційну скаргу адвоката Іорданова Віталія Пилиповича в інтересах Приватного акціонерного товариства «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ВЕЛЕС» на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 11 грудня 2025 року, прийняте у складі колегії суддів Скупінської О.В., Білостоцького О.В., Завальнюка І.В. в місті Одеса, по справі за адміністративним позовом Приватного акціонерного товариства «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ВЕЛЕС» до Національного банку України про визнання протиправним та скасування рішення,-

В С Т А Н О В И В:

У червні 2025 року Приватне акціонерне товариство «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ВЕЛЕС» звернулось до Одеського окружного адміністративного суду із адміністративним позовом до Національного банку України, в якому позивач просив суд визнати протиправним та скасувати рішення Національного банку України від 05 травня 2025 року № 21/461-рк «Про накладання штрафу на Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВЕЛЕС».

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 11 грудня 2025 року в задоволенні адміністративного позову приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «ВЕЛЕС» до Національного банку України про визнання протиправним та скасування рішення відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, адвоката Іорданов Віталій Пилипович звернувся до П`ятого апеляційного адміністративного суду з апеляційною скаргою в інтересах Приватного акціонерного товариства «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ВЕЛЕС», в якій посилається на те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції ухвалене з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а висновки суду не ґрунтуються на матеріалах справи, тому просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове судове рішення, яким позовну заяву задовольнити у повному обсязі.

Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на тому, що нормами Положення №194 зобов`язано страховика, який зазнав технічного збою/інших невідворотних обставин, документально зафіксувати відповідну інформацію та скерувати до НБУ повідомлення із зазначенням вказаної інформації, однак Положенням №194 не передбачено ані конкретної форми, за допомогою якої має відбутися така фіксація, ані зобов`язання страховика ці документи скерувати на адресу Регулятора. За таких обставин, апелянт вважає, що шляхом направлення Повідомлення про настання технічного збою або інших невідворотних обставин від 03.03.2025 вих. №040/0325, ним повністю було виконано свій обов`язок.

Апелянт також вказує, що під час безвиїзного нагляду відповідачу було надано наявні у ПАТ «СК «ВЕЛЕС» на відповідну дату докази скріншот листа хакерської групи «Ghosts», однак ані відповідачем, ані судом першої інстанції зазначеному доказу належної правової оцінки не надано. Щодо Висновку від 28.08.2025 №01-08/2025, виданого ТОВ «ІННОВАТІВ ТРАНСПОРТ СОЛЮШНЗ» апелянт вказує, що вказаний доказ безпідставно не був врахований судом з огляду на його ненадання під час здійснення невиїзного нагляду. Посилаючись на практику Верховного Суду по справам №200/6156/20-а, №440/4443/18, №910/11152/19, №909/965/16, апелянт вказує, що суд не може обмежити право позивача довести у судовому процесі обставини, на яких ґрунтуються його вимоги, поданням виключно тих доказів, що надавались ним під час проведення перевірки.

Представник відповідача надав до апеляційного суду відзив на апеляційну скаргу, у якому зазначено про законність та обґрунтованість оскаржуваного судового рішення, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВЕЛЕС» зареєстровано як юридична особа 01.12.1998 ( Дата запису: 28.07.2004, Номер запису: 0000061) та здійснює такі види діяльності за КВЕД: 65.12 Інші види страхування, крім страхування життя (основний); 66.21 Оцінювання ризиків та завданої шкоди; 66.22 Діяльність страхових агентів і брокерів; 66.29 Інша допоміжна діяльність у сфері страхування та пенсійного забезпечення.

03.03.2025 позивачем направлено на адресу Національного Банку України повідомлення про настання технічного збою або інших невідворотних обставин №040/0325 (а.с.20-21), яким повідомлено Національний банк України про настання 28.02.2025 близько 04 год. технічного збою або інших невідворотних обставин в операційній системі Товариства, які призвели до неможливості подання річної звітності Страховика за 2024 р. до Національного банку України у визначені законодавством строки (до 28.02.2025 до 23 год. 59 хв.).

У повідомленні вказано, що після відновлення даних та встановлення причин технічного збою, 03.03.2025 Товариством було складено Акт про настання технічного збою або інших невідворотних обставин.

З покликанням на п. 260-3 Положення про вимоги до системи управління страховика, затвердженого Постановою Правління Національного банку України № 194 від 27.12.2023 у повідомленні надано таку інформацію:

1) дату та час настання технічного збою або інших невідворотних обставин; 28.02.2025 близько 04 години ранку після отримання електронного листа від хакерської групи;

2) тривалість технічного збою або інших невідворотних обставин: з 04 год. 28.02.2025 (п`ятниця) до 10 год. 00 хв. 03.03.2025 (понеділок);

3) причини настання технічного збою або інших невідворотних обставин; Комп`ютерна мережа Товариства була атакована хакерською групою «Ghosts», що підтверджується електронним листом, який був отриманий на поштові адреси працівників Товариства, і внаслідок чого інформацію на жорстких дисках усіх персональних комп`ютерів було зашифровано (усі файли користувачів всіх форматів та частково системні файли). Через цю подію виникла необхідність переустановлення всього комплексу програмного забезпечення та операційних систем на ПК всіх співробітників Компанії. Даний процес включав і переустановлення програмного комплексу «МЕДОК» та відновлення його роботи з резервної копії, що в свою чергу потребувало тривалого часу до 03.03.2025;

4) види послуг, на які вплинуло настання технічного збою або інших невідворотних обставин; Даний технічний збій (28.02.2025 п`ятниця) у роботі Товариства призвів до неможливості подання річних звітів Страховика станом на 31.12.2024 (фінансова звітність та статичні форми для подання НБУ) через програмний комплекс «МЕДОК», внесення щоденних даний в обліку Страховика, доступу до банківських рахунків, сайту Товариства, корпоративної пошти, оформлення договорів страхування 28.02.2025;

5) оцінку впливу технічного збою або інших невідворотних обставин на безперервність діяльності страховика; Даний технічний збій (28.02.2025 п`ятниця) у роботі Товариства не спричинив тяжких наслідків у безперервної діяльності Страховика, уся інформація збережена та відновлена у системах Товариства;

6) заходи, ужиті для відновлення діяльності та недопущення надалі настання технічного збою або інших невідворотних обставин.

Також, 03.03.2025 Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВЕЛЕС» направило на адресу відповідача листа №041/0325 «Про відкриття порталу для подання річної звітності» (а.с.22), в якому зазначено, що Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВЕЛЕС» листом (вих. № 040/0325 від 03.03.2025) направило повідомлення до Національного банку України про настання 28.02.2025 (п`ятницю) близько 04 год. технічного збою або інших невідворотних обставин в операційній системі Товариства, які призвели до неможливості подання річної звітності Страховика за 2024 р. до Національного банку України у визначені законодавством строки (до 28.02.2025 до 23 год. 59 хв.).

У листі вказано, що після відновлення роботи (03.03.2025 понеділок) операційної системи та переустановлення програмного комплексу «Медок», Товариство має технічну можливість подати усі форми регуляторної звітності за 2024 р. (річні дані), тому просило відкрити доступ до веб-порталу Національного банку України для подання усіх файлів річної звітності за 2024 р. Товариства.

У відповідь на вказані повідомленні та лист, Національний Банк України на адресу позивача направив лист від 04.03.2025 №31-0009/16447 «Про надання файлів», яким дозволив ПрАТ СК "ВЕЛЕС" () файли IRPL, IRCF, IR12, IR13, IR14, IR15, IR16, IR17, IR18, IR19, IR20, IR21, IR22, IR6, IRB1, IRB2, IRB3, IRB4, IRN1, IRN2, IRN3 зі звітною датою 01.01.2025 надати до 06.03.2025 включно (а.с.23).

04 березня 2025 року до Національного банку України через веб-портал Національного банку України https://portal.bank.gov.ua згідно з Правилами складання та подання звітності учасниками ринку небанківських фінансових послуг до Національного банку України, затверджених постановою Правління Національного банку України від 25 листопада 2021 року № 123 (у редакції, що діяла станом на звітну дату 01.01.2025) позивач подав файли з показниками звітності за 2024 рік.

Національний банк України 27.03.2025 склав вимогу № 21-0011/23664 (а.с.24-28), в якій відповідач вимагав ПРАТ СК ВЕЛЕС протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати отримання Вимоги надати Національному банку України у формі та спосіб та з дотриманням інших вимог, що визначені у пунктах 16, 17, 19-22 розділу ІІІ Положення № 162, інформацію / пояснення / документи та/або їх копії щодо:

обставин, які можуть свідчити про наявність ознаки порушень, зазначених у пункті 2 Вимоги, та причин їх виникнення із наданням письмових пояснень;

вжитих ПрАТ СК ВЕЛЕС заходів для усунення обставин, які можуть свідчити про наявність порушень, зазначених у пункті 2 Вимоги, з наданням документів / копій документів та/або інформації, що підтверджують факти вжиття таких заходів;

заходів, які вживаються Товариством для усунення та попередження / недопущення настання обставин, які можуть свідчити про наявність порушень, зазначених у пункті 2 Вимоги, з наданням документів / копій документів та/або інформації, що підтверджують заходи, що вживаються / будуть вжиті, строки їх виконання;

інформацію про відповідальну особу / відповідальних осіб у Товаристві, до обов`язків якої / яких відповідно до посадової інструкції або інших документів, затверджених Товариством, відносено виконання вимог Закону про страхування, Положення № 199 та Правил № 123 в частині своєчасності подання до Національного банку файлів з показниками звітності за 2024 рік;

іншу інформацію / заперечення (за потреби).

ПРАТ СК ВЕЛЕС у відповідь на Вимогу листом від 04.04.2025 № 078/0425 (а.с.29-30) до Національного банку України надано пояснення, згідно з якими, зокрема: «… повідомляємо наступну інформацію: 1) дату та час настання технічного збою або інших невідворотних обставин; 28.02.2025 близько 04 години ранку після отримання електронного листа від хакерської групи; 2) тривалість технічного збою або інших невідворотних обставин: з 04 год. 28.02.2025 (п`ятниця) до 10 год. 00 хв. 03.03.2025 (понеділок); 3) причини настання технічного збою або інших невідворотних обставин; Комп`ютерна мережа Товариства була атакована хакерською групою «Ghosts», що підтверджується електронним листом, який був отриманий на поштові адреси працівників Товариства, і внаслідок чого інформацію на жорстких дисках усіх персональних комп`ютерів було зашифровано (усі файли користувачів всіх форматів та частково системні файли). Через цю подію виникла необхідність переустановлення всього комплексу програмного забезпечення та операційних систем на ПК всіх співробітників Компанії. Даний процес включав і переустановлення програмного комплексу «МЕДОК» та відновлення його роботи з резервної копії, що в свою чергу потребувало тривалого часу до 03.03.2025; 4) види послуг, на які вплинуло настання технічного збою або інших невідворотних обставин; Даний технічний збій (28.02.2025 п`ятниця) у роботі Товариства призвів до неможливості подання річних звітів Страховика станом на 31.12.2024 (фінансова звітність та статичні форми для подання НБУ) через програмний комплекс «МЕДОК», внесення щоденних даний в обліку Страховика, доступу до банківських рахунків, сайту Товариства, корпоративної пошти, оформлення договорів страхування 28.02.2025; 5) оцінку впливу технічного збою або інших невідворотних обставин на безперервність діяльності страховика; Даний технічний збій (28.02.2025 п`ятниця) у роботі Товариства не спричинив тяжких наслідків у безперервної діяльності Страховика, уся інформація збережена та відновлена у системах Товариства; 6) заходи, ужиті для відновлення діяльності та недопущення надалі настання технічного збою або інших невідворотних обставин. Оскільки, дана хакерська атака показала Товариству на необхідність удосконалення додаткового та посилено захисту інформації та програм, тому на теперішній час Товариством розглядається можливість придбання програмного забезпечення та апаратних пристроїв, які будуть давати можливість у подальшому здійснити додатковий захист наших даних від подібних атак в мережі інтернет.».

10.04.2025 відповідно до Положення про здійснення безвиїзного нагляду за діяльністю з надання фінансових та супровідних послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 14 грудня 2023 року № 162 (зі змінами), за результатами здійснення безвиїзного нагляду за діяльністю з надання фінансових та/або супровідних послуг та умовами її здійснення у зв`язку з виявленням порушення об`єктом безвиїзного нагляду Приватним акціонерним товариством Страхова Компанія ВЕЛЕС [ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 30217808; місцезнаходження: 65039, м. Одеса, вул. Транспортна, будинок 5/1, офіс 214; далі ПрАТ СК ВЕЛЕС] вимог нормативно-правових актів, що регулюють діяльність із надання небанківських фінансових послуг Директором департаменту нагляду за небанківськими надавачами фінансових послуг складено довідку №В/21-009/46651 «Про порушення» (а.с.34-39).

У довідці вказано, що ПрАТ СК ВЕЛЕС подано файли з показниками звітності за 2024 рік з порушенням строків, установлених законодавством України. Зазначене, вказано у довідці, свідчить про порушення ПрАТ СК ВЕЛЕС вимог законодавства України з питань регулювання ринків небанківських фінансових послуг, а саме: пункту 69 глави 6 розділу II Положення № 199, пункту 30 розділу IV Правил № 123.

Національний банк України листом від 10.04.2025 № 21-0011/27693 надіслав ПРАТ СК ВЕЛЕС повідомлення про початок адміністративного провадження із зазначенням прав та обов`язків ПРАТ СК ВЕЛЕС (а.с.31-33)

25.04.2025 Національним Банком України складено листа №21-0011/31909 «Про запрошення на засідання Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг» (а.с.40-42).

05 травня 2025 року Комітетом з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України прийнято рішення № 21/461-рк «Про накладання штрафу на приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВЕЛЕС» (а.с.12-19), яким вирішив, зокрема накласти на ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО СТРАХОВА КОМПАНІЯ ВЕЛЕС (код за ЄДР 30217808; місцезнаходження: 65039, місто Одеса, вулиця Транспортна, будинок 5/1, офіс 214) штраф за порушення вимог пункту 30 розділу IV Правил № 123 у розмірі 84 000,00 грн (вісімдесят чотири тисячі гривень 00 копійок).

Як зазначено у рішенні, за результатами здійснення безвиїзного нагляду за діяльністю ПрАТ «СК «ВЕЛЕС» виявлено, що останнім подано 04.03.2025 до Національного банку України через вебпортал Національного банку України (https://portal.bank.gov.ua) згідно з Правилами складання та подання звітності учасниками ринку небанківських фінансових послуг до Національного банку України, затверджених постановою Правління Національного банку України від 25.11.2021 № 123 (у редакції, що діяла станом на звітну дату 01.01.2025) з порушенням строків, установлених законодавством України [не пізніше 28 лютого року, наступного за звітним (тобто не пізніше 28.02.2025)] файли з показниками звітності за 2024 рік, а саме: файли з показниками звітності IR12 «Дані про набуття у власність/проведення дооцінки нерухомого майна», IR13 «Дані про розрахунок платоспроможності страховика», IR14 «Дані про дебіторську та кредиторську заборгованість страховика», IR15 «Дані про заборгованість дебіторів та кредиторів страховика», IR16 «Дані про страхові виплати та про відомі події, що мають ознаки страхових (заявлені збитки)», IR17 «Дані про отримані / надані позики, позички, фінансові допомоги, кредити», IR18 «Дані про значні правочини страховика», IR19 «Дані про розвиток збитків та інших показників діяльності страховика (трикутники)», IR20 «Дані про кількість договорів страховика, застрахованих фізичних осіб та страхових подій (випадків)», IR21 «Дані про кількість працівників та посередників страховика», IR22 «Коефіцієнти ефективності діяльності страховика», IRB1 «Дані регуляторного балансу. Активи», IRB2 «Дані регуляторного балансу. Власний капітал та резерви», IRB3 «Дані регуляторного балансу. Зобов`язання та забезпечення», IRB4 «Дані регуляторного балансу. Субординований борг та позабалансові зобов`язання», IRCF «Дані про рух грошових коштів (регуляторний)», IRN1 «Дані про структуру активів та розрахунок дотримання вимог до платоспроможності страховика. Прийнятні активи, крім непростроченої дебіторської заборгованості та технічних резервів за договорами вихідного перестрахування», IRN2 «Дані про структуру активів та розрахунок дотримання вимог до платоспроможності страховика. Прийнятні активи: непрострочена дебіторська заборгованість», IRN3 «Дані про структуру активів та розрахунок дотримання вимог до платоспроможності страховика. Прийнятні активи: технічні резерви за договорами вихідного перестрахування», IRPL «Дані про показники діяльності зі страхування», IR6 «Дані про операції перестрахування» за 2024 рік.

Таким чином, вказано у рішенні, ПРАТ СК ВЕЛЕС порушило вимоги законодавства України з питань регулювання ринків небанківських фінансових послуг, а саме: пункту 30 розділу IV Правил № 123.

У рішенні, зокрема, вказано, що ПРАТ СК ВЕЛЕС не надано до Національного банку України документи, що підтверджують зазначені у поясненнях події та їх причинно-наслідковий зв`язок між кібератакою на внутрішні сервери ПРАТ СК ВЕЛЕС та неможливістю виконання ПРАТ СК ВЕЛЕС зобов`язання щодо подання до Національного банку України файлів з показниками звітності за 2024 рік у встановлений Правилами № 123 строк

Вважаючи протиправним та таким, що підлягає скасуванню рішення Національного банку України від 05 травня 2025 року № 21/461-рк «Про накладання штрафу на приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ВЕЛЕС», позивач звернувся до суду з даним позовом.

Вирішуючи спірне питання, суд першої інстанції виходив з того, що рішення Національного банку України від 05 травня 2025 року № 21/461-рк прийняте обґрунтовано, на підставі наявних станом на дату його прийняття доказів, з урахуванням принципів адміністративної процедури та чинного законодавства, оскільки на підтвердження обставин, які викладені у листі № 040/0325 від 03.03.2025 та у листі, що складених у відповідь на вимогу позивача Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «ВЕЛЕС» не було надано відповідних доказів.

Вирішуючи дану справу в апеляційній інстанції, колегія суддів виходить з наступного.

Згідно положень статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відповідно до статті 16 Закону України Про фінансові послуги та фінансові компанії з метою виконання регулятивних та наглядових функцій Регулятор встановлює порядок формування та подання йому звітності (показників, звітних даних, інформації щодо діяльності надавача фінансових послуг, його операцій, ліквідності, платоспроможності, прибутковості, а також інформації щодо афілійованих осіб такого надавача фінансових послуг) (далі - регуляторна звітність), яка є обов`язковою до виконання всіма суб`єктами господарювання, державне регулювання та нагляд за діяльністю яких здійснює Регулятор.

У випадках, визначених законодавством, надавач фінансових послуг зобов`язаний подавати до Регулятора інформацію про свою діяльність та пояснення щодо наданої інформації і проведених операцій (далі - інформація про діяльність надавача фінансових послуг).

Згідно з абзацом 1 частини 1 статті 47 Закону України Про страхування страховик зобов`язаний подавати до Регулятора фінансову звітність, звіт про управління (консолідовану фінансову звітність, консолідований звіт про управління - якщо страховик є материнською компанією), а також регуляторну звітність. До регуляторної звітності належить звітність, визначена нормативно-правовими актами Регулятора, а також звіт про платоспроможність та фінансовий стан страховика і страхової групи.

Відповідальна особа страхової групи зобов`язана подавати до Регулятора консолідовану та субконсолідовану звітність страхової групи

Загальні засади функціонування ринку страхування та діяльності його учасників, особливості державного регулювання та нагляду за діяльністю на ринку страхування, а також захисту прав та законних інтересів клієнтів регулює Закон України Про страхування.

Відповідно до пп.8 п.1 ст.121 Закону України Про страхування у разі порушення страховиками або іншими особами, які відповідно до цього Закону та Закону України "Про фінансові послуги та фінансові компанії" є об`єктом нагляду Регулятора, вимог цього Закону і нормативно-правових актів Регулятора, вимог, рішень та/або розпоряджень Регулятора або здійснення страховиками ризикової діяльності, яка загрожує інтересам клієнтів чи інших кредиторів, або застосування іноземними державами або міждержавними об`єднаннями чи міжнародними організаціями до страховика санкцій, що становлять загрозу інтересам клієнтів чи інших його кредиторів та/або стабільності фінансової системи, Регулятор адекватно до вчиненого порушення або рівня загрози може застосовувати такі заходи впливу: 8) накладення штрафів у розмірі:

на страховика - згідно з нормативно-правовим актом Регулятора щодо застосування санкцій у вигляді штрафів, яким встановлені розміри штрафів за певні порушення, - не більше 5 відсотків розміру мінімального капіталу страховика на останню звітну дату;

на власників істотної участі у страховику за невиконання прийнятих на себе зобов`язань про надання необхідної фінансової допомоги страховику в рамках вжиття заходів для приведення діяльності страховика у відповідність із вимогами законодавства - не більше 10 відсотків розміру мінімального капіталу страховика на останню звітну дату, зважену на частку істотної участі, якою володіє власник істотної участі у страховику;

на особу, яка набула або збільшила істотну участь у страховику з порушенням вимог статті 19 цього Закону, - не більше 10 відсотків:

номінальної вартості придбаних акцій (паїв, часток) страховика, якщо особа набула або збільшила пряму істотну участь у страховику;

номінальної вартості акцій (паїв, часток), які належать акціонеру (учаснику) страховика, через якого особа набула або збільшила істотну участь у страховику, якщо особа набула або збільшила опосередковану істотну участь у страховику.

Штраф за порушення порядку набуття або збільшення істотної участі у страховику накладається на:

особу, яка набула або збільшила істотну участь у страховику;

будь-яку з осіб у структурі власності страховика, через яку особа набула або збільшила істотну участь у страховику;

іншу особу, яка може бути об`єктом нагляду Регулятора відповідно до цього Закону, - не більше 1 відсотка розміру активів такого об`єкта нагляду на останню звітну дату;

Так, відповідно до пункту 43 глави 3 розділу II Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 29 грудня 2023 року № 199 (у редакції, що діяла станом на звітну дату 01.01.2025) (далі Положення № 199), надавач фінансових послуг зобов`язаний протягом усього строку дії ліцензії дотримуватися вимог законодавства України з питань регулювання ринків небанківських фінансових послуг, виконувати вимоги цього Положення, а також виконувати вимоги, розпорядження, рішення Національного банку (включаючи ті, що стосуються усунення виявлених порушень вимог, визначених цим Положенням), надавати на вимогу Національного банку інформацію, документи і звітність у встановлений Національним банком строк.

Відповідно до абзацу 1 пункту 69 глави 6 розділу II Положення № 199 надавач фінансових послуг, відповідальна особа небанківської фінансової групи зобов`язані вести облік, складати та подавати до Національного банку фінансову та консолідовану фінансову звітність, регуляторну звітність, включаючи звітні дані, іншу інформацію, актуарні звіти (для страховиків) та документи в порядку та відповідно до вимог, визначених законодавством України з питань регулювання ринків фінансових послуг.

Відповідальна особа небанківської фінансової групи зобов`язана також складати та подавати до Національного банку звітність про діяльність небанківської фінансової групи, іншу інформацію та документи в порядку та відповідно до вимог, визначених законодавством України з питань регулювання ринків фінансових послуг.

Відповідно до пункту 8 розділу I Правил складання та подання звітності учасниками ринку небанківських фінансових послуг до Національного банку України, затверджених постановою Правління Національного банку України від 25 листопада 2021 року № 123 (у редакції, що діяла станом на звітну дату 01.01.2025) (далі Правила № 123), учасник ринку небанківських фінансових послуг подає дані звітності відповідно до вимог цих Правил із дати включення його до реєстру (переліку) надавачів фінансових послуг, інших реєстрів, що веде Національний банк, і до часу виключення його з цього (цих) реєстру (реєстрів).

Згідно з пунктом 30 розділу IV Правил № 123 учасник ринку небанківських фінансових послуг завантажує файл з показниками звітності через веб-портал Національного банку в установлені Національним банком строки, визначені в колонці 5 таблиць 1-6 додатка 5 до цих Правил.

Відповідно до додатку 5 до Правил № 123 файли з показниками звітності подаються страховиками за I квартал, перше півріччя, дев`ять місяців не пізніше 25 числа місяця, наступного за звітним періодом, за рік не пізніше 28 лютого року, наступного за звітним.

Згідно з додатком 5 до Правил № 123 останнім днем подання страховиками до Національного банку файлів з показниками звітності за 2024 рік є 28 лютого 2025 року.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, позивачем вказану звітність було подано лише 04 березня 2025 року, тобто з пропуском встановленого законом строку, що сторонами не оспорюється.

Обґрунтовуючи підстави несвоєчасного подання звітності, позивач зазначає про хакерську атаку, яка відбулась 28 лютого 2025 року. На виконання п.260-1 глави 33 розділу VIII Положення про вимоги до системи управління страховика, яке затверджено постановою Правління Національного банку України від 27.12.2023 № 194 (далі Положення №194), позивач надіслав відповідачу повідомлення про настання технічного збою або інших невідворотних обставин №040/0325 від 03.03.2025 року.

Водночас, як вбачається з матеріалів справи, відповідачем було ініційовано процедуру безвиїзного нагляду.

Так, відповідно до пп.1 п.2 розд.І Положення про здійснення безвиїзного нагляду за діяльністю з надання фінансових та супровідних послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 14.12.2023 року № 162 безвиїзний нагляд - форма здійснення Національним банком нагляду за діяльністю з надання фінансових та/або супровідних послуг та умовами її здійснення без відвідування об`єктів безвиїзного нагляду за їх місцезнаходженням.

Пунктами 12-14 розділу ІІІ Положення № 162визначено, що Національний банк у межах повноважень, визначених у частині першій статті 57 Закону України Про Національний банк України, частині четвертій статті 17, частині дев`ятій статті 23, частині дванадцятій статті 26, частині другій статті 46 Закону про фінансові послуги, частині третій статті 114 Закону про страхування, частині четвертій статті 43 Закону про кредитні спілки, надсилає об`єкту безвиїзного нагляду письмову вимогу:

1) у формі електронного документа/електронної копії паперового документа, підписаного/засвідченої кваліфікованим електронним підписом (далі - КЕП) уповноваженої посадової особи Національного банку, - на електронну адресу об`єкта безвиїзного нагляду/відповідальної особи небанківської фінансової групи;

2) у паперовій формі, підписаній особистим підписом уповноваженої посадової особи Національного банку/у формі паперової копії електронного документа, засвідченої в порядку, установленому законодавством України (якщо в Національного банку немає відомостей про електронну адресу), - на поштову адресу об`єкта безвиїзного нагляду/відповідальної особи небанківської фінансової групи.

Як встановлено судом, у пункті 2 Вимоги, Національний банк вимагав протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати отримання Вимоги надати Національному банку України у формі та спосіб з дотриманням інших вимог, що визначені у пунктах 16, 17, 19-22 розділу ІІІ Положення № 162, інформацію / пояснення / документи та/або їх копії щодо: обставин, які можуть свідчити про наявність ознаки порушень, зазначених у пункті 2 Вимоги, та причин їх виникнення із наданням письмових пояснень; вжитих ПрАТ СК ВЕЛЕС заходів для усунення обставин, які можуть свідчити про наявність порушень, зазначених у пункті 2 Вимоги, з наданням документів / копій документів та/або інформації, що підтверджують факти вжиття таких заходів; заходів, які вживаються Товариством для усунення та попередження / недопущення настання обставин, які можуть свідчити про наявність порушень, зазначених у пункті 2 Вимоги, з наданням документів / копій документів та/або інформації, що підтверджують заходи, що вживаються / будуть вжиті, строки їх виконання; інформацію про відповідальну особу / відповідальних осіб у Товаристві, до обов`язків якої / яких відповідно до посадової інструкції або інших документів, затверджених Товариством, відносено виконання вимог Закону про страхування, Положення № 199 та Правил № 123 в частині своєчасності подання до Національного банку файлів з показниками звітності за 2024 рік; іншу інформацію / заперечення (за потреби).

У відповідь на вказану інформацію позивачем було надано лист, тотожний змісту листа вих. № 040/0325 від 03.03.2025.

Колегія суддів відхиляє посилання апелянта на надання скріншоту листа хакерської групи «Ghosts», як доказу настання технічного збою або інших невідворотних обставин, оскільки як вірно зазначає відповідач, зі змісту вказаного листа неможливо встановити ані відправника листа, ні його адресата, ані дату та час його отримання. Таким чином, надання вказаного скріншоту не є доказом настання невідворотних обставин.

Більш того, під час процедури безвиїзного нагляду відповідачу не було надано і Акту про настання технічного збою або інших невідворотних обставин, на наявність якого позивач посилався у листі вих. № 040/0325 від 03.03.2025 року.

Що стосується наданого до суду першої інстанції під час розгляду справи Висновку від 28.08.2025 №01-08/2025, виданого ТОВ «ІННОВАТІВ ТРАНСПОРТ СОЛЮШНЗ», колегія суддів зазначає, що в контексті вирішення спірних правовідносин важливим є встановлення факту чи подавались ПрАТ «СК «ВЕЛЕС» належні докази наявності факту технічного збою разом з листами, а відтак чи міг Національний банк перевірити обґрунтованість, наведених ПрАТ «СК «ВЕЛЕС» підстав невиконання вимог щодо вчасного подання звітності.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16 грудня 2020 року у справі № 826/5950/16 з аналогічними правовідносинами, та відповідно до вимог ч. 5 ст. 242 КАС України, підлягає врахуванню судом при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин.

Зважаючи на викладене, Висновок від 28.08.2025 №01-08/2025 не був наданий ані під час процедури безвиїзного нагляду та відповідного адміністративного провадження за Законом України «Про адміністративну процедуру», ані під час звернення до суду разом із позовною заявою, як це передбачено ч.2 ст. 79 КАС України. Матеріали справи не містять також належного обґрунтування, чим обумовлено складення вказаного Висновку лише 28.08.2025 року, враховуючи той факт, що наслідки хакерської атаки були усунуті ще 03.03.2025 року.

З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що Національний банк не мав можливості перевірити обґрунтованість, наведених ПрАТ «СК «ВЕЛЕС» підстав невиконання вимог щодо вчасного подання звітності, що обумовлює правильність висновків суду першої інстанції, що рішення Національного банку України від 05 травня 2025 року № 21/461-рк прийняте обґрунтовано, на підставі наявних станом на дату його прийняття доказів, з урахуванням принципів адміністративної процедури та чинного законодавства.

Щодо посилань апелянта на практику Верховного Суду по справам №200/6156/20-а, №440/4443/18, №910/11152/19, №909/965/16, колегія суддів зазначає, що вказані правові позиції не є релевантними обставинам даної справи, позаяк стосуються процедури податкових перевірок та не можуть бути застосовані у сфері безвиїзного нагляду за діяльністю з надання фінансових та супровідних послуг, тобто у межах правовідносин, що склалась у межах даної справи.

Відповідно до пп.1 п.9 глави 3 розділу ІІ Положення про застосування Національним банком України коригувальних заходів, заходів раннього втручання, заходів впливу у сфері державного регулювання діяльності на ринках небанківських фінансових послуг, затвердженого Постанова Правління Національного банку України від 25.12.2023 № 183 (далі Положення №183) рішення про застосування до осіб, зазначених у підпункті 1 пункту 4 глави 2 розділу I цього Положення, заходів впливу (далі - рішення про застосування заходу впливу) приймає Правління Національного банку України (далі - Правління) / Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг (далі - Комітет з питань нагляду) - щодо заходів впливу, визначених у частині четвертій, частині тринадцятій статті 48, частині другій статті 28 Закону про фінансові послуги та фінансові компанії, пунктах 1-11, 15 частини першої статті 121 Закону про страхування, пунктах 1-8, 10, 12 частини другої статті 46 Закону про кредитні спілки, статті 28 Закону про споживче кредитування та частині п`ятій статті 24 Закону про рекламу;

Підпунктом 1 пункту 99 глави 17 розділу III Положення № 183 визначено, що Національний банк може накласти штраф (штрафну санкцію) на 1) страховика, власника істотної участі в страховику, особу, яка набула або збільшила істотну участь у страховику з порушенням вимог статті 19 Закону про страхування, - у випадках та розмірах, визначених пунктом 8 частини першої статті 121 Закону про страхування та цим Положенням.

Підпунктом 2 пункту 102 глави 17 розділу III Положення № 183 визначено, що Національний банк може застосувати до страховика штраф за кожне таке порушення: від 0,5 мінімальних заробітних плат у місячному розмірі, але не більше п`яти відсотків розміру мінімального капіталу страховика на останню звітну дату, що передує вчиненню порушення, - за неподання, неповне подання або подання з порушенням строків, установлених законодавством України, фінансової звітності, статистичних даних та звітів інших, ніж фінансова звітність, подання яких передбачено законодавством України.

Отже, розрахований загальний розмір штрафу (84000,00 грн) з урахуванням обмежень, визначених абзацом другим пункту 8 частини першої статті 121 Закону України «Про страхування», не перевищує граничний розмір штрафу, який може бути застосовано до Позивача, а саме 2400000 грн (5 відсотків від розміру мінімального капіталу ПрАТ «СК «ВЕЛЕС», який станом на 01.01.2025 становив 48000000 грн (відповідно до даних звітності за 2024 рік, поданих Національному банку України у вигляді файлу з показниками звітності IR13 «Дані про розрахунок платоспроможності страховика»).

Враховуючи викладене, проаналізувавши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що вони не спростовують висновків суду першої інстанції, яким повно та правильно встановлено обставини справи і ухвалено судове рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Відповідно до положень статті 316 КАС України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи викладені обставини та з огляду на наведені положення законодавства, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а судове рішення без змін.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 292, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу адвоката Іорданова Віталія Пилиповича в інтересах Приватного акціонерного товариства «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ВЕЛЕС» на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 11 грудня 2025 року залишити без задоволення.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 11 грудня 2025 року по справі за адміністративним позовом Приватного акціонерного товариства «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ВЕЛЕС» до Національного банку України про визнання протиправним та скасування рішення залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення до Верховного Суду.

Головуючий суддя: М. П. Коваль

Суддя: О.В. Джабурія

Суддя: Н.В. Вербицька