Справа № 320/27092/23
Суддя: Ключкович Василь Юрійович
Дата ухвалення: 2026-03-30 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 березня 2026 року м. Київ

Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

Судді-доповідача: Ключковича В.Ю.

Суддів: Беспалова О.О., Грибан І.О.,

розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві на рішення Київського окружного адміністративного суду від 30 січня 2025 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний інститут "АКТІО-ЕКСПЕРТ до Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії,-

В С Т А Н О В И В:

У серпні 2023 року до Київського окружного адміністративного суду звернулось ТОВ "Міжнародний інститут "АКТІО-ЕКСПЕРТ з адміністративним позовом до Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, Державної податкової служби України, у якому просить суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у м. Києві № 9008954/22972459 від 16.06.2023 про відмову в реєстрації податкової накладної № 5 від 21.02.2022;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну від 21.02.2022 № 5, складену Товариством з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНИЙ ІНСТИТУТ «АКТІО-ЕКСПЕРТ», датою її фактичного подання на реєстрацію.

Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 30 січня 2025 року адміністративний позов задоволено.

Суд виснував, що оскаржувані рішення про відмову у реєстрації податкових накладних не відповідають критеріям правомірності, передбачених пунктом 1 та пункту 3 частини 2 статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України, а тому підлягають скасуванню.

Не погоджуючись з таким рішенням суду першої інстанції, представником Головного управління ДПС у місті Києві подано апеляційну скаргу, в якій останній просить його скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Апелянт вважає, що рішення є таким, що прийнято з неправильним застосуванням норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права, також в порушення чинного законодавства, не з`ясовані всі обставини справи, не досліджені та не враховані надані до суду докази, а тому наведені порушення призвели до необ`єктивного, неправильного та незаконного вирішення справи.

Ухвалами колегії Шостого апеляційного адміністративного суду від 02.04.2025 та від 23.12.2025 відкрито апеляційне провадження, призначено розгляд справи у порядку письмового провадження.

Позивач не подав відзив на апеляційну скаргу.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши доводи апеляційної скарги та, перевіривши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції слід залишити без змін з наступних підстав.

Відповідно до фактичних обставин справи, ТОВ «МІ «АКТІО-ЕКСПЕРТ» є юридичною особою приватного права яке було створене відповідно до законодавства у 1995 році, зареєстровано платником податку на додану вартість 01.01.2020 року за індивідуальним податковим номером 52 та є платником податку, якій перебуває на загальній системі оподаткування.

Інститут здійснює свою діяльність в галузі дослідження у сфері суспільних і гуманітарних наук, надає юридичні послуги тощо, поєднує юридичну науку та практику правозастосування, співпрацює із науковими та освітніми установами.

Профільними видами діяльності Інституту є «Дослідження й експериментальні розробки у сфері суспільних і гуманітарних наук» за КВЕД 72.20 (основний), «Діяльність у сфері права» за КВЕД 69.10, «Інша професійна, наукова та технічна діяльність, н.в.і.у.» за КВЕД 74.90 та інші.

Між ТОВ «MI «АКТІО-ЕКСПЕРТ» (Виконавець) та ТОВ «КИЇВТРАНСБУД» (Замовник), був укладений Договір про надання інформаційно-консультаційних послуг в галузі права № 24-11 від 24.11.2021 року.

Відповідно пункту 1.1 Договору № 24-11 протягом строку дії Договору Виконавець зобов`язується надати, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити послуги відповідно до умов цього Договору, а саме:

інформаційно-консультаційні послуги з підвищення правової обізнаності та професійної компетентності працівників Замовника шляхом організації тa проведення спеціальних тематичних курсів, семінарів, тренінгів, практикумів;

юридичні послуги щодо правового супроводження господарської діяльності Замовника у сфері будівництва, зокрема, але не виключно, з питань земельного, адміністративного, підприємницького, господарського, цивільного права, тощо.

послуги щодо підготовки і складання висновків науково-правової експертизи, правових/юридичних висновків, письмових консультацій з правових/економічних/інших питань.

Договір № 24-11 набирає чинність з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення печатками Сторін та діє до 31.12.2023 року.

Відповідно до п.1.5 Договору № 24-11 надання Виконавцем Послуг Замовнику за цим Договором здійснюється на підставі як самого Договору, так і додаткових угод до цього Договору.

Як визначено у п.7.7 Договору № 24-11 додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід?ємними частинами.

Згідно п.2.1 Договору № 24-11 вартість Послуг за цим Договором визначається Сторонами у додатках до цього Договору.

Так, у відповідності до додатку до Договору № 24-11 від 24.11.2021 р. сторонами визначено надання виконавцем замовнику на умовах Договору наступних інформаційно-консультаційних послуг в галузі права, а саме: для ТЦ «Епіцентр», що знаходиться за адресою: Полтавська обл., м. Полтава, Київське шосе, буд. 41 - проведення тренінгів, практичних занять, ситуаційних правових практикумів за програмами та спікерами (доповідачами), що самостійно визначаються Виконавцем; проведення оцінки ступеня засвоєння знань учасників у вигляді співбесід та надання інформації керівництву Замовника щодо результатів проведених тренінгів, практичних занять, ситуаційних правових практикумів; інформаційно-консультаційні послуги на підставі вихідних даних Замовника, у тому числі на підставі вихідних даних Замовника, що відносяться до комерційної таємниці Замовника; всього послуг за Додатком із ПДВ на загальну суму 55160,00 грн.

Пункт 2.2 Договору № 24-11 передбачає, що розрахунки за цим Договором проводяться шляхом перерахування коштів на рахунок Виконавця на умовах попередньої оплати.

21 лютого 2022 року ТОВ «КИЇВТРАНСБУД» сплачено за інформаційно-консультаційні послуги в галузі права згідно договору № 24-11 на умовах попередньої оплати грошові кошти у розмірі 527000,00 грн., що підтверджено платіжним дорученням № 91 від 21.02.2022 р. та випискою за рахунком банку АТ «Укрбудінвестбанк» за 21.02.2022 р. Листом від 21.02.2022 р. № 17 TOB «КИЇВТРАНСБУД» повідомив про зміну призначення платежу та про зарахування коштів у розмірі 55160,00 грн., у тому числі суму ПДВ 9193,33 грн., в оплату за Договором № 24-11 від 24.11.2021 р. та Додатку до Договору від 24.11.2021 р.

В податковій накладній № 5 від 21.02.2022 року відображено наслідки господарської операції, проведеної відповідно Договору, а саме господарської операції із надання і оплати за інформаційно-консультаційні послуги в галузі права згідно договору № 24-11.

У відповідності до п.2.3 та п.2.4 Договору № 24-11 надані послуги за цим Договором приймаються на підставі акту приймання-передавання наданих послуг, який підписується повноважними представниками Сторін. Підписання акту приймання-передавання наданих послуг Замовником здійснюється впродовж трьох робочих днів з дати отримання складеного Виконавцем такого акту і є підтвердженням відсутності претензій до Виконавця зі сторони Замовника.

30 вересня 2022 року на підставі Договору № 24-11 та за фактом наданих інформаційно-консультаційних послуг в галузі права сторонами складено та підписано Акт надання послуг № 11 від 30.09.2022 р., що свідчить про надання послуг виконавцем, їх прийняття замовником та відсутності з боку останнього претензій щодо об`єму, якості та строкам надання послуг.

3 метою підтвердження виконання вказаної вище господарської операції, до комісії регіонального рівня було надано первинні документи, які підтверджують фактичне надання послуг, а саме:

- Договір про надання інформаційно-консультаційних послуг в галузі права № 24-11 від 24.11.2021 року.

- Додаток та Додаткова угода № 1 від 24.11.2021 року до Договору від 24.11.2021 року № 24-11.

- Акт надання послуг № 11 від 30.09.2022 року.

- Платіжне дорученням № 91 від 21.02.2022 року, на суму 527000,00 грн. з листом від 21.02.2022 р. № 17 про зміну призначення платежу.

- Дипломом кандидата юридичних наук Максимова Владислава Володимировича (серія ДК № 000295), рішення комісії від 26.03.1998 року.

- Дипломом кандидата юридичних наук Тісногуз Вікторії Василівні (серія ДК № 050474), рішення комісії від 28.04.2009 року.

- Дипломом кандидата юридичних наук Гуц Наталії Григорівни (серія ДК № 055535), рішення комісії від 26.02.2020 року.

21.02.2022 року, відповідно до пункту 201.10 статті 201 ПК України, ТОВ «MI «АКТІО-ЕКСПЕРТ» склало податкову накладну № 5, направило її для реєстрації в ЄРПН 16.02.2023 року, але відповідно до квитанції № від 16.02.2023 року її реєстрація була зупинена.

Підставою для зупинення реєстрації податкової накладної у квитанції зазначено наступне: «Відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, реєстрація ПН/РК від 21.02.2022 № 5 в ЄРПН зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку. Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення Про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН».

12.06.2023 року ТОВ «МІ «АКТІО-ЕКСПЕРТ» направило засобами електронного зв`язку, за визначеною ДПС України формою (J1312603), Повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено (зареєстровано за № від 12.06.2023 р.).

16.06.2023 року рішенням комісії регіонального рівня ГУ ДПС у м. Києві за № 9008954/22972459 відмовлено у реєстрації податкової накладної № 5 від 21.02.2022 року в ЄРПН.

Підставою для відмови в реєстрації податкової накладної у рішенні комісії регіонального рівня зазначено: «надання платником податків копій документів, складених із порушенням законодавства».

Не погодившись із прийнятим рішенням щодо відмови у реєстрації податкової накладної №5, позивач звернувся до суду з цим позовом.

Вирішуючи дану справу в апеляційній інстанції, колегія суддів виходить з наступного.

Відповідно до частини 1 статті 308 Кодексу адміністративного судочинства України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до пункту 6 частини 2 статті 296 Кодексу адміністративного судочинства України у апеляційній скарзі зазначаються обґрунтування вимог особи, яка подала апеляційну скаргу, із зазначенням того, у чому полягає неправильність чи неповнота дослідження доказів і встановлення обставин у справі та (або) застосування норм права.

Як вбачається зі змісту апеляційної скарги відповідача, остання містить опис фактичних обставин справи, що встановлені судом першої інстанції, право контролюючого органу на здійснення податкового контролю, тлумачення принципу офіційного з`ясування обставин справи та дискреційних повноважень державних органів.

У частині доводів апелянта щодо правових підстав прийняття рішення про відмову у реєстрації податкової накладної, колегія суддів враховує наступне.

Приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій платника податку на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.

Вказану правову позицію викладено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 16 лютого 2023 року у справі №380/7648/22, від 12 березня 2025 року у справі № 420/35189/23.

Згідно 4, 5 пунктів Порядку з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 №1165 (Порядок №1165), у разі коли за результатами перевірки податкової накладної / розрахунку коригування визначено, що податкова накладна / розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної / розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Згідно з пунктами 6, 7, 10, 11 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну / розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної / розрахунку коригування зупиняється.

У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної / розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної / розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної / розрахунку коригування зупиняється.

У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної / розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

З матеріалів справи вбачається, що підставою для зупинення реєстрації податкової накладної №5 слугувало те, що на думку відповідача, позивач відповідає п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку.

Суд враховує, що позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Відповідно до пункту 2 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520 (далі - Порядок №520) прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Пунктом 5 вказаного порядку передбачено, що перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

У постанові від 03 листопада 2021 року у справі № 360/2460/20 Верховний Суд за наслідками аналізу положень Порядку № 520 зазначив, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

Так, за змістом квитанції відповідачем не визначено чіткого переліку документів, які необхідно було подати позивачеві для здійснення реєстрації податкової накладної.

Крім того, у квитанції не конкретизовано, чого мають стосуватися пояснення такого платника податків для того, аби реєстрація податкової накладної стала можливою, що також свідчить про невідповідність сформованої квитанції вимогам, які визначені пунктом 11 Порядку № 1165.

Верховним Судом у постановах від 22 липня 2019 року у справі №815/2985/18, від 10 квітня 2020 року у справі № 819/330/18 висловлено правову позицію, згідно якої недотримання податковим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкової накладної щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, яке прийняте на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації податкової накладної, теж не є законним.

З фактичних обставин справи вбачається, що позивачем подано пояснення на вимогу контролюючого органу і такі документи давали можливість встановити обставини вчинення господарської операції, втім останній дійшов висновку про відмову у реєстрації спірної податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку із наданням платником податків копій документів, складених із порушенням законодавства.

У спірному рішенні Комісії регіонального рівня в розділі «Додаткова інформація» щодо надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства, відсутня інформація та не наведено конкретних документів, лише вказано - «первинні документи щодо надання послуг».

У апеляційній скарзі відповідач повідомляє про те, що надання платником податків копій документів, складених з порушенням законодавства, не дало можливості податковому органу підтвердити реальність господарської операції, згідно якої виписано податкову накладну, з підстав ненадання вказаних первинних документів.

Колегія суддів акцентує увагу на тому, що підставою відмови у реєстрації податкової накладної №5 відповідач визначив дефектність/невідповідність поданих первинних документів вимогам законодавства, що виключає висновок апелянта про їх відсутність.

Положеннями частини другої статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України закріплено презумпцію неправомірності рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень, згідно якої в адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача. У таких справах суб`єкт владних повноважень не може посилатися на докази, які не були покладені в основу оскаржуваного рішення, за винятком випадків, коли він доведе, що ним було вжито всіх можливих заходів для їх отримання до прийняття оскаржуваного рішення, але вони не були отримані з незалежних від нього причин.

Особливістю адміністративного судочинства є те, що обов`язок доказування у спорі покладено на відповідача - орган публічної влади, який повинен надати суду всі матеріали, які свідчать про його правомірні дії. Водночас суб`єкт владних повноважень повинен уникати прийняття рішень, що містять невмотивовані висновки або обґрунтовані загальними фразами, а не конкретними аргументами, що повинні містити відповідь на ключові питання, за яких виник спір. Тому негативне для особи рішення повинно бути належним чином вмотивоване.

Судова колегія враховує, що предметом розгляду є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентами.

Щодо вимог позивача про зобов`язання ДПС України зареєструвати податкову накладну в Єдиному реєстрі податкових накладних датою подання її на реєстрацію, суд враховує наступне.

Згідно положень частин 3-4 статті 245 Кодексу адміністративного судочинства України у разі скасування нормативно-правового або індивідуального акта суд може зобов`язати суб`єкта владних повноважень вчинити необхідні дії з метою відновлення прав, свобод чи інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Відповідно до пунктів 19, 20 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДФС відповідного рішення).

Таким чином, нормами Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних чітко визначено настання такої події, як набрання законної сили рішення суду про реєстрацію відповідної податкової накладної.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене, системно проаналізувавши приписи законодавства України, що були чинними на момент виникнення спірних правовідносин між сторонами, зважаючи на взаємний та достатній зв`язок доказів у їх сукупності, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог.

Доводи апеляційної скарги зазначених вище висновків суду першої інстанції не спростовують і не дають підстав для висновку, що судом першої інстанції при розгляді справи неправильно застосовано норми матеріального права, які регулюють спірні правовідносини, чи порушено норми процесуального права.

Відповідно до статті 316 Кодексу адміністративного судочинства України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Керуючись статтями 243, 250, 308, 310, 315, 316, 321, 325, 328 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у місті Києві залишити без задоволення.

Рішення Київського окружного адміністративного суду від 30 січня 2025 року у справі № 320/27092/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Верховного Суду.

Суддя доповідач: В.Ю. Ключкович

Судді: О.О. Беспалов

І.О. Грибан