Справа № 260/9017/25
Суддя: Іванчулинець Д.В.
Дата ухвалення: 2026-03-20 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

ЗАКАРПАТСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

і м е н е м У к р а ї н и

20 березня 2026 рокум. Ужгород№ 260/9017/25

Закарпатський окружний адміністративний суд у складі:

головуючого - судді Іванчулинця Д.В.,

при секретарі судового засідання - Грига Н.В.,

за участі сторін та осіб, які беруть участь у розгляді справи:

представник позивача - Софіщенко В.А.;

представник відповідача - Гріненко Н.В.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції за правилами загального позовного провадження в приміщенні суду адміністративну справу за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Френдлі Вінд Технолоджі» (вул. Промислова, буд. 5Б, м. Перечин, Ужгородський район, Закарпатська область, 89200, ) до Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України (вул. Грушевського Михайла, 12/2, м. Київ, 01008, ) про визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії, -

В С Т А Н О В И В:

У відповідності до ст. 243 Кодексу адміністративного судочинства України в судовому засіданні 20 березня 2026 року проголошено вступну та резолютивну частини Рішення. Рішення в повному обсязі виготовлено 27 березня 2026 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Френдлі Вінд Технолоджі» (далі - позивач) в особі представника адвоката Софіщенко Вадима Аркадійовича (далі представник позивача) звернулося до Закарпатського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України (далі - відповідач), яким просить суд:

1) визнати протиправним та скасувати Наказ Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства № 553 від 24 вересня 2025 року «Про відмову у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, ТОВ «ФВТ»;

2) зобов`язати Міністерство економіки, довкілля та сільського господарства України повторно розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Френдлі Вінд Технолоджі» (вх. № П 2528 від 26.08.2025, вх. № П 2716 від 16.09.2025) на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів;

3) зобов`язати Міністерство економіки, довкілля та сільського господарства видати ТОВ «ФВТ» висновок щодо продовження граничних строків розрахунків за операцією, що здійснюється відповідно до зовнішньоекономічного договору № 100225 від 10.02.2025, укладеного з РЕМАМЕК OY (Фінляндія) на строк з 07.09.2025 до 29.12.2025.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.11.2025 року, дана адміністративна справа була розподілена судді Рейті С.І.

Ухвалою Закарпатського окружного адміністративного суду від 17.11.2025 року відкрито спрощене позовне провадження в даній адміністративній справі.

Згідно з ч. 13 ст. 31 Кодексу адміністративного судочинства України, справа, розгляд якої розпочато одним суддею чи колегією суддів, повинна бути розглянута цим самим суддею чи колегією суддів, за винятком випадків, які унеможливлюють участь судді у розгляді справи, та інших випадків, визначених цим Кодексом.

У зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 з посади у відставку розпорядженням керівника апарату Закарпатського окружного адміністративного суду №159 від 01.01.2026 ця адміністративна справа передана для призначення повторного автоматизованого розподілу.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.01.2026 року, дану адміністративну справу передано на розгляд судді Іванчулинцю Д.В.

07 січня 2026 року ухвалою судді Закарпатського окружного адміністративного суду було прийнято до провадження адміністративну справу за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Френдлі Вінд Технолоджі» до Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України про визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії. Розгляд даної адміністративної справи проводити в порядку загального позовного провадження та призначити підготовче судове засідання.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач засобами Єдиного державного вебпорталу електронний послуг звернувся із заявою до Міністерства економіки України із проханням видати висновок про продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів від 26.08.2025 року. Необхідність продовження строків позивач обґрунтовує тим, що замовлена станція складання та зварювання фланця, станція подвійних обичайок тощо належить до категорії складних технічних виробів, виробничий цикл яких є тривалим (перевищує 180 днів за умовами договору та відповідає підставам визначеним абз. 7 п. 2 Постанови КМУ від 13.02.2019 № 104). Частина обов`язково запланованих платежів за укладеним договором виходить за межі встановленого строку розрахунків, що не залежить від волі сторін, а обумовлено виключно тривалістю та складністю виробничого процесу, необхідністю авансового фінансування закупівлі окремих елементів (устаткування) станції інших виробників та вимогам до безпечності обладнання. Також просив Міністерство продовжити строк розрахунків за валютними операціями (від 12.03.2025, 25.04.2025, 13.05.2025) до 29 грудня 2025 року. Міністерством було направлено повідомлення № 4432 14/59161-07 від 02.09.2025 року про залишення без руху заяви ТОВ «ФРЕНДЛІ ВІНД ТЕХНОЛОДЖІ», що обумовлено наступними зауваженнями, а саме: не надано копії додатка № 3 (Погодинна оплата), який відповідно до умов пункту 2 договору постачання від 10.02.2025 № 100225 є його невід`ємною частиною. В пункті 1 примірника англійською мовою додаткової угоди від 21.08.2025 № 1 в заголовку зазначено, що додаток № 2 належить до договору постачання № 10225 (Appendix 2 to Supply Agreement № 10225), однак, розгляду підлягає договір від 10.02.2025 № 100225. Звертає увагу, що договором та поданими матеріалами не передбачено здійснення поставки товару у строк до 29.12.2025, як зазначено в заяві. Також, Міністерством було надано 10 робочих днів на усунення відповідних недоліків заяви. В подальшому позивач засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг Міністерства було подано заяву про виправлення недоліків. В свою чергу, наказом Мінекономіки №553 від 24.09.2025 року відмовлено у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком. В наказі Мінекономіки зазначило, що документи подано з порушенням вимог, зазначених у пункті 3 Порядку, в тому числі вимог щодо комплектності та оформлення документів (відсутні документи (копії листів від виробника товару, акти виявлених дефектів товару, транспортно-експедиційні договори та заявки до них), які підтверджують причини, що призвели до затримки у проведенні розрахунків за договором постачання від 10.02.2025 № 100225 до 20.12.2025, як зазначено в заяві на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, а також наданим договором та доданими до заяви документами не підтверджується здійснення поставки товару у строк до 29.12.2025. Вважаючи вказаний наказ Мінекономіки необґрунтованим та незаконним, позивач звернувся до суду із даним позовом.

Міністерства економіки України подано відзив на позовну заяву, в якому просить відмовити в задоволенні позовних вимог та зазначає, що оскільки, за результатами розгляду заяви позивача від 26.08.2025 Міністерством встановлено, що в заяві від 26.08.2025 року позивач в обґрунтування продовження встановленого строку розрахунків за Договором зазначив про необхідність для виробника нести витрати додаткового часу на збір, монтаж, налаштування, тестування та сертифікацію безпечної експлуатації обладнання. Водночас, жодних копій листів від виробника про те, що строк виготовлення та поставки обладнання збільшується не надав, також не надав і жодних документів, які б підтверджували здійснення поставки обладнання у строк до 29.12.2025. за результатом розгляду Заяв Позивача з урахуванням листа Мінекономіки від 02.09.2025 № 4432-14/59161-07, відповідно до абзаців третього та дев`ятого пункту 10 Порядку № 104 Мінекономіки наказом № 553 від 24.09.2025 «Про відмову у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком ТОВ «Френдлі Вінд Технолоджі» відмовило Позивачу у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, що здійснюються згідно Договору, у зв`язку з тим, що документи подано з порушенням вимог, зазначених у пункті 3 Порядку № 104, в тому числі вимог комплектності та оформлення документів (відсутні копії листів від виробника товару, акти виявлених дефектів товару, транспортно-експедиційні договори та заявки до них), які підтверджують причини, що призвели до затримки у проведенні розрахунків за Договором до 20.12.2025, а також відсутністю документів, які підтверджують здійснення поставки товару за Договором до 29.12.2025. За змістом положень Закону України «Про валюту та валютні операції», а також Порядку № 104 кожне окреме подання заяви Позивачем щодо отримання висновку про продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком за Договором є окремою процедурою, що передбачає подання від резидента заяви (у визначеній формі) з обґрунтованим поясненням щодо необхідності продовження встановленого строку розрахунків за зовнішньоекономічними операціями на певний період, а також документи, перелік яких визначений пунктом 3 Порядку № 104. Тоді як, надання/ ненадання заявником відповідних документів до попередніх заяв не зумовлює жодних обов`язків для Мінекономіки щодо врахування/неврахування таких, як і не зумовлює обов`язкового прийняття висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, за умови прийняття такого за поданою раніше заявою щодо отримання вказаного висновку (в даному випадку наказ Мінекономіки № 694 від 10.10.2025). У зв`язку з чим, у Мінекономіки були відсутні підстави для прийняття рішення про видачу висновку за поданими Позивачем заявами, а тому наказом від 24.09.2025 № 553 йому було відмовлено у видачі висновку.

Ухвалою Закарпатського окружного адміністративного суду закрито підготовче провадження у даній справі та призначено справу до судового розгляду по суті.

Представник позивача у судовому засіданні підтримав заявлені позовні вимоги у повному обсязі з мотивів наведених у позові, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечувала проти задоволення позовних вимог повністю з мотивів наведених у відзиві на позовну заяву, просила суд відмовити позивачеві в задоволенні позовних вимог повністю.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши подані сторонами документи та матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов наступних висновків.

Судом встановлено, що 10 лютого 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Френдлі Вінд Технолоджі», Україна (далі - ТОВ «ФВТ») та постачальником компанією РЕМАМЕК OY, Фінляндія, було укладено Договір постачання № 100225 (далі Договір постачання).

За умовами п. 3.1. Договору постачання відповідно до умов цього Договору постачальник продає та поставляє, а покупець купує установку та послуги визначені у Додатку 1 («Комерційна пропозиція») та Додатку 2 («Технічні специфікації»). Пунктом 13.9. Договору постачання визначено, що у разі суперечностей застосовується такий порядок пріоритету: - Ця угода, Додатки (Додаток 1, Додаток 2, Додаток 3). Додаток з меншим номером має пріоритет над Додатком з більшим номером. Додатком 1 до Договору постачання «Комерційна пропозиція Д53523-2» визначено, що предметом договору є Лінія з виробництва веж вітроенергетичних установок РЕМА, що складається з 8 ділянок загальною вартістю 3624500,00 євро. Додатком 2 до Договору постачання «Технічні характеристики D54316-2» визначено загальну інформацію та вимоги, а також специфікацію на обладнання, послуги та терміни його постачання. Відповідно до Додатку 2 вбачається, що лінія з виробництва веж вітроенергетичних установок РЕМА, що складається з наступних ділянок має визначені терміни поставки:

- ділянка зварювання поздовжнього шва термін поставки 22 тижні; - ділянка складання фланця до обичайки термін поставки 33 тижні; - ділянка зварювання фланця до обичайки термін поставки 22 тижні; - ділянка складання та зварювання подвійних обичайок термін поставки 22 тижні; - ділянка складання та зварювання обичайок у секцію термін поставки 22 тижні; - ділянка контролю якості термін поставки 22 тижні; - ділянка дробоструменевого очищення термін поставки 22 тижні; - ділянка фарбування термін поставки 33 тижні.

Умовами розділу 4 Договору постачання передбачено, що вартість установки становить 3624500,00 євро, оплата за яку здійснюється у наступному порядку: і. 30% - протягом 15 днів після підписання договору на підставі рахунку фактури; іі. 20% - протягом 90 днів після підписання Договору на підставі рахунку фактури; ііі. 20% - протягом 120 днів після підписання Договору на підставі рахунку фактури; іv. 30% - протягом 15 днів після проведення заводських приймальних випробувань на заводі PEMAMEK у Фінляндії на підставі рахунку-фактури та підписаного обома сторонами Протоколу заводських приймальних випробувань, до відправлення обладнання.

Умовами розділу 5 Договору постачання передбачено, що установка буде доставлена за умовами FCA завод PEMAMEK, Лоіма, Фінляндія (Інкотермс 2020). Дати доставки зазначені в Додатку 2, який є невід`ємною частиною цього Договору.

Відповідно до п. 5.4. Договору постачання установка залишається власністю Постачальника до повної оплати, включаючи, за потреби, оплату Послуг.

На виконання умов укладеного Договору постачання було проведено наступні розрахунки: 1. За рахунком-фактурою (Invoce) № 2440706 від 12.02.2025 року ТОВ «ФВТ» було сплачено на користь РЕМАМЕК суму коштів у розмірі 1087350,00 євро, що підтверджується платіжною інструкцією від 12.03.2025 № 250312/000321967; 2. За рахунком-фактурою (Invoce) № 2440980 від 26.03.2025 року ТОВ «ФВТ» було сплачено на користь РЕМАМЕК суму коштів у розмірі 724900,00 євро, що підтверджується платіжною інструкцією від 25.04.2025 № 85; 3. За рахунком-фактурою (Invoce) № 2539147 від 09.05.2025 року ТОВ «ФВТ» було сплачено на користь РЕМАМЕК суму коштів у розмірі 724900,00 євро, що підтверджується платіжною інструкцією від 13.05.2025 № 95.

21 серпня 2025 року, у зв`язку із пізнім постачанням частини комплектуючих та необхідністю забезпечення його додаткового випробовування для замовленої установки (зварювального обладнання та обладнання під тиском), що складається з інтегрованих багатокомпонентних вузлів та відноситься до технічно складного, між сторонами Договору постачання було укладено Додаток 2 до Договору постачання, відповідно до якого строки поставки було збільшено на 8 тижнів, а саме: 1. Ділянка зварювання поздовжнього шва термін поставки 30 тижні; 2. Ділянка складання фланця до обичайки термін поставки 41 тижні; 3. Ділянка зварювання фланця до обичайки термін поставки 30 тижні; 4. Ділянка складання та зварювання подвійних обичайок термін поставки 30 тижні; 5. Ділянка складання та зварювання обичайок у секцію термін поставки 30 тижні; 6. Ділянка контролю якості термін поставки 30 тижні; 7. Ділянка дробоструменевого очищення термін поставки 30 тижні; 8. Ділянка фарбування термін поставки 41 тижні.

Отже, частина проведених платежів за Договором постачання на суму 2537150 євро (від 12.03.2025, 25.04.2025, 13.05.2025) обґрунтовано потребувала продовження строку розрахунку за відповідною зовнішньоекономічною операцією.

26 серпня 2025 року ТОВ «ФВТ» засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг звернулось до Міністерства із заявою на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремим операціями з експорту та імпорту товарів від 26.08.2025 року (вх. № П 2528 від 26.08.2025). Відповідно до вищезазначеної заяви ТОВ «ФВТ» просило Міністерство продовжити строк розрахунків за валютними операціями (від 12.03.2025, 25.04.2025, 13.05.2025) до 29 грудня 2025 року. Серед підстав ТОВ «ФВТ» було серед іншого наведено, що «замовлена станція складання та зварювання фланця, станція подвійних обичайок тощо належить до категорії складних технічних виробів, виробничий цикл яких є тривалим (перевищує 180 днів за умовами договору та відповідає підставам визначеним абз. 7 п. 2 Постанови КМУ від 13.02.2019 № 104). Частина обов`язково запланованих платежів за укладеним договором виходить за межі встановленого строку розрахунків, що не залежить від волі сторін, а обумовлено виключно тривалістю та складністю виробничого процесу, необхідністю авансового фінансування закупівлі окремих елементів (устаткування) станції інших виробників та вимогам до безпечності обладнання».

02 вересня 2025 року Міністерством було направлено повідомлення № 4432 14/59161-07 від 02.09.2025 про залишення без руху заяви ТОВ «ФРЕНДЛІ ВІНД ТЕХНОЛОДЖІ», що обумовлено наступними зауваженнями: «не надано копії додатка № 3 (Погодинна оплата), який відповідно до умов пункту 2 договору постачання від 10.02.2025 № 100225 (далі договір) є його невід`ємною частиною. В пункті 1 примірника англійською мовою додаткової угоди від 21.08.2025 № 1 в заголовку зазначено, що додаток № 2 належить до договору постачання № 10225 (Appendix 2 to Supply Agreement № 10225), однак, розгляду підлягає договір від 10.02.2025 № 100225. Звертаємо увагу, що договором та поданими матеріалами не передбачено здійснення поставки товару у строк до 29.12.2025, як зазначено в заяві.» Міністерством було надано 10 робочих днів на усунення відповідних недоліків заяви.

16 вересня 2025 року засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг Міністерства було подано заяву про виправлення недоліків (вх. № П 2716 від 16.09.2025), що містила наступні обґрунтування:

- ТОВ «ФВТ» зазначало, що вказаний Додаток № 3 не може бути наданий на запит Міністерства з огляду на те, що останній між сторонами Договору поки не укладався. Вказаний додаток має встановлювати погодинну оплату праці залучених до пусконалагоджувальних робіт іноземних спеціалістів компанії Pemamek Oy у випадку здійснення таких робіт на території ТОВ «ФВТ». Обидві сторони є зацікавленими у проведені пусконалагоджувальних робіт на території України проте, у зв`язку із продовженням дії воєнного стану на території України, а також неможливістю гарантувати іноземним спеціалістам компанії Pemamek Oy безпеку їх життя та здоров`я вказаний додаток до договору залишається як додаткова «опція», що була залишена сторонами на випадок позитивної зміни ситуації в Україні. Відсутність Додатку № 3 жодним чином не впливає на дійсність Договору та виконання сторонами взятих на себе обов`язків;

- Міністерством було встановлено, що в пункті 1 примірника англійською мовою додаткової угоди від 21.08.2025 № 1 в заголовку зазначено, що додаток № 2 належить до договору постачання № 10225 (Appendix 2 to Supply Agreement № 10225). ТОВ «ФВТ» було зазначено, що виявлена неточність має виключно технічний характер, не змінює суті домовленостей сторін та не породжує будь-яких юридичних наслідків, окрім необхідності уточнення номера договору у зазначеному місці. На усунення виявленого недоліку ТОВ «ФВТ» у додатках до цього листа надало підписаний примірник угоди між сторонами;

- Пунктом 4 Додатку № 2 до Договору постачання передбачено терміни постачання окремого устаткування. Відповідно до умов Договору, терміни поставки визначаються у тижнях від дати здійснення першого платежу. Перший платіж за Договором постачання було здійснено 14.02.2025 року. За умовами Додаткової угоди № 1 до Додатку № 2 встановлено максимальний кінцевий строк поставки у 41 тиждень. Враховуючи, що 41 тиждень становить 287 календарних днів, кінцевий строк постачання устаткування на заводі Постачальника Pemamek Oy, Фінляндія 28.11.2025 року. Відповідно до п. 5.1 Договору, поставка устаткування здійснюється за умовами FCA завод Pemamek Oy, Фінляндія. З урахуванням необхідного часу на транспортування устаткування до України та проходження процедур розмитнення, Товариство встановило у заявці кінцевий строк поставки на територію України 29.12.2025 року (місяць + 1 день). Додатковий строк враховує логістичні та митні процедури та забезпечує реалістичний термін отримання устаткування та звітування за валютні операції. Зазначені терміни відповідають умовам Договору та Додаткової угоди, а також враховують об`єктивні фактори, пов`язані з перевезенням та митним оформленням устаткування. Таким чином, встановлені строки забезпечують виконання сторонами взятих на себе зобов`язань і дозволяють планувати подальші етапи реалізації проєкту без порушень договору.

24 вересня 2025 року наказом Міністерства № 553 було відмовлено ТОВ «ФВТ» у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком. Серед підстав для відмови Міністерством зазначено, що документи подано з порушенням вимог, зазначених у пункті 3 Порядку, в тому числі вимог щодо комплектності та оформлення документів (відсутні документи (копії листів від виробника товару, акти виявлених дефектів товару, транспортно-експедиційні договори та заявки до них), які підтверджують причини, що призвели до затримки у проведенні розрахунків за договором постачання від 10.02.2025 № 100225 (далі - договір) до 20.12.2025, як зазначено в заяві на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком (далі заява), а також наданим договором та доданими до заяви документами не підтверджується здійснення поставки товару у строк до 29.12.2025 року.

Вважаючи прийнятий наказ Міністерства економіки України № 553 від 24.09.2025 року про відмову у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, що здійснюються відповідно до зовнішньоекономічного контракту, протиправним та таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства, що і стало підставою для звернення з цим позовом до суду.

Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи, суд виходить з наступного.

Приписами ст. 19 Конституції України встановлено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Правові засади здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду, права та обов`язки суб`єктів валютних операцій і уповноважених установ та встановлює відповідальність за порушення ними валютного законодавства визначає Закон України «Про валюту та валютні операції» від 21.06.2018 № 2473-VIII (далі - також Закон № 2473-VIII).

Частинами 1, 2 статті 3 вказаного Закону № 2473-VIII регламентовано, що відносини, що виникають у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання і валютного нагляду, регулюються Конституцією України, цим Законом, іншими законами України, а також нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Питання здійснення валютних операцій, основи валютного регулювання та нагляду регулюються виключно цим Законом. Зміна положень цього Закону здійснюється виключно шляхом внесення змін до цього Закону. Зміна положень цього Закону може здійснюватися виключно окремими законами про внесення змін до цього Закону.

Згідно із частиною 1 статті 13 Закону № 2473-VIII Національний банк України має право встановлювати граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.

Національний банк України має право встановлювати винятки та (або) особливості запровадження цього заходу захисту для окремих товарів та (або) галузей економіки за поданням Кабінету Міністрів України.

Граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів не застосовуються щодо розрахунків, пов`язаних з договорами про участь у розподілі пропускної спроможності, а також щодо грошового забезпечення (кредитних лімітів) з метою участі в аукціонах з розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів.

Порядок видачі висновку, у тому числі перелік документів, які подаються для видачі висновку, підстави для відмови у видачі висновку або залишення документів без розгляду, включаючи перелік товарів, за якими документи для видачі висновку підлягають залишенню без розгляду, встановлюється Кабінетом Міністрів України. Видача висновку здійснюється безоплатно.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.09.2019 №838 затверджено Положення про Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства, у відповідності до пункту 1 якого Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (Мінекономіки) є центральним органом виконавчої влади, діяльність якого спрямовується і координується Кабінетом Міністрів України.

Мінекономіки є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує: формування та реалізує державну політику економічного, соціального розвитку і торгівлі, державну промислову політику, державну військово-промислову політику, державну інвестиційну політику, державну зовнішньоекономічну політику, державну політику у сфері технічного регулювання, стандартизації, метрології та метрологічної діяльності, управління об`єктами державної власності, розвитку підприємництва, державно-приватного партнерства, інтелектуальної власності, інноваційної діяльності в реальному секторі економіки, туризму та курортів (крім здійснення державного нагляду (контролю) у сфері туризму та курортів), державних та публічних закупівель, а також державного замовлення на підготовку фахівців, наукових, науково-педагогічних та робітничих кадрів, підвищення кваліфікації та перепідготовку кадрів; формування та реалізацію державної політики у сфері державної статистики, державного матеріального резерву, експортного контролю; формування державної політики у сфері захисту прав споживачів, державної політики з контролю за цінами, державної регуляторної політики та державної політики з питань ліцензування, дозвільної системи, нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності; реалізацію державної політики у сфері організації та контролю за виготовленням цінних паперів, документів суворої звітності; формування та реалізує державну аграрну політику, державну політику у сфері сільського господарства та з питань продовольчої безпеки держави, охорони прав на сорти рослин, тваринництва, насінництва та розсадництва; формування та реалізацію державної політики у сфері рибного господарства та рибної промисловості, охорони, використання та відтворення водних біоресурсів, регулювання рибальства та безпеки мореплавства суден флоту рибного господарства, лісового та мисливського господарства, ветеринарної медицини, безпечності та окремих показників якості харчових продуктів, у сфері карантину та захисту рослин, у сфері топографо-геодезичної і картографічної діяльності, земельних відносин, землеустрою, у сфері Державного земельного кадастру, державного нагляду (контролю) в агропромисловому комплексі в частині дотримання земельного законодавства, використання та охорони земель усіх категорій і форм власності, родючості ґрунтів; формування державної політики у сфері нагляду (контролю) у системі інженерно-технічного забезпечення агропромислового комплексу; формування та реалізує державну політику у сфері праці, зайнятості населення, трудової міграції, трудових відносин, соціального діалогу; формування та реалізацію державної політики у сфері промислової безпеки, охорони праці, гігієни праці, поводження з вибуховими матеріалами, здійснення державного гірничого нагляду, здійснення державного нагляду та контролю за додержанням вимог законодавства про працю та зайнятість населення.

Мінекономіки є уповноваженим органом з питань координації діяльності з реалізації державного оборонного замовлення.

Отже, Мінекономіки є суб`єктом владних повноважень, який уповноважений, з урахувань вимоги статті 13 Закону № 2473-VIII, за окремими операціями з експорту та імпорту товарів продовжувати граничні строки розрахунків, встановлені Національним банком України, шляхом видачі висновку.

У свою чергу, Постановою Кабінету Міністрів України від 13.02.2019 №104 затверджено Порядок видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком (далі - Порядок №104), який визначає механізм видачі висновків щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком (далі - висновки), перелік документів, які подаються для видачі висновку, підстави для відмови у видачі висновку або залишення документів без розгляду і перелік товарів, за якими документи для видачі висновку залишаються без розгляду.

Відповідно до пункту 2 Порядку №104 висновок видається Мінекономіки за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, що здійснюються резидентами, а саме:

- під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) виробничої кооперації - операціями з постачання сировини, матеріалів, вузлів, деталей, запасних частин, заготовок напівфабрикатів, комплектувальних та інших виробів галузевого і міжгалузевого призначення, що технологічно взаємозв`язані і необхідні для виготовлення кінцевої продукції;

- під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) консигнації - операціями з реалізації товарів, відповідно до яких одна сторона (консигнатор) зобов`язується за дорученням іншої сторони (консигнанта) продати протягом визначеного часу дії угоди консигнації за обумовлену винагороду з консигнаційного складу від свого імені товари, які належать консигнанту;

- під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) у будівництві - операціями з виробництва та постачання будівельних матеріалів, конструкцій, машин і механізмів, обладнання та матеріалів для виконання необхідних робіт;

- під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) тендерної поставки - операціями з постачання товарів, замовлених за результатами міжнародних торгів (тендерів);

- під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) гарантійного обслуговування - експортними операціями з постачання товарів та проведення розрахунків частинами після підписання відповідних актів технічного приймання (випробовування, установки, монтажу, налагодження) товарів, а також проведення остаточних розрахунків після закінчення відповідного гарантійного періоду;

- під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) постачання складних технічних виробів - імпортними операціями з постачання устаткування частинами або складних технічних виробів, що потребують установки, монтажу, налагодження, гарантійного обслуговування і введення їх у дію на місці експлуатації, а також з постачання складних технічних виробів, строк виготовлення та транспортування яких перевищує 180 днів;

- під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) постачання товарів спеціального призначення - операціями з міжнародних передач товарів військового призначення та подвійного використання згідно з переліком, визначеним Кабінетом Міністрів України; операціями з постачання природного газу за контрактами з постачальниками природного газу, які здійснює Національна акціонерна компанія Нафтогаз України, та з транспортування (транзиту) природного газу іноземного власника для його подачі у визначені договором місця (точки) та проведення остаточних розрахунків після підписання відповідних актів.

Згідно із пунктом 3 Порядку №104 для одержання висновку резидент надсилає поштою або подає особисто у паперовому вигляді чи через Єдиний державний портал адміністративних послуг Мінекономіки в електронній формі такі документи:

заяву на одержання висновку (далі - заява) за формою, затвердженою Мінекономіки, що містить відомості про стан виконання зовнішньоекономічного договору (контракту) на момент звернення та обґрунтування необхідності продовження установленого строку розрахунків на певний період;

копії зовнішньоекономічного договору (контракту), усіх специфікацій, додатків, додаткових угод та інших документів, які є невід`ємними частинами договору (контракту), засвідчені в установленому законодавством порядку. У разі коли зовнішньоекономічний договір (контракт) укладено іноземною мовою, резидент додає його переклад на українську мову;

копії документів, що підтверджують здійснення операції з експорту (імпорту) товарів, зокрема платіжних банківських документів, довідок банків, митних декларацій, коносаментів, транспортних документів, актів приймання-передачі товару (виконання робіт, надання послуг), засвідчені в установленому законодавством порядку;

копії листів, повідомлень, які обумовлюють та обґрунтовують необхідність продовження установлених строків розрахунків, засвідчені в установленому законодавством порядку.

Оформлення та подання резидентами в електронній формі для одержання висновку документів, оформлення та видача Мінекономіки в електронній формі висновку здійснюються через Єдиний державний портал адміністративних послуг згідно з вимогами законодавства у сфері електронних довірчих послуг і цього Порядку.

У разі коли документи подано резидентом в електронній формі у вихідний, святковий, інший неробочий день або в неробочий час робочого дня, днем подання таких документів вважається перший робочий день, що настає за таким днем.

За правилами, визначеними у пунктах 4-9 Порядку №104, Мінекономіки розглядає подані резидентом для одержання висновку документи згідно з цим Порядком і протягом 10 робочих днів з дати їх одержання приймає рішення про видачу або про відмову у видачі висновку.

Інформація про виданий висновок оприлюднюється на офіційному веб-сайті Мінекономіки не пізніше наступного робочого дня після видачі висновку.

Строк продовження розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів обчислюється не раніше одержання Мінекономіки документів.

Висновок оформлюється в електронній формі та/або паперовому вигляді в одному примірнику за формою, затвердженою Мінекономіки.

Видача висновку здійснюється безоплатно.

Висновок видається резиденту в паперовому вигляді за наявності документа, що посвідчує його особу, або уповноваженому представникові резидента за умови подання до Мінекономіки оригіналу довіреності, що засвідчує право на одержання висновку, та документа, що посвідчує особу представника.

Видача висновку, оформленого в електронній формі, здійснюється шляхом його надсилання через Єдиний державний портал адміністративних послуг до персонального кабінету резидента (за його наявності), зазначеного у заяві на одержання висновку, протягом одного робочого дня з дня видачі висновку.

Разом з цим, в розрізі положень пункту 10 Порядку №104 у видачі висновку може бути відмовлено у разі, коли: у поданих резидентом документах виявлено недостовірну інформацію; документи подано з порушенням вимог, зазначених у пункті 3 цього Порядку, в тому числі вимог щодо комплектності та оформлення документів; заява, додані до неї документи (документ) підписані (засвідчені) особою, яка не має на це повноважень; у зовнішньоекономічному договорі (контракті) відсутні істотні умови договору, передбачені законодавством; операція резидента з експорту (імпорту) товарів не належить до окремої операції, визначеної пунктом 2 цього Порядку; операція резидента здійснюється з товарами, що включені до переліку товарів, за якими звернення про видачу висновку залишаються без розгляду, згідно з додатком; продовження строків розрахунків виконання зовнішньоекономічного договору (контракту) за операцією з експорту (імпорту) товарів зумовлено форс-мажорними обставинами; у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відсутні відомості про резидента або наявні відомості про його припинення.

Згідно із пунктом 12 Порядку №104 у рішенні про відмову у видачі висновку зазначаються причини відмови з посиланням на положення законодавства.

Повідомлення про відмову у видачі висновку надсилається резиденту поштою на адресу його місцезнаходження та/або в електронній формі через Єдиний державний портал адміністративних послуг до персонального кабінету резидента (за його наявності) не пізніше наступного робочого дня з дня прийняття рішення про відмову у видачі висновку. За вибором резидента повідомлення про відмову у видачі висновку може бути отримано резидентом особисто.

Аналіз вказаних положень дає суду підстави дійти до висновку про те, що за окремими операціями з експорту та імпорту товарів граничні строки розрахунків, встановлені Національним банком України, можуть бути подовжені центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері економічного розвитку, шляхом видачі висновку; перелік документів, які подаються резидентом для отримання висновку, не подання яких має своїм наслідком відмову у видачі висновку, визначено Порядком №104; строк розгляду поданих резидентом документів для отримання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком України становить 10 робочих днів з дати їх одержання; рішення про відмову у видачі висновку має містити причини відмови у його видачі із посиланням на положення чинного законодавства.

Щодо прийнятого рішення Міністерства економіки України, яке затверджене наказом від 24 вересня 2025 року №533, про відмову у видачі ТОВ «ФВТ» висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, суд зазначає.

Матеріалами справи встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю « «ФВТ» та постачальником компанією РЕМАМЕК OY, Фінляндія, було укладено Договір постачання № 100225.

Додатком 2 до Договору постачання №100225 від 10.02.2025 року є поставка лінії «РЕМА» для виробництва наземного базування у складанні Станції зварювання подовжнього шва, Станції складання та зварювання фланця, Станції подвійних обичайок, Станції складання, Зварювальних колон та роликових опор. (Лінія з виробництва веж вітроенергетичних установок РЕМА).

Умовами розділу 4 Договору постачання передбачено, що вартість Установки становить 3624500,00 євро.

Умовами розділу 5 Договору постачання передбачено, що Установка буде доставлена за умовами FCA завод PEMAMEK, Лоіма, Фінляндія (Інкотермс 2020). Дати доставки зазначені в Додатку 2, який є невід`ємною частиною цього Договору.

На виконання умов укладеного Договору постачання було проведено наступні розрахунки: 1. За рахунком-фактурою (Invoce) № 2440706 від 12.02.2025 року ТОВ «ФВТ» було сплачено на користь РЕМАМЕК суму коштів у розмірі 1087350,00 євро, що підтверджується платіжною інструкцією від 12.03.2025 № 250312/000321967; 2. За рахунком-фактурою (Invoce) № 2440980 від 26.03.2025 року ТОВ «ФВТ» було сплачено на користь РЕМАМЕК суму коштів у розмірі 724900,00 євро, що підтверджується платіжною інструкцією від 25.04.2025 № 85; 3. За рахунком-фактурою (Invoce) № 2539147 від 09.05.2025 року ТОВ «ФВТ» було сплачено на користь РЕМАМЕК суму коштів у розмірі 724900,00 євро, що підтверджується платіжною інструкцією від 13.05.2025 № 95.

У зв`язку із пізнім постачанням частини комплектуючих та необхідністю забезпечення його додаткового випробовування для замовленої Установки (зварювального обладнання та обладнання під тиском), що складається з інтегрованих багатокомпонентних вузлів та відноситься до технічно складного, між сторонами Договору постачання було укладено Додаток 2 до Договору постачання, відповідно до якого строки поставки було збільшено на 8 тижнів, а саме: 1. Ділянка зварювання поздовжнього шва термін поставки 30 тижні; 2. Ділянка складання фланця до обичайки термін поставки 41 тижні; 3. Ділянка зварювання фланця до обичайки термін поставки 30 тижні; 4. Ділянка складання та зварювання подвійних обичайок термін поставки 30 тижні; 5. Ділянка складання та зварювання обичайок у секцію термін поставки 30 тижні; 6. Ділянка контролю якості термін поставки 30 тижні; 7. Ділянка дробоструменевого очищення термін поставки 30 тижні; 8. Ділянка фарбування термін поставки 41 тижні. Отже, частина проведених платежів за Договором постачання на суму 2537150 євро (від 12.03.2025, 25.04.2025, 13.05.2025) обґрунтовано потребувала продовження строку розрахунку за відповідною зовнішньоекономічною операцією.

26 серпня 2025 року ТОВ «ФВТ» засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг звернулось до Міністерства із заявою на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремим операціями з експорту та імпорту товарів від 26.08.2025 року (вх. № П 2528 від 26.08.2025). Відповідно до вищезазначеної заяви ТОВ «ФВТ» просило Міністерство продовжити строк розрахунків за валютними операціями (від 12.03.2025, 25.04.2025, 13.05.2025) до 29 грудня 2025 року. Серед обґрунтованих підстав ТОВ «ФВТ» було серед іншого наведено, що «замовлена станція складання та зварювання фланця, станція подвійних обичайок тощо належить до категорії складних технічних виробів, виробничий цикл яких є тривалим (перевищує 180 днів за умовами договору та відповідає підставам визначеним абз. 7 п. 2 Постанови КМУ від 13.02.2019 № 104 ). Частина обов`язково запланованих платежів за укладеним договором виходить за межі встановленого строку розрахунків, що не залежить від волі сторін, а обумовлено виключно тривалістю та складністю виробничого процесу, необхідністю авансового фінансування закупівлі окремих елементів (устаткування) станції інших виробників та вимогам до безпечності обладнання».

02 вересня 2025 року Міністерством було направлено повідомлення № 4432 14/59161-07 від 02.09.2025 про залишення без руху заяви ТОВ «ФРЕНДЛІ ВІНД ТЕХНОЛОДЖІ», що обумовлено наступними зауваженнями: «не надано копії додатка № 3 (Погодинна оплата), який відповідно до умов пункту 2 договору постачання від 10.02.2025 № 100225 (далі договір) є його невід`ємною частиною. В пункті 1 примірника англійською мовою додаткової угоди від 21.08.2025 № 1 в заголовку зазначено, що додаток № 2 належить до договору постачання № 10225 (Appendix 2 to Supply Agreement № 10225), однак, розгляду підлягає договір від 10.02.2025 № 100225. Звертає увагу, що договором та поданими матеріалами не передбачено здійснення поставки товару у строк до 29.12.2025, як зазначено в заяві.» Серед іншого Міністерством було надано 10 робочих днів на усунення відповідних недоліків заяви.

16 вересня 2025 року засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг Міністерства було подано заяву про виправлення недоліків (вх. № П 2716 від 16.09.2025), що містила наступні обґрунтування:

- ТОВ «ФВТ» зазначало, що вказаний Додаток № 3 не може бути наданий на запит Міністерства з огляду на те, що останній між сторонами Договору поки не укладався. Вказаний додаток має встановлювати погодинну оплату праці залучених до пусконалагоджувальних робіт іноземних спеціалістів компанії Pemamek Oy у випадку здійснення таких робіт на території ТОВ «ФВТ». Обидві сторони є зацікавленими у проведені пусконалагоджувальних робіт на території України проте, у зв`язку із продовженням дії воєнного стану на території України, а також неможливістю гарантувати іноземним спеціалістам компанії Pemamek Oy безпеку їх життя та здоров`я вказаний додаток до договору залишається як додаткова «опція», що була залишена сторонами на випадок позитивної зміни ситуації в Україні. Відсутність Додатку № 3 жодним чином не впливає на дійсність Договору та виконання сторонами взятих на себе обов`язків;

- Міністерством було встановлено, що в пункті 1 примірника англійською мовою додаткової угоди від 21.08.2025 № 1 в заголовку зазначено, що додаток № 2 належить до договору постачання № 10225 (Appendix 2 to Supply Agreement № 10225). ТОВ «ФВТ» було зазначено, що виявлена неточність має виключно технічний характер, не змінює суті домовленостей сторін та не породжує будь-яких юридичних наслідків, окрім необхідності уточнення номера договору у зазначеному місці. На усунення виявленого недоліку ТОВ «ФВТ» у додатках до цього листа надало підписаний примірник угоди між сторонами;

- Пунктом 4 Додатку № 2 до Договору постачання передбачено терміни постачання окремого устаткування. Відповідно до умов Договору, терміни поставки визначаються у тижнях від дати здійснення першого платежу. Перший платіж за Договором постачання було здійснено 14.02.2025 року. За умовами Додаткової угоди № 1 до Додатку № 2 встановлено максимальний кінцевий строк поставки у 41 тиждень. Враховуючи, що 41 тиждень становить 287 календарних днів, кінцевий строк постачання устаткування на заводі Постачальника Pemamek Oy, Фінляндія 28.11.2025 року. Відповідно до п. 5.1 Договору, поставка устаткування здійснюється за умовами FCA завод Pemamek Oy, Фінляндія. З урахуванням необхідного часу на транспортування устаткування до України та проходження процедур розмитнення, Товариство встановило у заявці кінцевий строк поставки на територію України 29.12.2025 року (місяць + 1 день). Додатковий строк враховує логістичні та митні процедури та забезпечує реалістичний термін отримання устаткування та звітування за валютні операції. Зазначені терміни відповідають умовам Договору та Додаткової угоди, а також враховують об`єктивні фактори, пов`язані з перевезенням та митним оформленням устаткування. Таким чином, встановлені строки забезпечують виконання сторонами взятих на себе зобов`язань і дозволяють планувати подальші етапи реалізації проєкту без порушень договору.

24 вересня 2025 року наказом Міністерства № 553 було відмовлено ТОВ «ФВТ» у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком. Серед підстав для відмови Міністерством зазначено, що документи подано з порушенням вимог, зазначених у пункті 3 Порядку, в тому числі вимог щодо комплектності та оформлення документів (відсутні документи (копії листів від виробника товару, акти виявлених дефектів товару, транспортно-експедиційні договори та заявки до них), які підтверджують причини, що призвели до затримки у проведенні розрахунків за договором постачання від 10.02.2025 № 100225 до 20.12.2025, як зазначено в заяві на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, а також наданим договором та доданими до заяви документами не підтверджується здійснення поставки товару у строк до 29.12.2025 року.

Однак варто зазначити, що Міністерством не враховано, що за умовами укладеного Договору постачання строк поставки вже перевищував граничний строк розрахунків за окремими операціями. З моменту укладення Договору постачання його умовами було передбачено строк на виробництво частини Установки - 231 календарний день (33 тижні) з моменту здійснення попередньої оплати. У подальшому, у зв`язку зі складнощами із постачанням комплектуючих та необхідністю забезпечити його випробування, строк виготовлення було продовжено ще на 8 тижнів, про що складено відповідну Додаткову угоду 1 від 21 серпня 2025 року. Водночас умовами Договору передбачено, що поставка здійснюється на умовах FCA завод PEMAMEK, м. Лоіма, Фінляндія, що об`єктивно зумовлює необхідність додаткового часу для доставки Установки на митну територію України. ТОВ «ФВТ» повідомило про ці обставини у відповідній письмовій заяві, надавши всі необхідні пояснення та документи.

Разом з тим, посилання Міністерства як на підставу для відмови на нібито порушення пункту 3 Порядку щодо комплектності та оформлення документів, оскільки ТОВ «ФВТ» повністю усунуло всі зауваження Міністерства та надало вичерпні пояснення й документи, що раніше стали підставою для залишення заяви без руху. Відповідно до частини першої статті 47 Закону України «Про адміністративну процедуру», адміністративний орган під час підготовки справи до розгляду встановлює наявність і достатність матеріалів у справі та, за необхідності, може витребовувати документи, що перебувають у володінні інших органів або установ.

Отже, після надання всіх наявних документів і пояснень у Міністерства були відсутні повноваження вимагати: - документи, які не перебувають у володінні Позивача; - укладення додаткових угод або інших правочинів для зміни умов Договору; - отримання листів від виробника товару, актів дефектів чи транспортно експедиційних договорів.

Більше того, такі дії суперечать принципу свободи зовнішньоекономічного підприємництва (стаття 2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність») та принципу свободи договору (стаття 627 Цивільного кодексу України). Відтак, посилання на пункт 3 Порядку № 104 як на підставу для відмови у розгляді заяви є необґрунтованим і протиправним, оскільки не ґрунтується на положеннях закону.

Суд зазначає, що положення пункту 3 Порядку №104 регламентують необхідність подання заявником (резидентом) разом із заявою щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком України копії зовнішньоекономічного договору (контракту), усіх специфікацій, додатків, додаткових угод та інших документів, які є невід`ємними частинами договору (контракту), засвідчені в установленому законодавством порядку, проте враховує, що останній не визначає (не регламентує) чіткі вимоги до документів, які мають бути подані заявником разом з такою заявою про отримання висновку.

Враховуючи викладене, оскільки позивачем виконано оскаржуване рішення Мінекономіки, оформлене наказом №553 від 24.09.2025 року, а тому відсутні підстави для його скасування.

Так, відповідно до абзацу 3 пункту 2 постанови КМУ від 13.02.2019 №104 операціями з експорту та імпорту товарів під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) постачання складних технічних виробів - імпортними операціями з постачання устаткування частинами або складних технічних виробів, що потребують установки, монтажу, налагодження, гарантійного обслуговування і введення їх у дію на місці експлуатації, а також з постачання складних технічних виробів, строк виготовлення та транспортування яких перевищує 180 днів.

Надаючи оцінку обставинам подання позивачем документів для продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів і отримання відповідного висновку, суд погоджується з його доводами про подання ним разом із заявою переліку документів, визначених пунктом 3 Порядку №104.

При цьому, суд зазначає, що загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як актів правозастосування, є їх обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення суб`єктом владних повноважень конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття. Відтак, невиконання відповідачем законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії має наслідком визнання його протиправним. Подібна позиція вже неодноразово висловлювалась Верховним Судом, зокрема, у постановах від 21.05.2019 у справі № 0940/1240/18, від 10.04.2020 у справі № 819/330/18 та від 18.06.2020 у справі №824/245/19-а.

Суд звертає увагу, що незважаючи на те, що Порядком № 104 не визначено форми рішення та вимоги про конкретизацію підстав відмови у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків, вказане не скасовує обов`язок відповідача необхідності прийняття вмотивованого рішення, зміст якого надавав би можливість суб`єкту господарювання своєчасно встановити виявлені недоліки та можливість їх усунення.

Відповідно до ч.5 ст.13 Закону № 2473-VIII порушення резидентами строку розрахунків, встановленого згідно із цією статтею, тягне за собою нарахування пені за кожний день прострочення в розмірі 0,3 відсотка суми неодержаних грошових коштів за договором (вартості недопоставленого товару) у національній валюті (у разі здійснення розрахунків за зовнішньоекономічним договором (контрактом) у національній валюті) або в іноземній валюті, перерахованій у національну валюту за курсом Національного банку України, встановленим на день виникнення заборгованості.

З наведеного суд вважає, що відповідач формально підійшов до розгляду заяви позивача щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених НБУ за договором (контракту) та не в повній мірі з`ясував наявність чи відсутність підстав для продовження строків розрахунків.

Згідно із пунктом 8 частини 2 статті 2 КАС України у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія).

Окрім цього суд вважає прийнятним застосування до спірних правовідносин те, що у практиці ЄСПЛ (наприклад, рішення ЄСПЛ у справах "Спорронґ і Льоннрот проти Швеції" від 23 вересня 1982 року, "Джеймс та інші проти Сполученого Королівства" від 21 лютого 1986 року, "Щокін проти України" від 14 жовтня 2010 року, "Сєрков проти України" від 7 липня 2011 року, "Колишній король Греції та інші проти Греції" від 23 листопада 2000 року, "Булвес" АД проти Болгарії" від 22 січня 2009 року, "Трегубенко проти України" від 2 листопада 2004 року, "East/West Alliance Limited" проти України" від 23 січня 2014 року) напрацьовано три критерії, які слід оцінювати, аналізуючи сумісність втручання в право особи на мирне володіння майном з гарантіями статті 1 Першого протоколу, а саме: чи можна вважати втручання законним; чи переслідує воно "суспільний", "публічний" інтерес; чи такий захід (втручання в право на мирне володіння майном) є пропорційним визначеним цілям.

Втручання держави у право на мирне володіння майном є законним, якщо здійснюється на підставі закону, нормативно-правового акта, що має бути доступним для заінтересованих осіб, чітким та передбачуваним щодо застосування та наслідків дії його норм.

Втручання є виправданим, якщо воно здійснюється з метою задоволення суспільного, публічного інтересу, за наявності об`єктивної необхідності у формі суспільного, публічного, загального інтересу, який може включати інтерес держави, окремих регіонів, громад чи сфер людської діяльності.

Критерій пропорційності передбачає, що втручання в право власності буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу, якщо не було дотримано справедливої рівноваги (балансу) між інтересами держави (суспільства), пов`язаними із втручанням, та інтересами особи, яка так чи інакше страждає від втручання. "Справедлива рівновага" передбачає наявність розумного співвідношення (обґрунтованої пропорційності) між метою, що ставиться для досягнення, та засобами, які використовуються. Необхідний баланс не буде дотримано, якщо особа несе "індивідуальний і надмірний тягар".

При цьому ЄСПЛ у питаннях оцінки пропорційності, як і в питаннях наявності суспільного, публічного інтересу, визнає за державою досить широку "сферу розсуду", за винятком випадків, коли такий "розсуд" не ґрунтується на розумних підставах.

В даному випадку, оскаржуваний наказ прийнятий відповідачем за наслідком застосування ним формального підходу до розгляду заяви позивача щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком за договором (контракту), що має своїм наслідком непропорційність такого рішення, адже останнє не забезпечує баланс між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів позивача і цілями, на досягнення яких спрямоване таке спірне рішення.

Суд враховує, що Постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2022 №165 «Про зупинення строків надання адміністративних послуг та видачі документів дозвільного характеру» (далі Постанова №165) відповідно до статті 64 Конституції України, статей 12-1, 20 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64 "Про введення воєнного стану в Україні" Кабінет Міністрів України постановлено зупинити строки надання, крім строків надання адміністративних послуг у сферах державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, державної реєстрації актів цивільного стану, суб`єктами (особами), що провадять діяльність під час воєнного стану, адміністративних послуг суб`єктами їх надання та строки видачі дозвільними органами документів дозвільного характеру на час воєнного стану в Україні (крім надання адміністративних послуг у сфері будівництва, визначених Законом України Про регулювання містобудівної діяльності).

Разом з цим, суд нагадує, що частиною 2 статті 3 Закону № 2473-VIII регламентовано, що питання здійснення валютних операцій, основи валютного регулювання та нагляду регулюються виключно цим Законом. Зміна положень цього Закону здійснюється виключно шляхом внесення змін до цього Закону. Зміна положень цього Закону може здійснюватися виключно окремими законами про внесення змін до цього Закону.

У разі якщо положення інших законів суперечать положенням цього Закону, застосовуються положення цього Закону (ч. 3 ст. 3 Закону № 2473-VIII).

В даному випадку, на переконання суду застосування Постанови №165 суперечить вимогам статті 3 Закону № 2473-VIII.

Суд зазначає, що жодних змін до абзацу 2 частини 4 статі 13 Закону № 2473-VIII в частині строків прийняття Мінекономіки рішення про видачу чи відмову у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком України, не внесено.

Щодо заявлених позовних вимог в частині зобов`язання відповідача видати висновок ТОВ «ФВТ» щодо продовження граничних строків розрахунків за операцією, що здійснюється відповідно до зовнішньоекономічного договору №100225 від 10.02.2025, укладеного з РЕМАМЕК OY (Фінляндія) на строк з 07.09.2025 до 29.12.2025, суд зазначає наступне.

Поняття дискреційних повноважень наведене, зокрема, у Рекомендаціях Комітету Міністрів Ради Європи № R(80)2, яка прийнята Комітетом Міністрів 11 березня 1980 року на 316-й нараді, відповідно до яких під дискреційними повноваженнями слід розуміти повноваження, які адміністративний орган, приймаючи рішення, може здійснювати з певною свободою розсуду, тобто, коли такий орган може обирати з кількох юридично допустимих рішень те, яке він вважає найкращим за даних обставин.

Дискреційні повноваження в більш вузькому розумінні - це можливість діяти за власним розсудом, в межах закону, можливість застосувати норми закону та вчинити конкретні дії (або дію) серед інших, кожні з яких окремо є відносно правильними (законними).

Тобто, дискреційними є право суб`єкта владних повноважень обирати у конкретній ситуації між альтернативами, кожна з яких є правомірною. Прикладом такого права є повноваження, які закріплені у законодавстві із застосуванням слова "може".

Відповідно до ч. 1 ст. 2 КАС України завданням адміністративного судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.

Частиною 2 статті 5 КАС України регламентовано, що захист порушених прав, свобод чи інтересів особи, яка звернулася до суду, може здійснюватися судом також в інший спосіб, який не суперечить закону і забезпечує ефективний захист прав, свобод, інтересів людини і громадянина, інших суб`єктів у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.

При цьому, оскільки, повноваження по прийняттю спірного рішення належать виключно Міністерству економіки, довкілля та сільського господарства, суд дійшов висновку про необхідність зобов`язання відповідача повторно розглянути заяву ТОВ «ФВТ» від 26.08.2025 року на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, відповідно до договору постачання №100225 від 10.02.2025 року, укладеного з РЕМАМЕК OY (Фінляндія), з урахуванням висновків суду та відповідно до вимог чинного законодавства.

Суд також застосовує позицію ЄСПЛ, сформовану в пункті 58 рішення у справі "Серявін та інші проти України" (№ 4909/04): згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються; хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) № 303-A, пункт 29).

Згідно з ст. 90 КАС України суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні.

Згідно з частинами 1, 2 статті 77 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків встановлених статтею 78 цього Кодексу. В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

Оцінивши докази, які є у справі за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні, та враховуючи всі наведені обставини, суд дійшов до висновку про часткове задоволення позову.

Керуючись ст. ст. 5, 9, 19, 77, 205, 241 - 246, 255, 295 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Френдлі Вінд Технолоджі» (вул. Промислова, буд. 5Б, м. Перечин, Ужгородський район, Закарпатська область, 89200, ) до Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України (вул. Грушевського Михайла, 12/2, м. Київ, 01008, ) про визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії задовольнити частково.

2. Визнати протиправним та скасувати Наказ Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства № 553 від 24 вересня 2025 року «Про відмову у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, ТОВ «ФВТ»;

3. Зобов`язати Міністерство економіки, довкілля та сільського господарства України повторно розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Френдлі Вінд Технолоджі» (вх. № П 2528 від 26.08.2025, вх. № П 2716 від 16.09.2025) на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів.

4. В задоволенні решти частини позовних вимог відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи в порядку письмового провадження, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

СуддяД.В. Іванчулинець