Справа № 420/23113/25
Суддя: Бітов А.І.
Дата ухвалення: 2026-03-23 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

23 березня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/23113/25

Категорія: 111010000 Головуючий в 1 інстанції: Бойко О.Я.

Місце ухвалення: м. Одеса

Дата складання повного тексту:28.11.2025р.

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:

головуючого Бітова А.І.

суддів Лук`янчук О.В.

Ступакової І.Г.

у зв`язку з поданням апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, яке ухвалене в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження), справа розглянута за правилами п.3 ч.1 ст. 311 КАС України,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 28 листопада 2025 року у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Р1" до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И Л А :

У липні 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) "Р1" звернулася до суду з позовом до Державної податкової служби (далі ДПС), Головного управління (далі ГУ) ДПС в Одеській області, про:

- визнання протиправним та скасування рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області від 22 травня 2025 року №12896241/40741658, яким відмовлено у реєстрації податкової накладної №28 від 30 червня 2024 року.

- зобов`язання ДПС України здійснити дії щодо реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №28 від 30 червня 2024 року, датою її фактичного подання на реєстрацію.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач вказував, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної податковим органом не вказаний конкретний перелік документів, який платник податків має надати для обґрунтованого рішення щодо реєстрації податкових накладних в ЄРПН, документи що вказані було надано податковому органу. При цьому, оскаржуване рішення комісії є актом індивідуальної дії. Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття. Крім того, акти, що затверджують критерії ризиковості здійснення операцій мають на меті встановити норми права, які зачіпають права, свободи й законні інтереси громадян, а відтак підлягають обов`язковій реєстрації у порядку, визначеному діючим законодавством. Натомість, оскаржуване рішення не відповідає критеріям чіткості та зрозумілості акту індивідуальної дії та породжує його неоднозначне трактування, що у свою чергу, впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку платником податків виконати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень.

Відповідачі позов не визнали, вказуючи, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. Вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність". При цьому, ГУ ДПС в Одеській області вважає, що платіжні інструкції, надані позивачем, є сумнівними та ймовірно складені з порушенням чинного законодавства, так як в платіжних інструкціях відсутній підпис платника як у фізичному, так і в електронному вигляді. Таким чином, на думку представника, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної є максимально обґрунтованим, а факт здійснення фінансово-господарських операцій між позивачем та його контрагентом не доведений в повному обсязі.

Справу розглянуто за правилами спрощеного позовного провадження в порядку письмового провадження.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 28 листопада 2025 року адміністративний позов задоволено.

Визнано протиправним та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області від 22 травня 2025 року №12896241/40741658, яким відмовлено у реєстрації податкової накладної №28 від 30 червня 2024 року.

Зобов`язано ДПС України здійснити дії щодо реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №28 від 30 червня 2024 року, датою її фактичного подання на реєстрацію.

Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань ГУ ДПС в Одеській області на користь ТОВ "Р1" судовий збір у розмірі 1 514 грн.

Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань ДПС України на користь ТОВ "Р1" судовий збір у розмірі 1 514 грн.

В апеляційній скарзі ГУ ДПС в Одеській області ставиться питання про скасування судового рішення в зв`язку з тим, що воно постановлено з неправильним застосуванням норм матеріального та з порушенням норм процесуального права, з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи.

Доводи апеляційної скарги:

- податковий облік ґрунтується на даних бухгалтерського обліку, (ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні"), згідно з даною нормою підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є належним чином оформленні первинні документи, які фіксують факт здійснення господарських операцій, законодавець встановлює перелік обов`язкової для фіксації в рамках квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної інформації, без деталізації такого роду інформації відповідна квитанція не може вважатися належним чином оформленою; при цьому, квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної повинна фіксувати: 1) порядковий номер та дату складення податкової накладної; 2) конкретний критерій або ж критерії, на підставі яких було здійснено зупинення реєстрації податкової накладної; 3) пропозицію про надання платником податків пояснень та/або перелік конкретних документів, що є достатніми для прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної;

- виходячи з аналізу норм чинного законодавства, відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків, а також відповідальність за порушення податкового законодавства регулює ПК України; п.201.1 ст. 201 ПК України визначено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін;

- обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача;

- вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність"; СМКОР передбачає перевірку податкових накладних на відповідність критеріям ризику; таблиця даних є інструментом, який підтверджує, що операції платника відповідають його господарській діяльності, та допомагає уникнути блокування накладних, ця вимога є невід`ємною частиною нормативних актів, які регулюють роботу СМКОР, зокрема Постанови №1165; неврахування таблиці даних платника податку у поєднанні з вищезазначеними показниками "D" і "Р" може стати причиною для автоматичного зупинення реєстрації податкової накладної;

- також, даною Квитанцією №1 позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній; разом з повідомленням №1 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 06 травня 2025 року, позивачем надано 9 додатків, однак, Комісією з питань зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області було прийняте рішення №12896241/40741658 від 22 травня 2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної №28 від 30 червня 2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з тим, що документи були складені/оформлені із порушенням законодавства, додаткова інформація: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні;

- п.п.41 та 42 Постанови Правління Національного банку України від 04 липня 2018 року №75 "Про затвердження Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України" встановлено, що операції, які здійснює банк, мають бути належним чином задокументовані; підставою для бухгалтерського обліку операцій банку є первинні документи. ГУ ДПС в Одеській області вважає, що платіжні інструкції, надані позивачем, є сумнівними та ймовірно складені з порушенням чинного законодавства, так як в платіжних інструкціях відсутній підпис платника як у фізичному, так і в електронному вигляді. Комісією з питань зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних ГУ ДПС в Одеській області було прийняте рішення №12896241/40741658 від 22 травня 2025 року про відмову в реєстрації податкових накладних №28 від 30 червня 2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з тим, що документи були складені/оформлені із порушенням законодавства.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, доводи апеляційної скарги ГУ ДПС в Одеській області, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до наступного.

Судом першої інстанції встановлені, судом апеляційної інстанції підтверджені, учасниками апеляційного провадження неоспорені наступні обставини.

Позивач є юридичною особою, перебуває на обліку у відповідача з 12 серпня 2016 року та основним видом діяльності якого є 56.30 Обслуговування напоями.

Для забезпечення та здійснення своєї господарської діяльності у сфері маркетингу та реклами, позивач уклав з ТОВ "САНТЕ-АЛКО" договір про надання маркетингових послуг №15-24/СА від 01 травня 2024 року. Відповідно до п.1.1 Договору, позивач (Виконавець) зобов`язався надати Замовнику (ТОВ "САНТЕ-АЛКО") за його замовленням комплекс маркетингових послуг із просування та стимулювання збуту товарів під торговими марками Замовника в торговій точці Виконавця, що знаходиться за адресою: м. Одеса, вулиця 65014, м. Одеса, Лідерсівський бульвар 1, а Замовник зобов`язується оплатити Послуги Виконавця на умовах, що визначені цим Договором.

На виконання умов розділу 3 Договору №15-24/СА від 01 травня 2024 року, зокрема, положень пункту 3.2 щодо здійснення Замовником оплати у розмірі 100 000 грн (у тому числі ПДВ) за факт внесення товарів під торговими марками Замовника до меню Торгової точки, а також за розміщення додаткових інформаційних макетів із зображенням ТМ La Tordera, позивач сформував та направив на реєстрацію в Єдиний реєстр податкових накладних податкову накладну №28 від 30 червня 2024 року на загальну суму 100 000,00 грн, у тому числі ПДВ 16 666,67 грн.

Факт надання послуг підтверджується Актом приймання-передачі №5 та рахунком №5 від 30 червня 2024 року, на підставі якого Замовник здійснив оплату в сумі 83 333,33 грн (у тому числі ПДВ 13 888,89 грн), що підтверджується платіжною інструкцією №2752 від 09 липня 2024, а залишок у сумі 16 666,67 грн. підлягає сплаті після реєстрації податкової накладної №28 від 30 червня 2024 року.

Згідно з отриманою Квитанцією про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинено реєстрацію податкової накладної №28 від 30 червня 2024 року відповідно до п.201.16 ст. 201 ПК України, Порядку №1165 (зі змінами). Обсяг постачання товару/послуги 73.11 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено показники "D" та "Р". Запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

06 травня 2025 позивач подав Повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено з додатками, а саме: договір про надання маркетингових послуг №15-24/СА від 01 травня 2024 року, акт надання послуг №5 від 30 червня 2024 року, рахунок №5 від 30 червня 2024 року, платіжна інструкція №2752 від 09 липня 2024 року, виписка з ЄДР, витяг з реєстру платників ПДВ, довідка про відкриті рахунки, ліцензії, наказ про призначення директора №35-К від 27 грудня 2019 року, форма 20-ОПП, договір суборенди №М1-1/2024 від 01 січня 2024 року, договір оренди №М1- 5/2024 від 01 січня 2024 року, штатний розклад, форма 3-борг, акти виконаних робіт, видаткові накладні (вибірково), меню, податкові розрахунки з нарахування заробітної плати.

Комісія ГУ ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН прийняла оскаржуване рішення від 22 травня 2025 №12896241/40741658, яким відмовила у реєстрації податкової накладної №28 від 30 червня 2024 року.

Підстава відмови: надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи) у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання передачі товарів (робіт, послуг), з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.

05 червня 2025 року позивач подав Скаргу щодо рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, за результатами розгляду якої, позивач отримав Рішення від 12 червня 2025 року №24823/40741658/2 яким скаргу, подану позивачем, залишено без задоволення та рішення комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних без змін.

Підстава відмови: "ненадання платником податку копій первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів (інвентаризаційні описи), в тому числі рахунки фактури/інвойси, акти приймання/передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних".

Вирішуючи справу, суд першої інстанції виходив з того, що контролюючим органом визначено загальні підстави прийняття рішення про відмову у реєстрації податкових накладних та не зазначено конкретної інформації щодо причин та підстав його прийняття. Можливість виконання платником податків обов`язку надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного переліку цих документів. Загальними вимогами, яким повинен відповідати акт індивідуальної дії, як акт правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість. В разі не зазначення в індивідуальному акті підстав його прийняття (фактичних і юридичних), чітких та зрозумілих мотивів його прийняття такий акт не може вважатися правомірним.

Суд першої інстанції зазначив, що про конкретні невідповідності поданих позивачем документів, відповідач не зазначав у жодному своєму рішенні як на стадії зупинення реєстрації так і при відмові у реєстрації податкових накладних. Таким чином, з огляду на вищевикладене, суд першої інстанції зробив висновок, що оскаржуване рішення від 22 травня 2025 року №12896241/40741658 є протиправними та належать до скасування.

Колегія суддів вважає ці висновки суду першої інстанції правильними і такими, що Колегія суддів вважає ці висновки суду першої інстанції правильними і такими, що відповідають вимогам ст.ст. 2, 6-12, 77 КАС України, пп.20.1.45 п.20.1 ст. 20, п.61.1 ст. 61 пп.62.1.2 п.62.1 ст. 62, п.71.1 ст. 71, п.п.74.1, 74.3 ст. 74 ПК України, Постанови Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 "Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних".

Колегія суддів не приймає до уваги доводи апелянта, виходячи з наступного.

Частиною 2 ст. ст. 19 Конституції України передбачено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 Податкового кодексу України (ділі ПК України), на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Згідно п.201.10 ст. 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, права та обов`язки їх членів визначені Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 (далі Порядок №1165).

Згідно п.3 Порядку №1165 податкові накладні/ розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених у разі зменшення суми компенсації вартості товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.

Відповідно п.6 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється. Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня.

Пунктами 10, 11 Порядку встановлено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації ПН/РК зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

Згідно з п.11 Порядку №1165 при зупиненні реєстрації податкової накладної зазначається пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

Пунктами 4,5 Порядку встановлено, що у разі зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі.

Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:

договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Відповідно до п.6 Порядку письмові пояснення та копії документів, зазначених у п.5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем складено податкову накладну №2085 від 30 вересня 2024 року в та направлено на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних, вказану накладну було прийнято, але їх реєстрація була зупинена, вказано що платник податку відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій та запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.

Відповідно п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій зазначено, що підставою для зупинення реєстрації податкових накладних є відсутність товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податковій накладній, поданій для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних, у таблиці даних платника податку на додану вартість як товару/послуги, що на постійній основі постачається, та обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Реєстрі, дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 01 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 року у Реєстрі, і переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС.

На переконання колегії суддів, контролюючий орган в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування повинен здійснювати не лише загальне посилання на необхідність надати пояснення та копії документів, а чітко визначити вичерпний перелік конкретних документів, які платник податків повинен надати контролюючому органу, оскільки можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення документів за вичерпним переліком, а не будь-яких на власний розсуд.

У цьому контексті необхідно також зазначити, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства.

Здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу.

Водночас, колегією суддів встановлено, що зупинення реєстрації накладної обґрунтоване тим, що обсяг постачання товару/послуги 8536, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання

Аналіз п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій свідчить про те, що для підтвердження відповідності господарської операції вказаному критерію слід навести обґрунтований розрахунок за цим критерієм, якому відповідає платник податку, чого вимагає п.11 Порядку №1165.

Колегія суддів звертає увагу, що як вбачається, з наказу ДПС України від 03 лютого 2020 року №67 "Про затвердження Переліку кодів товарів згідно з УКТЗЕД, які застосовуються для визначення відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям ризиковості здійснення операції", оприлюдненого на офіційному веб-сайті ДПС, код товарів УКТ ЗЕД 8536, не включений до переліку кодів товарів згідно з УКТЗЕД, які застосовуються для визначення відповідності податкових накладних/розрахунків коригування, які подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних, критеріям ризиковості здійснення операції при здійсненні автоматизованого моніторингу.

Разом із тим, колегія суддів зазначає, що наданих до суду копій документів, які надавалися також до податкового органу, вбачається зміст і обсяг господарських операцій, по яких позивач подав для реєстрації податкову накладну, будь-яких розбіжностей та невідповідностей ці документи не містять.

Колегія суддів зазначає, що надані позивачем документи були цілком достатніми для прийняття рішення про реєстрацію спірної податкової накладної.

При цьому, письмові пояснення та копії документів були подані до податкового органу у встановлений до п.6 Порядку строк, тобто протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній.

Щодо сумнівів апелянта у реальності господарських операцій позивача, слід зазначити, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 07 грудня 2022 року по справі №500/2237/20.

Разом з тим, Комісією ДПС з питань реєстрації податкових накладних регіонального рівня було прийнято відповідне рішення про відмову в реєстрації спірної накладної. Підставами вказано надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, без конкретизації, у чому саме полягають зазначені порушення.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду у постанові від 20 серпня 2019 року у справі №2540/3009/18 зазначив: "…Здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинно підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу".

Колегії суддів вказує, що посилання на надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, без надання конкретного переліку таких документів із зазначенням недоліків, є неправомірним. Колегія суддів також наголошує, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду, адміністративний суд під час перевірки правомірності рішення суб`єкта владних повноважень, повинен надати правову оцінку тим обставинам, які стали підставою для його прийняття та наведені безпосередньо у цьому рішенні, а не тим, які в подальшому були виявлені суб`єктом владних повноважень для доведення правомірності свого рішення.

Відсутність в оскаржуваному рішенні мотивів їх прийняття позбавляє взагалі можливості позивача навести аргументи щодо його неправомірності. Акт індивідуальної дії не відповідає вимогам обґрунтованості та вмотивованості. Проте саме невідповідність акту індивідуальної дії вимогам обґрунтованості та вмотивованості призводить до його протиправності. Вказана правова позиція викладена в численних постановах Верховного Суду.

Суб`єкти владних повноважень, ухвалюючи рішення, якими, зокрема, обмежується права платника податків, повинні уникати надмірного формалізму. Обсяг документів, які надаються платниками податку на додану вартість з метою усунення сумнівів у контролюючих органів щодо легальності відповідної операції за наслідками якої складено податкову накладну, яку подано для реєстрації якої в Єдиному реєстрі податкових накладних і, хоч і є визначеним у Порядку №520, проте завжди є унікальним та залежить від організації господарських взаємовідносин між суб`єктами господарювання, змісту договірних відносин між такими, а також особливостями законодавчого врегулювання діяльності тієї чи іншої сфери бізнесу. Саме за результатами детального дослідження змісту документів (в тому числі договору), наданих на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, можливим є формування висновків щодо можливості чи неможливості реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної, реєстрація якої була зупинена згідно із відповідною квитанцією.

Колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що оскаржуване рішення про відмову у реєстрації податкових накладних не відповідають критеріям чіткості та зрозумілості акта індивідуальної дії, та породжує їх неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації права або обов`язків платником податків при виконанні юридичного волевиявлення суб`єкта владних повноважень, а отже є протиправним та підлягає скасуванню.

Щодо посилань апелянта про те, що ТОВ "Р1" порушено норми Постанови Правління Національного Банку України від 04 липня 2018 року №75 "Про затвердження Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України", колегія суддів зазначає наступне.

Колегія суддів зазначає, що вказані посилання та доводи не були підставою для прийняття оскаржуваного рішення та оскільки підставою для прийняття оскаржуваного рішення було надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, а не "ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних".

По-друге, відповідно до п.37 розділу ІІ Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг, затвердженої Постановою Правління Національного банку України від 29 липня 2022 року №163 (далі Інструкція №163), платіжна інструкція, оформлена платником в електронній або паперовій формі, повинна містити такі обов`язкові реквізити: 1) дату складання і номер; 2) унікальний ідентифікатор платника або найменування/прізвище, власне ім`я, по батькові (за наявності), код платника та номер його рахунку; 3) найменування надавача платіжних послуг платника; 4) суму цифрами та словами; 5) призначення платежу; 6) підпис(и) платника; 7) унікальний ідентифікатор отримувача або найменування/ прізвище, власне ім`я, по батькові (за наявності), код отримувача та номер його рахунку; 8) найменування надавача платіжних послуг отримувача.

За правилами п.44,45 розділу ІІ Інструкції №163 надавач платіжних послуг платника перевіряє заповнення реквізитів платіжної інструкції, визначених у підпунктах 1-4, 6 пункту 37 розділу II цієї Інструкції, відповідно до вимог додатка до цієї Інструкції.

Надавач платіжних послуг платника відмовляє платнику у виконанні платіжної інструкції в порядку, установленому в пунктах 12 та 27 розділу I цієї Інструкції, якщо реквізити платіжної інструкції заповнено з порушенням розділів I, II цієї Інструкції та додатка до цієї Інструкції.

Платник має право зазначати в платіжній інструкції дату валютування, яка не може бути пізніше 10 календарних днів після складання платіжної інструкції.

Сума платіжної операції обліковується до настання дати валютування на рахунку надавача платіжних послуг платника.

Надавач платіжних послуг платника зобов`язаний забезпечити перерахування суми коштів за платіжною операцією на рахунок надавача платіжних послуг отримувача протягом операційного дня в зазначену в платіжній інструкції дату валютування.

Додатком до Інструкції №163 визначені Указівки щодо заповнення реквізитів платіжної інструкції, оформленої в паперовій або електронній формі, відповідно до яких, зокрема, щодо реквізитів "Дата прийняття до виконання" та "Дата виконання" передбачено, що у платіжній інструкції в паперовій формі зазначаються прийняття до виконання надавачем платіжних послуг платника платіжної інструкції: число, місяць та рік цифрами у форматі ДД/ММ/РРРР або число зазначається цифрами ДД, місяць - словом і рік - цифрами РРРР, які засвідчуються власноручним підписом уповноваженого працівника, у платіжній інструкції в паперовій формі зазначаються число, місяць та рік виконання платіжної інструкції платника цифрами у форматі ДД/ ММ/РРРР або число зазначається цифрами ДД, місяць - словом, рік - цифрами РРРР, які засвідчуються власноручним підписом уповноваженого працівника.

В свою чергу Указівками щодо заповнення реквізитів платіжної інструкції, оформленої в паперовій або електронній формі, передбачено заповнення реквізиту "Підпис надавача платіжних послуг" таким чином: платіжна інструкція засвідчується підписами [власноручним(ими)/електронним(ими)] уповноваженого працівника надавача платіжних послуг, який оформив платіжну інструкцію, та працівника, на якого покладено функції контролера. У разі перерахування коштів на рахунки отримувачів (фізичних та юридичних осіб), які відкриті в іншого надавача платіжних послуг, платіжна інструкція засвідчується підписом(ами) [власноручним(ими)/ електронним(ими)] уповноваженого(их) працівника(ів) надавача платіжних послуг, визначеного(их) внутрішніми документами надавача платіжних послуг.

Отже, вищевказані твердження контролюючого органу про те, що надана платником податків банківські документи є сумнівними та ймовірно складені з порушенням чинного законодавства - не ґрунтується на будь-яких нормах права та доказах, оскільки такі банківські документи були підписані представником банку.

При цьому, колегія суддів зазначає, що вказані документи формуються автоматично в електронній формі, тому не можуть бути підписані отримувачем коштів та платником. Більш того, вказана у відзиві на позовну заяву інформація щодо наявного сумніву відповідача у достовірності платіжних документів не була відображена ні у квитанції про зупинення реєстрації ПН, ні у рішенні про відмову у реєстрації ПН, що суперечить чинному законодавству.

Крім того, колегія суддів вважає твердження представника податкового органу необґрунтованими, оскільки Постанова Правління Національного банку України від 04 липня 2018 року №75 "Про затвердження Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України" встановлює основні вимоги щодо організації бухгалтерського обліку виключно в банках України. Надана платіжні інструкції підписані цифровим підписом.

За таких обставин, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про задоволення позовних вимог ТОВ "Р1".

Інші доводи апеляційної скарги зроблених висновків суду першої інстанції не спростовують, тоді як факти та мотивування яких повністю спростовуються матеріалами справи та обставинами, які повно та об`єктивно були встановлені судом першої інстанції при вирішенні справи.

Враховуючи все вищевикладене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, а наведені в скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують, відповідно, апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Колегія суддів не змінює розподіл судових витрат відповідно ст. 139 КАС України.

Оскільки дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, постанова суду апеляційної інстанції відповідно до ч.5 ст. 328 КАС України в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст. 315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, ч.5 ст. 328 КАС України, колегія суддів,

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 28 листопада 2025 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття, оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків передбачених п.2 ч.5 ст. 328 КАС України.

Повне судове рішення складено 23 березня 2026 року.

Головуючий: Бітов А.І.

Суддя: Лук`янчук О.В.

Суддя: Ступакова І.Г.