Справа № 120/10005/25
Суддя: Мацький Є.М.
Дата ухвалення: 2026-03-25 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 120/10005/25

Головуючий суддя 1-ої інстанції - Поліщук Ірина Миколаївна

Суддя-доповідач - Мацький Є.М.

25 березня 2026 року

м. Вінниця

Сьомий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:

головуючого судді: Мацького Є.М.

суддів: Сушка О.О. Залімського І. Г. ,

за участю:

секретаря судового засідання: Шемчук Ю.А.,

представника позивача: Головчука В.А.,

представника відповідача: Сандул Н.В.,

представника відповідача: Черпітяк О.В.,

представника відповідача: Кошіля Я.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області на рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 18 грудня 2025 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕКС ГК" до Головного управління ДПС у Вінницькій області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії,

В С Т А Н О В И В :

І. ІСТОРІЯ СПРАВИ

КОРОТКИЙ ЗМІСТ ПОЗОВНИХ ВИМОГ

1. До Вінницького окружного адміністративного суду надійшов адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕКС ГК" до Головного управління ДПС у Вінницькій області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії.

2. Позовні вимоги мотивовані протиправністю рішень №12749906/32102409 від 15.04.2025, №12689185/32102409 від 31.03.2025, №12689187/32102409 від 31.03.2025, №12689186/32102409 від 31.03.2025.

КОРОТКИЙ ЗМІСТ РІШЕННЯ СУДУ ПЕРШОЇ ІНСТАНЦІЇ

3. 18 грудня 2025 року рішенням Вінницького окружного адміністративного суду позовні вимоги задоволено.

4. Визнано протиправними та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Вінницькій області № 12749906/32102409 від 15.04.2025, №12689185/32102409 від 31.03.2025, №12689187/32102409 від 31.03.2025, №12689186/32102409 від 31.03.2025.

5. Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕКС ГК" № 5 від 31.03.2024, № 8 від 10.10.2024, № 1 від 02.12.2024 та № 2 від 02.12.2024.

6. Стягнуто на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕКС ГК" сплачений судовий збір в сумі 4844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) гривні 80 копійок за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Вінницькій області.

7. Стягнуто на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕКС ГК" сплачений судовий збір в сумі 4844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) гривні 80 копійок за рахунок бюджетних асигнувань Державної податкової служби України.

8. Стягнуто на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕКС ГК" витрати на професійну правничу допомогу в сумі 5000 (п`ять тисяч) гривень за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Вінницькій області.

9. Стягнуто на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕКС ГК" витрати на професійну правничу допомогу в сумі 5000 (п`ять тисяч) гривень за рахунок бюджетних асигнувань Державної податкової служби України.

КОРОТКИЙ ЗМІСТ ДОВОДІВ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ

10. Апелянт ГУ ДПС у Вінницькій області, не погодившись з рішенням суду першої інстанції, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просив його скасувати та прийняти нове, яким відмовити в задоволені позовних вимог.

11. Апелянт зазначив, що відмова у реєстрації податкової накладної №5 від 31.03.2024 зумовлена саме неможливістю встановлення кількості продукції, яку відвантажено на зберігання, оскільки відповідно до поданої податкової накладної позивачем здійснено послуги навантаження/розвантаження за березень 2024 року продукції у кількості 2896 (палет) шт. Разом із тим відповідно до поданих актів приймання-передачі розвантажено продукцію у кількості 165 палет.

12. З приводу податкових накладних №8, №1 та №2 представник відповідача зазначив, що вказані податкові накладні, які підтверджують продаж продукції, були складені та направлені з метою реєстрації раніше набуття права власності на вказану продукцію, оскільки відповідно до акту приймання-передачі №01 продукція, а саме ММО кур-бр BQF (палета - 840 кг.) арт. 7507, передана у власність ТОВ "АЛЕКС ГК" лише 30.12.2024 року.

ІІ. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ ПЕРШОЇ ІНСТАНЦІЇ

13. ТОВ "АЛЕКС ГК" як юридична особа зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та перебуває на податковому обліку в ГУ ДПС у Вінницькій області.

14. Основними видом економічної діяльності позивача згідно статуту та КВЕД є:

68.20 - Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (основний);

10.11 - Виробництво м`яса;

46.32 - Оптова торгівля м`ясом і м`ясними продуктами;

46.38 - Оптова торгівля іншими продуктами харчування, у тому числі рибою, ракоподібними та молюсками;

47.11 - Роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами;

49.41 - Вантажний автомобільний транспорт.

15. Між позивачем ТОВ "АЛЕКС ГК" та Приватним акціонерним товариством "МХП" 19.02.2024 року укладено договір зберігання майна та надання послуг/виконання робіт № 19/02, за умовами якого позивач взяв на себе зобов`язання у зберіганні продукції/наданні послуг ПрАТ"МХП".

16. На виконання умов договору позивачем прийнято на зберігання від філії "МХП ЛОГІСТИКА" ПрАТ "МХП" м`ясо механічної обвалки курчат-бройлерів загальною кількістю 82339,4 кг.

17. Факт передачі продукції на зберігання підтверджується актами приймання-передачі від 21 квітня 2024 року, від 19 квітня 2024 року, від 03 березня 2024 року, від 03 березня 2024 року, від 01 березня 2024 року, від 01 березня 2024 року, від 01 березня 2024 року.

18. На виконання умов договору ТОВ "АЛЕКС ГК" направило ПАТ "МХП" рахунок №30 від 30.03.2024 на загальну суму 52128,00 грн.

19. Здійснення оплати за вказаним договором підтверджується платіжною інструкцією № від 23.04.2024.

20. За наслідками здійсненої відповідної господарської операцій позивачем складено та подано на реєстрацію в ЄРПН податкову накладну №5 від 31.03.2024, реєстрацію якої зупинено.

21. В подальшому після здійснення перевірки холодильних камер ТОВ "АЛЕКС ГК" встановлено, що в процесі зберігання відповідної продукції внаслідок порушення температурного режиму продукція у кількості 82339,4 кг частково втратила свої споживчі якості, що підтверджується актом комісійної перевірки продукції від 01.10.2024.

22. У зв`язку із порушенням умов договору, що в подальшому спричинило псування продукції ПрАТ "МХП" направлено претензію №25/09 від 25.09.2024, № 2 від 10.10.2024, № 3 від 21.10.2024, № 4 та № 5 від 29.10.2024 щодо неналежного виконання зобов`язань передбачених договором 19/02 від 19.02.2024.

23. У свою чергу позивачем компенсовано філії ПАТ "МХП" вартість продукції, яка частково втратила свої споживчі властивості та здійснено відшкодування відповідно до платіжних інструкцій №2272 від 18.10.2024, №2274 від 23.10.2024, №2283 від 2282 від 28.10.2024.

24. В подальшому філії "МХП ЛОГІСТИКА" ПрАТ "МХП" передала пошкоджену продукцію на баланс позивача, що підтверджується актом приймання-передачі №01 від 30.12.2024.

25. З метою компенсації понесених витрат ТОВ "АЛЕКС ГК" здійснено реалізацію вищезазначеної продукції.

26. 03.10.2024 між позивачем (Постачальником) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ХАРЧОВІ ТЕХНОЛОГІЇ ЗАКАРПАТТЯ" (покупцем) укладено договір купівлі-продажу № 123. Відповідно до вказаного договору постачальник зобов`язується в порядку та на умовах, які встановлені договором, передати у власність покупцю товар (ММО кур-бр зам. арт.7507), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити його в порядку та строки і на умовах, які передбачені договором.

27. Факт передачі товару за договором підтверджується актом приймання-передачі товару № 118 від 02.12.2024, товарно-транспортною накладною № Р118 та видатковою накладною № 118 на загальну суму 376027,34 грн. та актом приймання передачі товару № 119 від 02.12.2024 року, товарно-транспортною накладною № Р119 та видатковою накладною № 19 на загальну суму 382 938,86 грн.

28. На виконання умов вказаного договору позивачем сформовано рахунок №119 від 02.12.2024 року на оплату на загальну суму 382938,86 грн. та рахунок №118 від 02.12.2024 року на загальну суму 376027,34 грн.

29. Оплата за вищезазначеними рахунками підтверджується платіжними інструкціями №2003 від 10.12.2024 року в сумі 382 938,86 грн., в т.ч. ПДВ 63823,14 грн. та №2002 від 10.12.2024 року в сумі 376027,34 грн., в т.ч. ПДВ 62671,22 грн.

30. За наслідками здійснених відповідних господарських операцій з ТОВ "ХАРЧОВІ ТЕХНОЛОГІЇ ЗАКАРПАТТЯ" та за фактом виникнення податкових зобов?язань, ТОВ "АЛЕКС ГК" було складено та за допомогою програми електронного документообігу направлено до контролюючого органу для реєстрації в ЄРПН податкову накладну № 1 від 02.12.2024 на загальну суму 382938,86 грн., в т.ч. ПДВ 63823,14 грн. та податкову накладну №2 від 02.12.2024 на загальну суму 376027,24 грн., в тому числі ПДВ 62671,22 грн., реєстрацію яких в подальшому було зупинено.

31. 10.10.2024 між позивачем (Постачальником) та Товариством з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ СТОРІ ПЛЮС" (покупцем) укладено договір купівлі-продажу № 126. Відповідно до вказаного договору постачальник зобов`язується в порядку та на умовах, які встановлені договором, передати у власність покупцю товар (ММО кур-бр зам. арт.7507), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити його в порядку та строки, на умовах, які передбачені договором.

32. Факт передачі товару за договором підтверджується актом приймання-передачі товару № 95 від 10.10.2024, товарно-транспортною накладною № Р95 та видатковою накладною № 95 на загальну суму 396154,00 грн.

33. На виконання умов вказаного договору позивачем сформовано рахунок на оплату №95 від 10.10.2024 року на загальну суму 3961454,00 грн.

34. В подальшому покупцем за договором купівлі-продажу № 126 від 10.10.2024 та відповідно до вищезазначених рахунків здійснено оплату товару, що підтверджується платіжною інструкцією №989 від 10.10.2024 року в сумі 396154,00 грн. в т.ч. ПДВ 66025,67 грн.

35. За наслідками здійсненої відповідної господарської операції з ТОВ "РОЯЛ СТОРІ ПЛЮС" та за фактом виникнення податкових зобов`язань ТОВ "АЛЕКС ГК" було складено та за допомогою програми електронного документообігу направлено до контролюючого органу для реєстрації в ЄРПН податкову накладну №8 від 02.10.2024 на загальну суму коштів, що підлягають сплаті 396154,00 грн., в тому числі ПДВ 66025,67 грн.

36. Відповідно до квитанції від 17.04.2024 реєстрація податкової накладної №5 від 31.03.2024 в Єдиному реєстрі податкових накладних була зупинена. Підставою для зупинення реєстрації зазначено те, що обсяг постачання товару/послуги 52.10 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

37. Водночас позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначених в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.

38. Згідно Повідомлення №01 від 13.03.2025 позивач надав пояснення та копії документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено, з додаванням пояснень та копій необхідних документів на підтвердження реальності здійснення підприємством господарської операції.

39. Втім, за результатами розгляду наданих платником податків документів Комісією ГУ ДПС у Вінницькій області направлено позивачу повідомлення №12711155/32102409 від 03.04.2024 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, згідно якого, позивачу запропоновано надати копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних.

40. Зокрема у графі додаткова інформація зазначено про необхідність надання акту звірки, оборотно-сальдової відомості по рахунку 361, товарно-транспорту накладну та інше.

41. Позивачем 08.04.2025 подано додаткові пояснення з відповідними документами про здійснення господарських операцій зі своїм контрагентом, що підтверджується повідомлення від 08.04.2025 №01 про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з квитанцією про прийняття повідомлення.

42. За результатами розгляду таких документів Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН ГУ ДПС у Вінницькій області 15.04.2025 прийнято рішення №12749906/32102409 про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, яким відмовлено у реєстрації податкової накладної ТОВ "АЛЕКС ГК" від 31.03.2024 №5.

43. Підставою для відмови у реєстрації податкових накладних відповідно до згаданих рішень, стало: "ненадання / часткове надання письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку".

44. Зокрема, у графі додаткова інформація зазначено про ненадання актів приймання передачі на всю кількість ТМЦ, товарно-транспортних накладних.

45. Позивач оскаржив вищезазначене рішення до Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних центрального рівня - ДПС України, яка своїми рішеннями від 06.05.2025 №19478/32102409/2 скаргу позивача залишила без задоволення, а рішення Комісії регіонального рівні про відмову у реєстрації податкових накладних - без змін.

46. Відповідно до квитанції від 01.11.2024 реєстрація податкової накладної №8 від 10.10.2024 в Єдиному реєстрі податкових накладних була зупинена. Підставою для зупинення реєстрації зазначено те, що обсяг постачання товару/послуги 0207 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

47. Водночас позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначених в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.

48. При цьому у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної не зазначено переліку документів, необхідних для розгляду питання про реєстрацію податкової накладної.

49. Позивач надав пояснення та копії документів щодо податкової накладної, реєстрацію якої зупинено.

50. Втім за результатами розгляду наданих платником податків документів Комісією ГУ ДПС у Вінницькій області направлено позивачу повідомлення №12631058/32102409 від 18.03.2025 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, згідно якого, позивачу запропоновано надати копії документів на підтвердження інформації зазначеної у податковій накладній.

51. Зокрема у графі додаткова інформація зазначено про необхідність надання акту звірки, оборотно-сальдової відомості по рахунку 361, товарно-транспорту накладну та інше.

52. Позивачем 21.03.2025 подано додаткові пояснення з підтверджуючими документами про здійснення господарських операцій зі своїм контрагентом, що підтверджується повідомленням від 25.03.2025 №04 про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання щодо прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з квитанцією про прийняття повідомлення.

53. За результатами розгляду таких документів Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН ГУ ДПС у Вінницькій області 31.03.2025 прийнято рішення №12689185/32102409 про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, яким відмовлено у реєстрації податкової накладної ТОВ "АЛЕКС ГК" від 10.10.2024 №8.

54. Підставою для відмови у реєстрації податкових накладних відповідно до згаданих рішень, стало: "ненадання/часткове надання письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку".

55. При цьому у графі додаткова інформація відсутня будь яка інформація щодо надання необхідних документів.

56. Позивач оскаржив вищезазначене рішення до Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних центрального рівня - ДПС України, яка своїми рішеннями від 18.04.2025 №17025/32102409/2 скаргу позивача залишила без задоволення, а рішення Комісії регіонального рівні про відмову у реєстрації податкових накладних - без змін.

57. Відповідно до квитанції від 12.03.2025, реєстрація податкових накладних №1 та №2 від 02.12.2024 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Підставою для зупинення реєстрації зазначено те, що обсяг постачання товару/послуги 0207, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

58. Водночас позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначених в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.

59. Згідно Повідомлення №01 від 12.03.2025 позивач надав пояснення та копії документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено, з додаванням пояснень та копій необхідних документів на підтвердження реальності здійснення підприємством господарської операції.

60. Втім за результатами розгляду наданих платником податків документів, Комісією ГУ ДПС у Вінницькій області направлено позивачу повідомлення №12631059/32102409 та №12631060/32102409 від 18.03.2025 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, згідно якого, позивачу запропоновано надати копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних.

61. Зокрема, у графі додаткова інформація зазначено про необхідність надання акту звірки, оборотно-сальдової відомості по рахунку 361, товарно-транспорту накладну та інше.

62. Позивачем 21.03.2025 подано додаткові пояснення з підтверджуючими документами про здійснення господарських операцій зі своїм контрагентом, що підтверджується повідомлення про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з квитанцією про прийняття повідомлення.

63. За результатами розгляду таких документів Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН ГУ ДПС у Вінницькій області 31.03.2025 прийнято рішення №12689187/32102409 та №12689186/32102409 про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, якими відмовлено у реєстрації податкових накладних ТОВ "АЛЕКС ГК" від 31.03.2025 №1 та №2.

64. Підставою для відмови у реєстрації податкових накладних відповідно до згаданих рішень, стало: "ненадання/часткове надання письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку".

65. Зокрема графа додаткова інформація не містила жодної інформації.

66. Позивач оскаржив вищезазначені рішення до Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних центрального рівня - ДПС України, яка своїми рішеннями від 18.04.2025 №17042/32102409/2 та №17076/32102409/2 скарги позивача залишила без задоволення, а рішення Комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкових накладних - без змін.

67. Не погоджуючись із прийнятими податковим органом рішеннями ТОВ "АЛЕКС ГК" звернулось до суду з даним адміністративним позовом.

ІІІ. ДЖЕРЕЛА ПРАВА, АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ ТА ОЦІНКА АПЕЛЯЦІЙНОГО СУДУ

68. Вирішуючи питання про обґрунтованість поданої апеляційної скарги, Апеляційний Суд виходить з наступного.

69. Стаття 67 Конституції України визначає, що кожен зобов`язаний сплачувати податки і збори в порядку і розмірах, встановлених законом.

70. За правилами абзацу першого пункту 201.1 статті 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

71. Відповідно до абзаців першого та другого пункту 201.10 статті 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

72. На виконання означених вимог податкового законодавства позивач склав і подав на реєстрацію до ЄРПН спірні податкові накладні.

73. За змістом пункту 201.16 ПК України реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

74. Механізм зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (далі - Порядок № 1165 в редакції, чинній станом на дату зупинення реєстрації спірних податкових накладних).

75. Відповідно до пункту 6 Порядку № 1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (крім розрахунку коригування, складеного відповідно до вимог підпунктів б і в підпункту 97.4 пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ Перехідні положення Кодексу).

76. Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня.

77. У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

78. Пунктом 7 Порядку № 1165 передбачено, що у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність) встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

79. Платник податку отримує інформацію щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрація яких зупинена, через електронний кабінет. Платник податку отримує розраховані показники позитивної податкової історії через електронний кабінет (п. 8, 9 Порядку № 1165).

80. Пунктами 10-11 Порядку № 1165 визначено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

81. У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної / розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.

82. Абзац другий пункту 25 Порядку №1165 встановлює, що комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.

83. Комісія регіонального рівня діє в межах повноважень, визначених цим Порядком та Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим Мінфіном (пункт 26 Порядку №1165).

84. Із процитованих норм випливає, що у разі відповідності податкових накладних та/або розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків, можливо зупинення їх реєстрації.

85. Апеляційним Судом встановлено, що підставою для зупинення реєстрації направлених позивачем податкових накладних слугувало те, що платник податку відповідає вимогам пункту 1 "Критеріїв ризиковості здійснення операцій".

86. Так, відповідно до пункту 1 додатку 3 до Порядку №1165, до ознак ризиковості здійснення операцій віднесено наступне: обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.

87. У направлених позивачу квитанціях було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання про прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних без деталізації того, які саме документи слід надати.

88. Як вже зазначалося судом вище, позивач надав пояснення від 13.03.2025, від 21.03.2025, від 28.03.2025 та від 08.04.2025 та копії документів щодо 4-х податкових накладних, реєстрацію яких зупинено.

89. Позивач отримав повідомлення контролюючого органу про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, згідно яких позивачу запропоновано надати додаткові документи на підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних.

90. Позивач надав додаткові пояснення та відповідні докази, що підтверджується відповідними повідомленнями та квитанціями про їх направлення до контролюючого органу.

91. Проте за результатами розгляду додатково поданих пояснень і документів Головним управлінням ДПС у Вінницькій області були прийняті оскаржувані рішення про відмову в реєстрації спірних податкових накладних в ЄРПН.

92. Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, визначено Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України 12 грудня 2019 року № 520.

93. Відповідно до пункту 2 Порядку № 520 прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

94. Пункт 4 Порядку № 520 встановлює, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

95. Згідно із пунктом 5 Порядку № 520 перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

96. Відповідно до наказу Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19 "Зміни до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних", який набрав чинності з 08 березня 2023 року, пункт 9 Порядку № 520 викладено у наступній редакції:

"Письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

97. За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або направляє повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

98. Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

99. Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг", "Про електронні довірчі послуги" та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 06 червня 2017 року № 557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03 серпня 2017 року за N 959/30827 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 01 червня 2020 року №261).

100. За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

101. Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту".

102. Пункт 10 Порядку № 520 з 08 березня 2023 року також було викладено у новій редакції: "Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі: ненадання /часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства".

103. Відповідно до пункту 12 Порядку № 520 рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку.

104. Наказом Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року №19 також було затверджено форми Рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 1) та Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Додаток 2).

105. Отже, з аналізу наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність/відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та контролюючого органу.

106. За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку № 520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній/розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.

107. Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування;

2) про направлення Повідомлення якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку № 520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

108. У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати контролюючому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.

109. При цьому із змісту пункту 10 Порядку № 520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку № 520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення/додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі "надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства".

110. У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку № 520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі "ненадання/часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку".

111. У постанові від 24 березня 2025 року у справі №140/32696/23 Верховний Суд виснував, що якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.

112. У даній справі, Апеляційний Суд вважає за необхідне звернути увагу на наступне.

113. У постанові від 03 листопада 2021 року у справі № 360/2460/20 Верховний Суд за наслідками аналізу положень Порядку № 520 зазначив, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

114. Так, за змістом квитанцій відповідачем не визначено чіткого переліку документів, які необхідно було подати позивачеві для здійснення реєстрації поданої податкової накладної.

115. Крім того, у квитанціях не конкретизовано, чого мають стосуватися пояснення такого платника податків для того, аби реєстрація податкових накладних стала можливою, що також свідчить про невідповідність сформованої квитанції вимогам, які визначені пунктом 11 Порядку № 1165.

116. Таким чином, недотримання принципу правової визначеності під час зупинення реєстрації податкової накладної призвело до необізнаності платника податків щодо вичерпного переліку необхідних документів, які він повинен був надати контролюючому органу.

117. Верховним Судом у постановах від 22.07.2019 у справі № 815/2985/18, від 10.04.2020 у справі № 819/330/18 висловлено правову позицію, згідно якої недотримання податковим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкової накладної щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, яке прийняте на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації податкової накладної, теж не є законним.

118. Як вбачається з фактичних обставин справи, позивач двічі надав пояснення на вимогу контролюючого органу шляхом направлення повідомлень та долучення відповідних первинних бухгалтерських документів, відтак у податкового органу були відсутні підстави для відмови у реєстрації податкових накладних, а у разі, якщо податковий орган дійшов висновку, що подані позивачем документи не дають підстав для реєстрації податкових накладних, він мав обґрунтувати підстави неврахування поданих позивачем документів.

119. Апеляційним Судом з`ясовано, що основним спірним моментом у цій справі є те, що позивачем до контролюючого органу не було надано належних доказів на підтвердження набуття у власність продукції, яка в подальшому була реалізована ТОВ "РОЯЛ СТОРІ ПЛЮС" та ТОВ "ХАРЧОВІ ТЕХНОЛОГІЇ ЗАКАРПАТТЯ".

120. Зокрема, контролюючим органом зроблено висновок, що на момент формування спірних податкових накладних ТОВ "АЛЕКС ГК" фактично продукція була відсутня у власності товариства, оскільки акт приймання передачі у власність продукції був складений між філією "МХП ЛОГІСТИКА" ПрАТ "МХП" та позивачем 30.12.2024, тобто уже після складання податкових накладних.

121. Апеляційний Суд враховує, що сама собою наявність або відсутність окремих документів, а також недоліки в їх оформленні не можуть бути підставою для висновку про відсутність господарської операції як такої.

122. Апеляційним Судом досліджено надані позивачем до контролюючого органу письмові пояснення, а також копії первинних та бухгалтерських документів з яких можливо зробити висновок про те, що та продукція, яка позивачем була реалізована ТОВ "РОЯЛ СТОРІ ПЛЮС" та ТОВ "ХАРЧОВІ ТЕХНОЛОГІЇ ЗАКАРПАТТЯ", набута в розпорядження позивача після часткової втрати нею певних властивостей під час неналежного зберігання в холодильних приміщеннях позивача, та за яку філія "МХП ЛОГІСТИКА" ПрАТ "МХП" заявило про відшкодування її вартості шляхом виставлення відповідних претензій.

123. Матеріали справи не містять відомостей чи інформації про те, що право на вказану продукцію за позивачем оспорювалося чи оспорюється сторонами договору, а відповідачами у свою чергу не надано належних доказів про отримання у власність такої продукції у незаконний спосіб.

124. Верховним Судом у постанові від 27 квітня 2023 року по справі № 460/8040/20 висловлено позицію про те, що саме лише зазначення про відсутність документів не є достатньою підставою для відмови в реєстрації податкової накладної, оскільки контролюючим органом повинно бути зазначено об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням відсутності таких документів, при цьому, обов`язково повинна бути надана оцінка тим документам, що фактично подано платником податку.

125. Разом з тим, за змістом спірних рішень про відмову у реєстрації податкових накладних оцінка документам, що фактично подані ТОВ "АЛЕКС ГК" - відсутня.

126. Апеляційний Суд також звертає увагу на те, що оскільки зміст господарських правовідносин є предметом дослідження в ході проведення податкової перевірки, то в межах спірних правовідносин у контролюючого органу відсутні правові підстави для відмови у реєстрації спірних податкових накладних з підстав наявності чи відсутності певних документів.

127. Апеляційний Суд наголошує, що податкове зобов`язання, як і обов`язок скласти податкову накладну, визначається за правилом "першої події" (п. 187.1 ст. 187 ПК України).

128. В даному випадку позивачем надано контролюючому органу усі первинні та інші документи, з якими пов`язуються обставини складання податкових накладних за правилом "першої події". Також суд зазначає, що факт зупинення реєстрації податкової накладної у Єдиному реєстрі податкових накладних не спростовує факту здійснення платником податків господарської операції, що підтверджується первинними документами, на підставі яких складається податкова накладна.

129. Верховним Судом сформульовано висновок (постанови від 12 листопада 2019 року у справі № 816/2183/18, від 18 лютого 2020 року у справі № 360/1776/19, від 27 квітня 2020 року у справі № 360/1050/19, від 18 червня 2020 року у справі № 824/245/19-а, від 06 липня 2023 року у справі № 140/1986/22), відповідно до якого здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинно підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу. Приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарської операції може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями.

130. Тобто податковий орган під час виконання повноважень щодо моніторингу податкових накладних має аналізувати первинні документи у взаємозв`язку з відомостями податкової накладної та іншими джерелами (державними реєстрами, електронними документами) лише за зовнішніми (формальними, очевидними) критеріями, але не має права здійснювати аналіз господарських операцій платника податків на предмет її реальності (нереальності). Така оцінка може надаватись контролюючим органом виключно у межах проведення відповідної документальної перевірки платника податків.

131. Відтак, зважаючи на наявність передбачених законодавством документів, які свідчать про проведення господарської операції між позивачем та його контрагентом, а також правомірність складання позивачем податкових накладних, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що оскаржувані рішення контролюючого органу № 12749906/32102409 від 15.04.2025, №12689185/32102409 від 31.03.2025, №12689187/32102409 від 31.03.2025, №12689186/32102409 від 31.03.2025. є протиправними та підлягали скасуванню.

132. Відповідно до вимог пунктів 201.1, 201.10 статті 201 ПК України від 02.12.2010 № 2755-VI реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних віднесено до обов`язків платника податків.

133. В той же час, наведені норми розраховані на відсутність спірних правовідносин, позаяк у випадку зупинення реєстрації податкової накладної механізм її подальшої реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних є іншим.

134. При цьому, згідно з нормами пунктів 19, 20 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року №1246, податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій: прийняття в установленому порядку та набрання чинності рішенням про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування; набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДПС відповідного рішення); неприйняття та/або відсутність реєстрації в установленому порядку рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та / або розрахунку коригування.

135. Внесення відомостей до Реєстру на підставі рішення суду, яке набрало законної сили, здійснюється з дотриманням вимог цього Порядку. При цьому вимоги абзацу десятого пункту 12 цього Порядку не застосовуються до податкової накладної та/або розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в установленому порядку.

136. Датою внесення відомостей до Реєстру вважається день, зазначений в рішенні суду, або день набрання законної сили таким рішенням.

137. Отже, реєстрація в ЄРПН податкових накладних, реєстрацію яких попередньо було зупинено, є повноваженням ДПС України.

138. Як встановлено Апеляційним Судом та підтверджено матеріалами справи, надані позивачем документи складені з дотриманням вимог законодавства були достатніми для реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.

139. Обставин, які б унеможливлювали реєстрацію податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, судом не встановлено.

140. Відповідно частини 3 статті 245 КАС України, у разі скасування нормативно-правового або індивідуального акта суд може зобов`язати суб`єкта владних повноважень вчинити необхідні дії з метою відновлення прав, свобод чи інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

141. Таким чином, з метою відновлення прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, та з метою дотримання судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про необхідність зобов`язання Державної податкової служби України вчинити необхідні дії шляхом реєстрації податкових накладних № 5 від 31.03.2024, № 8 від 10.10.2024, № 1 від 02.12.2024 та № 2 від 02.12.2024. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

142. Оцінюючи доводи апелянта про безпідставність позовних вимог про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу, Апеляційний Суд виходить з наступного.

143. Згідно з частиною першою статті 134 КАС України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

144. Відповідно до частини 2 статті 134 КАС України за результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом з іншими судовими витратами, за винятком витрат суб`єкта владних повноважень на правничу допомогу адвоката.

145. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат (частина 3 статті 134 КАС України).

146. Приписами частини 4-6 статті 134 КАС України передбачено, що для визначення розміру витрат на правничу допомогу та з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи. У разі недотримання вимог частини п`ятої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами.

147. Водночас в силу вимог частини 7 статті 134 КАС України обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

148. Відповідно до частин 7, 9 статті 139 КАС України розмір витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

149. Системний аналіз вказаних законодавчих положень дозволяє суду дійти висновку, що стороні, яка не є суб`єктом владних повноважень та на користь якої ухвалене рішення, за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень підлягають компенсації документально підтверджені судові витрати, до складу яких входять, в тому числі витрати, пов`язані з оплатою професійної правничої допомоги. Склад та розміри витрат, пов`язаних з оплатою правової допомоги, входить до предмета доказування у справі: сторона, яка бажає компенсувати судові витрати повинна довести та підтвердити розмір заявлених судових витрат, а інша сторона має право подати заперечення щодо не співмірності розміру таких витрат. На підтвердження цих обставин суду повинні бути надані договір про надання правової допомоги та інші документи, що свідчать про витрати сторони, пов`язані із наданням правової допомоги.

150. Апеляційним Судом встановлено, що в підтвердження понесення витрат на правничу допомогу позивачем надано договір № 2ТА від 26.09.2025 про надання правничої допомоги, рахунок № 2ТА-1 від 02.10.2025.2025 на суму 25000 грн., виписка за рахунками за від 10.10.2025 про часткову оплату вартості правничої допомоги в сумі 12500,00 грн., виписка за рахунками за від 12.11.2025 про часткову оплату вартості правничої допомоги в сумі 12500,00 грн. та детальний опис робіт (надання послуг) виконаних адвокатом № 2ТА-1 від 06.11.2025.

151. В той же час, апелянт заперечує щодо відшкодування витрат на правову допомогу, вказуючи на те, що заявлений розмір судових витрат є неспівмірний зі складністю справи та виконаними адвокатом роботами (послугами), часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (послуг), обсягом наданих послуг та виконаних робіт. Тому просив зменшити витрат на професійну правничу допомогу.

152. Водночас при вирішенні питання щодо обґрунтованості цих витрат суд зважає на правову позицію Верховного Суду, наведену у додатковій постанові від 05.09.2019 у справі № 826/841/17 (провадження № К/9901/5157/19), згідно якої суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, за наявності заперечень іншої сторони, з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично та чи була їх сума обґрунтованою. Суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої постановлено рішення, всі її витрати на правничу допомогу, якщо, керуючись принципом справедливості як одного з основних елементів принципу верховенства права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, зважаючи на складність справи, якість підготовленого документа, витрачений адвокатом час тощо, є неспівмірними у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

153. Також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі N 922/1964/21 зауважено, що не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність. Подібний висновок викладений і у пункті 5.44 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі № 904/4507/18.

154. При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру з огляду на конкретні обставини справи та фінансового стану обох сторін (пункт 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі N 755/9215/15-ц, пункт 5.40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі N 904/4507/18).

155. З огляду на викладене, приймаючи до уваги обставини цієї справи, враховуючи значення справи для позивача, обсяг наданих адвокатом послуг, їх складність та позицію апелянта про їх неспівмірність, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про стягнення з відповідачів (в рівних частинах) на користь позивача витрат на правничу допомогу адвоката в розмірі 10000 грн., що відповідає вимогам розумності та співмірності.

ІV. ВИСНОВКИ АПЕЛЯЦІЙНОГО СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ АПЕЛЯЦІЙНОЇ СКАРГИ.

156. Згідно зі ст.90 Кодексу адміністративного судочинства України суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні. Жодні докази не мають для суду наперед встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

157. Відповідно до частин першої, другої, третьої статті 242 Кодексу адміністративного судочинства України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

158. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

159. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

160. Зазначеним вимогам закону судове рішення відповідає.

161. Переглянувши судове рішення в межах апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлення судом фактичних обставин справи та правильність застосування ним норм матеріального та процесуального права, Апеляційний Суд дійшов висновку, що при ухваленні оскаржуваного судового рішення, суд першої інстанції не допустив неправильного застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, які б були б підставою для скасування судового рішення, а тому апеляційну скаргу оловного управління ДПС у Вінницькій області слід залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Керуючись ст.ст. 243, 250, 308, 310, 315, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, суд

П О С Т А Н О В И В :

апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області залишити без задоволення, а рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 18 грудня 2025 року - без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку згідно зі ст.ст.328, 329 КАС України.

Постанова суду складена в повному обсязі 25 березня 2026 року.

Головуючий Мацький Є.М.

Судді Сушко О.О. Залімський І. Г.