Справа № 420/39766/25
Суддя: Ступакова І.Г.
Дата ухвалення: 2026-03-23 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

23 березня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/39766/25

Головуючий в 1 інстанції: Катаєва Е.В. Дата і місце ухвалення: 23.01.2026р., м. Одеса
Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду

у складі:

головуючого Ступакової І.Г.

суддів Бітова А.І.

Лук`янчук О.В.

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 23 січня 2026 року по справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень про відмову в реєстрації податкових накладних, зобов`язання зареєструвати податкові накладні в Єдиному реєстрі податкових накладних, -

В С Т А Н О В И Л А :

В листопаді 2024 року товариство з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:

- визнати протиправними та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області від 28.10.2025р. №13395940/44702445, №13395941/44702445, №13395942/44702445, №13395943/44702445, №13395944/44702445, №13395946/44702445, №13395948/44702445, №13395950/44702445, № 13395951/44702445, №13395953/44702445, №13395954/44702445, №13395955/44702445, №13395956/44702445, №13395957/44702445, №13395958/44702445 про відмову в реєстрації податкових накладних №637 від 04.03.2025р., №876 від 18.03.2025р., №888 від 18.03.2025р., №1159 від 02.04.2025р., №1173 від 02.04.2025р., №1394 від 17.04.2025р., №1395 від 17.04.2025р., №1605 від 05.05.2025р., №1820 від 19.05.2025р., №2112 від 04.06.2025р., №2367 від 18.06.2025р., №2372 від 18.06.2025р., №2371 від 18.06.2025р., №2743 від 03.07.2025р., №2774 від 04.07.2025р.;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати податкові накладні №637 від 04.03.2025р., №876 від 18.03.2025р., №888 від 18.03.2025р., №1159 від 02.04.2025р., №1173 від 02.04.2025р., №1394 від 17.04.2025р., №1395 від 17.04.2025р., №1605 від 05.05.2025р., №1820 від 19.05.2025р., №2112 від 04.06.2025р., №2367 від 18.06.2025р., №2372 від 18.06.2025р., №2371 від 18.06.2025р., №2743 від 03.07.2025р., №2774 від 04.07.2025р. в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання накладних на реєстрацію.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що на виконання умов договору поставки №ЧБ-06/23 від 30.10.2023р., укладеного з ТОВ «ПРИЗМА ЛЮКС», ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» поставило вказаному контрагенту товар за видатковими накладними. Маючи статус платника ПДВ ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» виписало податкові накладні №637 від 04.03.2025р., №876 від 18.03.2025р., №888 від 18.03.2025р., №1159 від 02.04.2025р., №1173 від 02.04.2025р., №1394 від 17.04.2025р., №1395 від 17.04.2025р., №1605 від 05.05.2025р., №1820 від 19.05.2025р., №2112 від 04.06.2025р., №2367 від 18.06.2025р., №2372 від 18.06.2025р., №2371 від 18.06.2025р., №2743 від 03.07.2025р., №2774 від 04.07.2025р., які направило на реєстрацію в ЄРПН. Однак, реєстрацію податкових накладних контролюючим органом зупинено з посиланням на те, що обсяг постачання товарів/послуг 2523, 4403, 6802,4410, 6810, 6902 перевищує величину залишку обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Підприємству запропоновано надати копії первинних документів, підтверджуючих здійснення господарських операцій по виписаних податкових накладних. Надані в подальшому ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» первинні документи не враховано Комісією та 28.10.2025р. прийнято спірні рішення про відмову в реєстрації в ЄРПН податкових накладних, обґрунтовані наданням платником податків документів, складених з порушенням законодавства. Такі рішення позивач вважає незаконними та зазначав, що вони не містять конкретизації які саме документи складено з порушенням законодавства та в чому саме таке порушення полягає. Відсутність в оскаржуваних рішеннях мотивів їх прийняття позбавляє взагалі можливості позивача навести аргументи щодо їх неправомірності за виключенням того, що акт індивідуальної дії не відповідає вимогам обґрунтованості та вмотивованості. Проте, саме невідповідність акту індивідуальної дії вимогам обґрунтованості та вмотивованості призводить до його протиправності. До того ж, у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних контролюючим органом не конкретизовано переліку документів, які необхідно було подати ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ». Всі сумніви та протиріччя контролюючого органу щодо дотримання позивачем вимог податкового законодавства України під час здійснення господарської діяльності повинні досліджуватися шляхом проведення перевірок такого платника податків, за умови наявності підстав для її проведення, визначених ПК України, а не шляхом зупинення реєстрації податкових накладних. Сам по собі факт знаходження підприємства у «ризикових» свідчить виключно про необхідність детального, сумлінного вивчення документів по господарської операції відповідачем, але не є безумовним критерієм відмови у реєстрації податкових накладних відповідно до вимог Постанови КМУ від 11.12.2019р. №1165 та Порядку №520.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 23.01.2026р. позов задоволено.

Визнано протиправними та скасовано рішення комісії Головного управління ДПС України в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 28.10.2025р. №13395940/44702445, №13395941/44702445, №13395942/44702445, №13395943/44702445, №13395944/44702445, №13395946/44702445, №13395948/44702445, №13395950/44702445, № 13395951/44702445, №13395953/44702445, №13395954/44702445, №13395955/44702445, №13395956/44702445, №13395957/44702445, №13395958/44702445 про відмову в реєстрації податкових накладних №637 від 04.03.2025р., №876 від 18.03.2025р., №888 від 18.03.2025р., №1159 від 02.04.2025р., №1173 від 02.04.2025р., №1394 від 17.04.2025р., №1395 від 17.04.2025р., №1605 від 05.05.2025р., №1820 від 19.05.2025р., №2112 від 04.06.2025р., №2367 від 18.06.2025р., №2372 від 18.06.2025р., №2371 від 18.06.2025р., №2743 від 03.07.2025р., №2774 від 04.07.2025р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні №637 від 04.03.2025р., №876 від 18.03.2025р., №888 від 18.03.2025р., №1159 від 02.04.2025р., №1173 від 02.04.2025р., №1394 від 17.04.2025р., №1395 від 17.04.2025р., №1605 від 05.05.2025р., №1820 від 19.05.2025р., №2112 від 04.06.2025р., №2367 від 18.06.2025р., №2372 від 18.06.2025р., №2371 від 18.06.2025р., №2743 від 03.07.2025р., №2774 від 04.07.2025р. в Єдиному реєстрі податкових накладних днем їх надходження на реєстрацію.

Стягнуто з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок його бюджетних асигнувань на користь ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 36 336,00 грн.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 23.01.2026р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ».

В своїй скарзі апелянт зазначає, що при вирішенні спору судом першої інстанції не надано належної правової оцінки посиланням Головного управління на те, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної контролюючий орган вказує на наявну податкову інформацію щодо позивача та надає право на спростування вказаної інформації. Вказане право відображається у формі пояснення платника податку та копіях документів, які підтверджують відомості, зазначені у поясненні. Таким чином, обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. Вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».

Апелянт просить суд апеляційної інстанції врахувати, що станом на момент зупинення реєстрації податкових накладних, відповідно до аналітичної системи ДПС АІС «Податковий блок», у ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» відсутня прийнята таблиця даних платника податку на додану вартість із кодом УКТЗЕД/ДКПП. Отже, відомості не є підтвердженими.

Також, апелянт посилається на те, що серед наданих ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» на розгляд комісії регіонального рівня документів відсутні наступні обов`язкові документи, визначені договором поставки: сертифікат якості товару, посвідчення якості товару, специфікація. Надані банківські виписки складені з порушеннями чинного законодавства. А відтак, надіслані позивачем пояснення на додані до них документи поза розумним сумнівом не можливо вважати достатніми для розкриття та підтвердження інформації, зазначеної у направлених на реєстрацію податкових накладних.

Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» (), зареєстроване юридичною особою 12.07.2022р.

Основним видом діяльності ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» є 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля.

Для здійснення господарської діяльності ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» використовує орендовані приміщення загальною площею 76390,75 м2 на підставі договорів оренди нежитлових приміщень.

Позивач має в наявності склад для здійснення торгівельної, виробничої та комерційної діяльності, про що подані повідомлення до податкового органу за формою №20-ОПП. Товариство використовує працю 21 найманого працівника.

З метою здійснення господарської діяльності, 30.10.2023р. між ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» (Постачальник) та ТОВ «ПРИЗМА ЛЮКС» (Покупець) було укладено договір поставки №ЧБ-06/23 (далі - Договір №ЧБ-06/23), за умовами якого Постачальник зобов`язується передавати у встановлені терміни товар у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість.

Згідно п.3.1. Договору №ЧБ-06/23 детальний асортимент Товару, його вартість та кількість зазначається у видаткових накладних Постачальника.

Відповідно до п. 5.3. Договору Покупець здійснює розрахунки на умовах відстрочки платежу.

На виконання умов договору поставки ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» реалізувало товар покупцю ТОВ «ПРИЗМА ЛЮКС» наступні партії товару за видатковими накладними:

- №616 від 04.03.2025р. на суму 195 925,44 грн., в т.ч. ПДВ 32 654,24 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №637 від 04.03.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №04/03-10 від 04.03.2025р.;

- №854 від 18.03.2025р. на суму 298 860,32 грн., в т.ч. ПДВ 49 810,05 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №876 від 18.03.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №18/03-12 від 18.03.2025р.;

- №866 від 18.03.2025р. на суму 91 063,72 грн., в т.ч. ПДВ 15 177,29 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаження складено податкову накладну №888 від 18.03.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №18/03-13 від 18.03.2025р.;

- №1132 від 02.04.2025р. на суму 32 024,98 грн., в т.ч. ПДВ 5 337,50 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №1159 від 02.04.2025р. Доставка товару за рахунок покупця, ТТН №02/04-11 від 02.04.2025р.;

- №1146 від 02.04.2025р. на суму 152 270,70 грн., в т.ч. ПДВ 25 378,45 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №1173 від 02.04.2025р. Доставка власним транспортом покупця, ТТН №02/04-8 від 02.04.2025р.;

- №1369 від 17.04.2025р. на суму 69 654,21 грн., в т.ч. ПДВ 11 609,04 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №1394 від 17.04.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №17/04-13 від 02.04.2025р.;

- №1370 від 17.04.2025р. на суму 191 008,73 грн., в т.ч. ПДВ 31 834,79 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №1395 від 17.04.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №17/04-10 від 17.04.2025р.;

- №1579 від 05.05.2025р. на суму 256 647,11 грн., в т.ч. ПДВ 42 774,52 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №1605 від 05.05.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №05/05-17 від 05.05.2025р.;

- №1797 від 19.05.2025р. на суму 193 731,45 грн, в т.ч. ПДВ 32 288,58 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №1820 від 19.05.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №19/05-18 від 19.05.2025р.;

- №2088 від 04.06.2025р. на суму 195 346,25 грн., в т.ч. ПДВ 32 557,71 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №2112 від 04.06.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №04/06-11 від 04.06.2025р.;

- №2321 від 18.06.2025р. на суму 191 271,60 грн., в т.ч. ПДВ 31 878,60 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №2367 від 18.06.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №18/06-15 від 18.06.2025р.;

- №2319 від 18.06.2025р. на суму 127 570,11 грн., в т.ч. ПДВ 21 261,69 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №2372 від 18.06.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №18/06-15 від 18.06.2025р.;

- №2323 від 18.06.2025р. на суму 212 757,48 грн., в т.ч. ПДВ 35 459,58 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №2371 від 18.06.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №18/06-16 від 18.06.2025р.;

- №2721 від 03.07.2025р. на суму 254 143,13 грн., в т.ч. ПДВ 42 357,19 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №2743 від 03.07.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №03/07-15 від 03.07.2025р.;

- №2753 від 04.07.2025р. на суму 226 635,21 грн., в т.ч. ПДВ 37 772,53 грн., та відповідно до п.187.1 ст.187 ПК України при відвантаженні складено податкову накладну №2774 від 04.07.2025р. Доставка за рахунок покупця, ТТН №04/07-3 від 07.07.2025р.

Податкові накладні №637 від 04.03.2025р., №876 від 18.03.2025р., №888 від 18.03.2025р., №1159 від 02.04.2025р., №1173 від 02.04.2025р., №1394 від 17.04.2025р., №1395 від 17.04.2025р., №1605 від 05.05.2025р., №1820 від 19.05.2025р., №2112 від 04.06.2025р., №2367 від 18.06.2025р., №2372 від 18.06.2025р., №2371 від 18.06.2025р., №2743 від 03.07.2025р., №2774 від 04.07.2025р. ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» скерувало для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Проте, згідно отриманих квитанцій реєстрація вказаних податкових накладних була зупинена відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, оскільки обсяг постачання товару/послуги 2523, 4403, 6802, 4410, 6810, 6902 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/ послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів за переліком, зазначеним в п.5 Порядку №520, щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

24.10.2025р. позивачем надано пояснення №1 щодо підтвердження інформації, для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, з копіями документів, а саме: договори оренди, договори постачання, платіжні інструкції, акти звіряння, банківські виписки, видаткові накладні, ТТН, витяги з оборотно-сальдової відомості та інші підтверджуючи документи. Кількість додатків 97.

За наслідками розгляду пояснень та документів комісією з питань зупинення/реєстрації податкової накладної/розрахунку в ЄРПН Головного управління ДПС у Одеській області 28.10.2025р. прийнято рішення №13395940/44702445, №13395941/44702445, №13395942/44702445, №13395943/44702445, №13395944/44702445, №13395946/44702445, №13395948/44702445, №13395950/44702445, № 13395951/44702445, №13395953/44702445, №13395954/44702445, №13395955/44702445, №13395956/44702445, №13395957/44702445, №13395958/44702445 про відмову в реєстрації податкових накладних №637 від 04.03.2025р., №876 від 18.03.2025р., №888 від 18.03.2025р., №1159 від 02.04.2025р., №1173 від 02.04.2025р., №1394 від 17.04.2025р., №1395 від 17.04.2025р., №1605 від 05.05.2025р., №1820 від 19.05.2025р., №2112 від 04.06.2025р., №2367 від 18.06.2025р., №2372 від 18.06.2025р., №2371 від 18.06.2025р., №2743 від 03.07.2025р., №2774 від 04.07.2025р. в ЄРПН.

Підставою для відмови зазначено надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

У розділі «Додаткова інформація» вказаного рішення зазначено: «Не в повному обсязі надані розрахункові документи з контрагентами-постачальниками. Відсутні документи, що засвідчують якість товару, документи складського обліку».

Не погоджуючись із правомірністю зазначених рішень контролюючого органу ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» оскаржило їх в судовому порядку.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов товариства, дійшов висновку, що відповідачем, як суб`єктом владних повноважень, на якого ч.2 ст.77 КАС України покладено обов`язок доказування в адміністративному суді правомірності прийнятих ним рішень, не доведено правомірності спірних рішень від 28.10.2025р. №13395940/44702445, №13395941/44702445, №13395942/44702445, №13395943/44702445, №13395944/44702445, №13395946/44702445, №13395948/44702445, №13395950/44702445, № 13395951/44702445, №13395953/44702445, №13395954/44702445, №13395955/44702445, №13395956/44702445, №13395957/44702445, №13395958/44702445 про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН.

Зокрема, суд зазначив, що реєстрація податкових накладних була зупинена з пропозицією надання додаткових документів без визначення його переліку, що неможливо вважати мотивованою вимогою контролюючого органу. В оскаржуваних рішеннях вказано, що причиною відмови в реєстрації ПН позивача є надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, проте які саме документи складені з порушенням якого законодавства в рішеннях не зазначено. З посиланням на правові висновки Верховного Суду суд першої інстанції зазначив, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).

Згідно п.3 Порядку №1165 (в редакції, чинній на дату надіслання податкових накладних на реєстрацію) податкові накладні/розрахунки коригування (крім податкових накладних/розрахунків коригування, складених відповідно до пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ Перехідні положення Кодексу, у яких відображено операцію, до якої застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність, розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, визначеним вказаною нормою.

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пунктах 3 або 3-1 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Не перевіряється на відповідність показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2), платник податку, який склав та/або подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, які складені за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність.

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність) встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.

Як вже зазначалося колегією суддів, у квитанціях відповідачем вказано, що обсяг постачання товару/послуги 2523, 4403, 6802, 4410, 6810, 6902 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

Аналіз пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій свідчить про те, що для того, аби встановити наявність у господарської операції такої ознаки мають існувати визначені цим пунктом передумови, а також для підтвердження відповідності господарської операції вказаному критерію слід навести обґрунтований розрахунок за цим критерієм, якому відповідає платник податку, чого вимагає пункт 11 Порядку №1165.

Однак, відсутність у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних зазначення конкретного критерію ризиковості здійснення операцій, про які йдеться у пункті 1 додатку 3 до Порядку №1165, із розрахованим показником за відповідним критерієм, якому відповідає платник податку, свідчить про необґрунтованість віднесення господарської операції до відповідного критерію, що визначений пунктом 1 Критеріїв ризиковості господарських операцій.

Зокрема, контролюючим органом не наведено детальних обґрунтувань (із визначенням цифрових показників) того, що обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній позивача, яку подано для реєстрації в Реєстрі, перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 01 січня 2017 року в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 01 січня 2017 року у Реєстрі.

У постановах від 25.11.2022р. по справі №320/3484/21, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22, від 22.05.2024р. по справі №640/26298/21 Верховний Суд зазначив, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної до реєстрації в ЄРПН прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

Таким чином, контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкових накладних не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік, оскільки в п.5 Порядку №520 наведений приблизний та не вичерпний («може включати») перелік документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

Вказаних дій Комісією регіонального рівня у спірних правовідносинах здійснено не було.

Колегія суддів не приймає до уваги посилання апелянта на відсутність у позивача станом на час зупинення реєстрації податкових накладних прийнятої таблиці даних платника податку з кодом УКТЗЕД/ДКПП товару/послуг, так як у відповідності до положень п.12 Порядку №1165 подання такої таблиці є правом платника податків, а не його обов`язком.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку №520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;

2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

При цьому із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».

У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».

Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025р. по справі №140/36684/23.

У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини (якщо їх узагальнити):

- у надісланих ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» квитанціях податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних;

- позивач направив повідомлення від 24.10.2025р. №1 щодо подачі документів про підтвердження реальності та правомірності операцій по виписаних накладних та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкових накладних;

- за результатами розгляду пояснень і документів Комісія регіонального рівня не надсилала ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» повідомлення про надання додаткових пояснень, тобто визнала достатнім обсяг наданих документів. Комісія прийняла спірні рішення про відмову у реєстрації податкових накладних в ЄРПН із вказівкою на надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.

При цьому, відповідач не конкретизував, які саме документи складені з порушенням законодавства та в чому таке порушення полягає.

Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.

Апелянт зазначає, що дослідженням наданих платником податків документів було встановлено порушення вимог п.51 постанови Правління НБУ від 04.07.2018р. №75 «Про затвердження Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України» при оформленні платіжних інструкцій, які не завірені належним чином підписами посадових та службових осіб.

Колегія суддів критично ставиться до таких доводів апелянта, оскільки постанова Правління НБУ від 04.07.2018р. №75 встановлює основні вимоги щодо організації бухгалтерського обліку саме в банках України.

У розділі «Додаткова інформація» спірних рішень зазначено: «Не в повному обсязі надані розрахункові документи з контрагентами-постачальниками. Відсутні документи, що засвідчують якість товару, документи складського обліку».

Колегія суддів зазначає, що у даному випадку підстава для відмови в реєстрації податкових накладних «надання платником податку копій документів, складених / оформлених із порушенням законодавства» не узгоджується зі змістом графи «Додаткова інформація», в якій комісія вказує на відсутність певних документів.

Ненадання платником податків копій документів (абз.2 п.10 Порядку №520) та надання платником податку копій документів, складених / оформлених з порушенням законодавства (абз.3 п.10 Порядку №520) є окремими (самостійними) підставами для прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН.

З вказаного слідує, що Комісія визнала достатнім обсяг наданих ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ» документів. В протилежному випадку, Комісія мала право скористатися пунктом 9 Порядку №520 та направити платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.

У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов`язків.

Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.

Контролюючий орган, після отримання від позивача письмових пояснень з доданими документами, на адресу позивача жодних запитів щодо недостатності документів, або їх невідповідності чинному законодавству України для прийняття рішення в рамках розглядуваних пояснень не надав.

На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 28.10.2025р. №13395940/44702445, №13395941/44702445, №13395942/44702445, №13395943/44702445, №13395944/44702445, №13395946/44702445, №13395948/44702445, №13395950/44702445, № 13395951/44702445, №13395953/44702445, №13395954/44702445, №13395955/44702445, №13395956/44702445, №13395957/44702445, №13395958/44702445 про відмову в реєстрації податкових накладних №637 від 04.03.2025р., №876 від 18.03.2025р., №888 від 18.03.2025р., №1159 від 02.04.2025р., №1173 від 02.04.2025р., №1394 від 17.04.2025р., №1395 від 17.04.2025р., №1605 від 05.05.2025р., №1820 від 19.05.2025р., №2112 від 04.06.2025р., №2367 від 18.06.2025р., №2372 від 18.06.2025р., №2371 від 18.06.2025р., №2743 від 03.07.2025р., №2774 від 04.07.2025р. в Єдиному реєстрі податкових накладних є протиправними та підлягають скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні.

Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.

У постановах від 18 квітня 2024 року по справі №160/18840/22, від 14 серпня 2024 року по справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні не є втручанням у дискреційні повноваження відповідачів, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.

Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову ТОВ «ЧОРНОМОР-БУДОПТ», а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.

Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст.315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, рішення Одеського окружного адміністративного суду від 23 січня 2026 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Повний текст судового рішення виготовлений 23 березня 2026 року.

Головуючий: І.Г. Ступакова

Судді: А.І. Бітов

О.В. Лук`янчук