Справа № 120/13668/24
Суддя: Матохнюк Д.Б.
Дата ухвалення: 2026-03-11 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 120/13668/24

Головуючий суддя 1-ої інстанції - Поліщук І.М.

Суддя-доповідач - Матохнюк Д.Б.

11 березня 2026 року

м. Вінниця

Сьомий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:

головуючого судді: Матохнюка Д.Б.

суддів: Граб Л.С. Сторчака В. Ю. ,

за участю:

секретаря судового засідання: Шемчук Ю.А.,

представника позивача: Галич І.Л.,

представника відповідача: Норець В.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 15 квітня 2025 року у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «АП МАРІН» до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про визнання протиправним та скасування рішення,

В С Т А Н О В И В :

товариство з обмеженою відповідальністю «АП МАРІН» (ТОВ «АП МВРІН») звернулось в суд з адміністративним позовом до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення №1527/Ж10/31-00-23-03-20 від 01.07.2024.

15 квітня 2025 року Вінницький окружний адміністративний суд прийняв рішення про задоволення адміністративного позову.

Не погоджуючись з судовим рішенням відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нову постанову, якою відмовити в задоволенні позовних вимог.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт послався на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права, та порушення норм процесуального права що, на його думку, призвело до неправильного вирішення спору.

У судовому засіданні представник відповідача апеляційну скаргу підтримав та просив її задовольнити.

Представник позивача про задоволення апеляційної скарги заперечила, посилаючись на її необгрунтованість та безпідставність.

Заслухавши, суддю-доповідача, пояснення учасників справи, перевіривши доводи апеляційної скарги наявними в матеріалах справи письмовими доказами, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу необхідно залишити без задоволення, з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, основним видом діяльності ТОВ «АП МАРІН» є є інша допоміжна діяльність у сфері транспорту, іншими видами діяльності є, зокрема, надання в оренду водних транспортних засобів, пасажирський морський транспорт. Учасником вказаного товариства з найбільшою часткою у розмірі 99,90% є ТОВ "АГРОБІЛД-ІНВЕСТ".

Разом з тим, ТОВ "АП МАРІН" входить до складу транснаціональної інвестиційної групи NCH, яка включає, зокрема, компанію "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" (компанія "ATS AGRIBUSINESS INVESTMENTS LIMITED"), компанію "АМАРІСТА ЛІМІТЕД" (компанія "AMARISTA LIMITED"), компанію "АГРО ДЕВЕЛОПМЕНТ (ЮКРЕЙН) ЛІМІТЕД" (компанія "AGRО DEVELOPMENT (UKRAINE) LIMITED"), компанію "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" (компанія "AGROPROSPERIS 2 LIMITED"), компанію "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" (ALLIS ENTERPRISES LIMITED).

Так, 20.07.2015 між позивачем та компанією "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" було укладено договір позики № 1/АР-М, згідно з пп. 1.1-1.3 якого Позикодавець (компанія "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД") передає Позичальнику (ТОВ "АП МАРІН") грошові кошти, що надалі іменуються Позика, а Позичальник зобов`язується використовувати Позику для налагодження фінансово-господарської діяльності та поповнення обігових коштів, а також повернути Позикодавцю суму Позики, що надається Позичальнику за цим Договором, і сплачувати Позикодавцю відсотки за користування Позикою. Загальна сума Позики, що надається Позикодавцем Позичальнику, становить 10 000 000,00 (десять мільйонів) Доларів США. Розмір ставки Відсотків за користування Позикою становить 11% річних, виходячи з 365 календарних днів у році.

01.12.2016 між компанією "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД", компанією "АМАРІСТА ЛІМІТЕД" та компанією "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" укладено Договір про реструктуризацію. Як наслідок, компанія "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" була замінена на нового позикодавця - компанію "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД", зареєстровану у Республіці Кіпр.

При цьому, компанія "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" була позикодавцем за Договором позики № 1/АР-М протягом 2017-2018 року, а після укладення 27.11.2018 Договору про реструктуризацію між компанією "АГРО ДЕВЕЛОПМЕНТ (ЮКРЕЙН) ЛІМІТЕД", компанією "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" та компанією "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" компанія "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" була замінена на нового позикодавця - компанію "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД", зареєстровану у Республіці Кіпр.

Крім того, шляхом укладення Додаткових угод до Договору позики № 1/АР-М, процентну ставку було зменшено з 11% річних до 9,8% річних.

Також, 14.12.2016 між позивачем та компанією "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" було укладено договір позики № 2-АР-М, згідно з пп. 1.1-1.3 якого Позикодавець (компанія "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД") передає Позичальнику (ТОВ "АП МАРІН") грошові кошти, що надалі іменуються Позика, а Позичальник зобов`язується використовувати Позику для налагодження фінансово-господарської діяльності та поповнення обігових коштів, а також повернути Позикодавцю суму Позики, що надається Позичальнику за цим Договором, і сплачувати Позикодавцю відсотки за користування Позикою. Загальна сума Позики, що надається Позикодавцем Позичальнику, становить 5 000 000,00 (п`ять мільйонів) Доларів США. Розмір ставки Відсотків за користування Позикою становить 9,8% річних, виходячи з 365 календарних днів у році.

Компанія "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" була позикодавцем за Договором позики №2-АР-М протягом 2017-2018 року, а після укладення 27.11.2018 Договору про реструктуризацію між компанією "АГРО ДЕВЕЛОПМЕНТ (ЮКРЕЙН) ЛІМІТЕД", компанією "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" та компанією "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" компанія "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" була замінена на нового позикодавця - компанію "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД", зареєстровану у Республіці Кіпр.

Крім того, шляхом укладення Додаткових угод до Договору позики №2-АР-М, суму Позики було змінено на 10 000 000,00 доларів США, потім на 20 000 000,00 доларів США, а потім на 30 000 000,00 доларів США.

Протягом 2017-2018 років ТОВ "АП МАРІН" здійснювало виплату доходу на користь нерезидента - компанії "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" у вигляді процентів за договорами, а саме: за 2017 рік - 44 467 679 грн., за 2018 рік - 49 236 750 грн.

Крім того, протягом 2019 року ТОВ "АП МАРІН" здійснювало виплату доходу на користь нерезидента - компанії "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" у вигляді процентів за Договорами позики в сумі 66 654 600 грн.

При виплаті вказаного доходу позивач застосовував зменшену ставку оподаткування податком з доходів нерезидента із джерелом їх походження з України у розмірі 2% на підставі Конвенції між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків на доходи.

В цілому позивачем було нараховано та сплачено такі суми податку з доходів нерезидента із джерелом їх походження з України: за 2017 рік - 889 354 грн., за 2018 рік - 984 735 грн., за 2019 рік - 1 333 092 грн.

Так, 01.05.2024 відповідачем видано наказ №215/Ж1 "Про проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ "АП МАРІН".

За результатами перевірки з питання дотримання товариством чинного законодавства при виплаті доходів із джерелом походження в Україні на користь нерезидентів компанії "AGROPROSPERIS 2 LIMITED" та компанії "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" за період з 01.01.2017 по 31.12.2019 складено акт від 29.05.2024 №1560/Ж5/31-00-23-03-15/39882242, в якому зафіксовано порушення позивачем: п. 103.2, п. 103.3 ст. 103, пп. 141.4.2 п. 141.4 ст. 141 ПК України, внаслідок чого занижено податок з доходів нерезидентів із джерелом їх походження в Україні за період з 01.01.2017 по 31.12.2019 всього в сумі - 20 846 674,00 грн.

на підставі акту перевірки, 01.07.2024 відповідачем прийнято податкове повідомлення-рішення форми "Д" від № 1527/Ж10/31-00-23-03-20, яким позивачу збільшено суму грошового зобов`язання з податку на прибуток іноземних юридичних осіб, зокрема, за податковим зобов`язанням - 20 846 674,00 грн та за штрафними санкціями - 5 211 668,50 грн.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, позивач оскаржив його до Вінницького окружного адміністративного суду.

За результатами встановлених обставин судом першої інстанції зроблено висновок щодо обґрунтованості позовних вимог.

Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції з огляду на наступне.

Відповідно до п. 44.1 ст. 44 ПК України, для цілей оподаткування платники податків зобов`язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов`язаних з визначенням об`єктів оподаткування та/або податкових зобов`язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством.

Платникам податків забороняється формування показників податкової звітності, митних декларацій на підставі даних, не підтверджених документами, що визначені абзацом першим цього пункту.

Згідно п. 14.1.54 ст. 14 ПК України дохід з джерелом їх походження з України - будь-який дохід, отриманий резидентами або нерезидентами, у тому числі від будь-яких видів їх діяльності на території України (включаючи виплату (нарахування) винагороди іноземними роботодавцями), її континентальному шельфі, у виключній (морській) економічній зоні.

Підпунктом 141.4.1 ст. 141 ПК України визначено, що доходи, отримані нерезидентом із джерелом їх походження з України, оподатковуються в порядку і за ставками, визначеними цією статтею. Для цілей цього пункту такими доходами є: а) проценти, дисконтні доходи, що сплачуються на користь нерезидента, у тому числі проценти за позиками та борговими зобов`язаннями, випущеними (виданими) резидентом.

Відповідно до п. 141.4.2 ст. 141 ПК України резидент або постійне представництво нерезидента, що здійснюють на користь нерезидента або уповноваженої ним особи (крім постійного представництва нерезидента на території України) будь-яку виплату з доходу з джерелом його походження з України, отриманого таким нерезидентом від провадження господарської діяльності (у тому числі на рахунки нерезидента, що ведуться в національній валюті), утримують податок з таких доходів, зазначених у підпункті 141.4.1 цього пункту, за ставкою в розмірі 15 відсотків (крім доходів, зазначених у підпунктах 141.4.3 - 141.4.6 та 141.4.11 цього пункту) їх суми та за їх рахунок, який сплачується до бюджету під час такої виплати, якщо інше не передбачено положеннями міжнародних договорів України з країнами резиденції осіб, на користь яких здійснюються виплати, що набрали чинності.

Тобто, законодавством України передбачено, що оподаткуванню податком на прибуток за ставкою 15 % підлягають виплачені резидентом на користь нерезидента проценти як плата за використання коштів або товарів (робіт, послуг), отриманих у кредит.

Разом з тим, згідно п. 3.2 статті 3 ПК України, якщо міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, встановлено інші правила, ніж ті, що передбачені цим Кодексом, застосовуються правила міжнародного договору.

Так, порядок застосування міжнародного договору України про уникнення подвійного оподаткування стосовно повного або часткового звільнення від оподаткування доходів нерезидентів із джерелом їх походження з України визначено ст. 103 ПК України.

Згідно п. 103.2 ст. 103 ПК України особа (податковий агент) має право самостійно застосувати звільнення від оподаткування або зменшену ставку податку, передбачену відповідним міжнародним договором України на час виплати доходу нерезиденту, якщо такий нерезидент є бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу і є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України.

Пунктом п. 103.4 ст. 103 ПК України визначено, що підставою для звільнення (зменшення) від оподаткування доходів із джерелом їх походження з України є подання нерезидентом з урахуванням особливостей, передбачених пунктами 103.5 і 103.6 цієї статті, особі (податковому агенту), яка виплачує йому доходи, довідки (або її нотаріально засвідченої копії), яка підтверджує, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України (далі - довідка), а також інших документів, якщо це передбачено міжнародним договором України.

Відповідно до п. 103.5 ст. 103 ПК України довідка видається компетентним (уповноваженим) органом відповідної країни, визначеним міжнародним договором України, за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, і повинна бути належним чином легалізована, перекладена відповідно до законодавства України.

Таким чином, у момент виплати доходу достатньою підставою для застосування зниженої ставки податку є наявність довідки (або її нотаріально засвідченої копії), яка підтверджує, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України і така довідка видається компетентним (уповноваженим) органом відповідної країни, визначеним міжнародним договором України, за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, і повинна бути належним чином легалізована, перекладена відповідно до законодавства України.

Так, між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр підписано Конвенцію про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків на доходи від 08.11.2012, яку ратифіковано 04.07.2013. Набрала чинності для України 07.08.2013 року.

Згідно даної Конвенції, проценти, що виникають в одній Договірній Державі і сплачуються резиденту другої Договірної Держави, будуть оподатковуватись тільки в цій другій Державі, якщо такий резидент має фактичне право на ці проценти і підлягає оподаткуванню в цій другій Договірній Державі у відношенні цих процентів.

Термін "проценти" при використанні в цій статті означає доход від боргових вимог будь-якого виду, незалежно від іпотечного забезпечення і незалежно від володіння правом на участь у прибутках боржника, і зокрема, доход від урядових цінних паперів і доход від облігацій і боргових зобов`язань.

Термін "проценти" не буде включати ніякі доходи, які можуть розглядатись як розподіл згідно з положеннями статті 10 цієї Конвенції.

Положення пункту 1 цієї статті не застосовуються, якщо особа, що фактично має право на проценти, яка є резидентом однієї Договірної Держави, здійснює комерційну діяльність у другій Договірній Державі, в якій виникають проценти, через розташоване там постійне представництво, або здійснює в цій другій Державі незалежні особисті послуги з розташованої там постійної бази, і боргове зобов`язання, на підставі якого сплачуються проценти, дійсно відноситься до такого постійного представництва або постійної бази.

При цьому, право на застосування зменшеної ставки податку, передбачену відповідним міжнародним договором України, виникає, за умови одночасного виконання таких вимог: нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України; нерезидентом надано довідку (або її нотаріально засвідчену копію), яка підтверджує, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України; нерезидент є бенефіціарним власником доходу.

Згідно п. 103.3 ст. 103 ПК України бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу для цілей застосування пониженої ставки податку згідно з правилами міжнародного договору України до дивідендів, процентів, роялті, винагород тощо нерезидента, отриманих із джерел в Україні, вважається особа, що має право на отримання таких доходів.

Разом з тим, бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу не може бути юридична або фізична особа, навіть якщо така особа має право на отримання доходу, але є агентом, номінальним утримувачем (номінальним власником) або є тільки посередником щодо такого доходу.

Так, для визначення особи як фактичного отримувача доходу, така особа повинна володіти не тільки правом на отримання доходу, але повинна бути і особою, яка визначає подальшу економічну долю доходу. Тобто, коли отримувач процентів має право отримувати вигоду та визначати подальшу економічну долю доходу і не пов`язаний договірними або юридичними зобов`язаннями щодо перерахування такого доходу іншій особі, отримувач є бенефіціарним власником доходу.

При цьому, чинним законодавством не встановлено форми документу, що підтверджує статус контрагента як бенефіціарного власника доходу, та який повинна мати особа на момент проведення виплати. Однак, у разі заперечення обставин щодо бенефіціарного статусу нерезидента-отримувача доходу, обов`язок доказування зворотного в силу положень Кодексу адміністративного судочинства України покладається на контролюючий орган як на суб`єкта владних повноважень.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у справах № 817/1045/17 та № 803/1005/17.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, на підтвердження того факту, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір станом на 2017 рік, позивачем надано свідоцтво резидента, видане 20.02.2017 року Податковим управлінням 1472 Нікосія Міністерства фінансів Республіки Кіпр, яке засвідчує що відповідно до Конвенції про уникнення подвійного оподаткування, компанія «AGROPROSPERIS 2 LIMITED» є резидентом в Республіці Кіпр починаючи з 27.10.2016 року. Прибутки, одержані вищезазначеним резидентом з будь яких джерел у 2017 році підлягають оподаткуванню у Республіці Кіпр. Свідоцтво підписане - ОСОБА_1 , що діє на посаді Податкового комісара та скріплено печаткою 20.02.2017 року Податкового управління м. Нікосія. Апостиль виданий компанії «AGROPROSPERIS 2 LIMITED» підписаний головою відділу прибуткових податків А. Хаджидеметріу та засвідчений постійним секретарем Міністерства юстиції та з питань громадського порядку Кіпру у м. Нікосії В. Іоанну 24.02.2017 року №43885/17.

На підтвердження того факту, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір станом на 2018 рік позивачем надано податкове свідоцтво резидента, видане від 19.04.2018 року Податковим управлінням 1472 Нікосія Міністерства фінансів Республіки Кіпр, яке засвідчує що відповідно до Конвенції про уникнення подвійного оподаткування, компанія «AGROPROSPERIS 2 LIMITED» є резидентом в Республіці Кіпр починаючи з 27.10.2016 року. Прибутки, одержані вищезазначеним резидентом з будь яких джерел у 2018 році підлягають оподаткуванню у Республіці Кіпр. Свідоцтво підписане податковим комісаром А. Хаджидеметріу, і скріплено печаткою 19.04.2018 Податковим управлінням м. Нікосія. Апостиль виданий компанії «AGROPROSPERIS 1 LIMITED» підписаний головою відділу прибуткових податків А. Хаджидеметріу та засвідчений постійним секретарем Міністерства юстиції та з питань громадського порядку Кіпру у м. Нікосії Хризі Блітса 26.04.2018, № 87721/18.

На підтвердження того факту, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір станом на 2019 рік позивачем надано податкове свідоцтво резидента, видане 21.02.2019 окружним відділом прибуткових податків Лімасоль Податкового управління Міністерства фінансів Республіки Кіпр, яким засвідчено, що компанія "ALLIS ENTERPRISES LIMITED" є резидентом в Республіці Кіпр починаючи з 16.05.2008. Апостиль виданий компанії "ALLIS ENTERPRISES LIMITED" підписаний Є. Хараламбус, що діє на посаді Податкового комісара та засвідчений постійним секретарем Міністерства юстиції та з питань громадського порядку Кіпру у м. Нікосії Хризі Блітса 01.03.2019 №41064/19.

Надані позивачем документи відповідають вимогам як міжнародного, так і національного законодавства. Зазначені обставині визнаються сторонами, зокрема, відповідач не заперечує, що компанія "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" та "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" були резидентами Республіки Кіпр у розумінні Конвенції у спірні періоди і надавала позивачу довідки на підтвердження цьому, видані компетентним (уповноваженим) органом Республіки Кіпр, які відповідають вимогам ст. 103 (пп. 103.4-103.5) ПК України.

Разом з тим, податковий орган заперечує право позивача на застосування зменшеної ставки оподаткування податком з доходів нерезидента із джерелом їх походження з України у розмірі 2% у 2017-2019 роках на підставі Конвенції, оскільки компанія "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" та "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" не були бенефіціарними власниками процентного доходу, отриманого від ТОВ "АП МАРІН" та здійснювали подальше перерахування процентів на користь компанії NAP (Кайманові Острови).

Проте, сам по собі факт укладення договору про реструктуризацію не підтверджує того, що компанії "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" та "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" не були бенефіціарними власниками процентного доходу, отриманого від ТОВ "АП МАРІН" у 2017-2019 роках.

Крім того, колегія суддів враховує наступне:

-договір про реструктуризацію від 01.12.2016 було укладено з метою передачі функції фінансування в межах групи компанії "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД", при чому за наслідками укладення такого Договору компанія "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" набула права вимоги до українських компаній групи, включаючи позивача, за кредитними договорами, стороною яких вона стала;

- договір про реструктуризацію від 27.11.2018 було укладено з метою передачі функції фінансування в межах групи компанії "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД", при чому за наслідками укладення такого Договору компанія "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" набула права вимоги до українських компаній групи, включаючи позивача, за кредитними договорами, стороною яких вона стала;

- відповідач не наводить жодного доказу того, що в результаті укладення Договорів про реструктуризацію компанії "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" та "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" набули статусу агента або особи, що виконує лише посередницькі функції щодо доходу, отримуваного за кредитними договорами, стороною яких вони стали.

Більше того, і позивач, і компанії "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" та "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" підтвердили, що (а) останні не є агентом, номінальним утримувачем (номінальним власником) чи посередником щодо доходу, отримуваного за такими Кредитними договорами, і є власниками прав вимоги за Кредитними договорами; (б) у компанії "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" та "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" не існує зобов`язань з передання отриманих за Кредитними договорами процентів третім особам.

Тоді як, відповідачем не підтверджено яким чином факт зміни структури внутрішньогрупового фінансування може довести відсутність у компанії "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" та "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" статусу бенефіціарного власника процентного доходу, отриманого від позивача у 2017-2019 роках.

Крім того, у постанові від 21.03.2018 у справі № 803/1005/17 Верховний Суд відзначив, що чинним законодавством не передбачено ні уповноваженого органу, ні форми звітності, на підставі яких, резидент міг би документально підтвердити фактичне право на одержання доходу (статус бенефіціарного власника). Водночас у разі заперечення обставин щодо бенефіціарного власника, обов`язок доказування зворотного покладається на контролюючий орган як на суб`єкта владних повноважень.

Також, у постанові від 14.08.2018 у справі № 817/1045/17 Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду, аналізуючи подібні правовідносини, стороною яких виступала компанія тієї ж інвестиційної групи, що і "ЕЙТІЕС АГРІБІЗНЕС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД", зазначив, що "[…] проценти за користування позикою були перераховані на рахунок нерезидента - ATS AGRIBUSINESS INVESTMENTS LIMITED, Кіпр, а відповідачем, всупереч вимог процесуального Закону, не було надано доказів того, що вказаний нерезидент не має повноважень визначати подальшу економічну долю такого доходу у вигляді відсотків тобто не є бенефіціарним (фактичним) отримувачем доходу, а з наданих позивачем доказів, що наявні в матеріалах справи, не вбачається, що вказана компанія має будь - які зобов`язання щодо подальшого перерахування отриманого доходу (його більшої частини) іншому нерезиденту, як відсутні і будь-які обмеження щодо самостійного визначення подальшої економічної долі вказаного доходу, суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про необґрунтованість доводів контролюючого органу, що нерезидент - ATS AGRIBUSINESS INVESTMENTS LIMITED, Кіпр, не є бенефіціарним (фактичним) отримувачем (власником) доходу у вигляді процентів за користування позикою, а відтак і безпідставність доводів контролюючого органу, щодо необхідності оподаткування виплаченого вказаній компанії доходу у вигляді відсотків за загальним правилом в розмірі 15%.".

В даному випадку відповідачем не надано доказів того, що "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" та "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" не мають повноважень визначати подальшу економічну долю такого доходу у вигляді відсотків, тобто не є бенефіціарними (фактичними) отримувачами доходу, а з наданих позивачем доказів, що наявні в матеріалах справи, не вбачається, що вказані компанії мають будь-які зобов`язання щодо подальшого перерахування отриманого доходу (його більшої частини) іншому нерезиденту, як відсутні і будь-які обмеження щодо самостійного визначення подальшої економічної долі вказаного доходу.

Враховуючи викладене вище, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про безпідставні висновки податкового органу про те, що нерезиденти "АГРОПРОСПЕРІС 2 ЛІМІТЕД" (Кіпр) та "ЕЛЛІС ЕНТЕРПРАЙЗИС ЛІМІТЕД" (Кіпр) не є бенефіціарними (фактичними) отримувачами (власниками) доходу у вигляді процентів за користування позикою та необхідності оподаткування виплаченого вказаним компаніям доходу у вигляді відсотків за загальним правилом в розмірі 15%.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03.03.2026 у справі №480/5591/24, від 19.03.2025 у справі №560/8133/24.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що твердження контролюючого органу про порушення позивачем вимог податкового законодавства є необґрунтованими та недоведеними, а тому прийняте відповідачем податкове повідомлення-рішення №1527/Ж10/31-00-23-03-20 від 01.07.2024 є протиправним і підлягає скасуванню.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що доводи апеляційної скарги спростовуються встановленими у справі обставинами.

Колегія суддів звертає увагу, що згідно п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Відповідно до ст. 316 КАС України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення дотримано норми матеріального і процесуального права, а тому відсутні підстави для задоволення вимог апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 243, 250, 308, 310, 315, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, суд

У Х В А Л И В :

апеляційну скаргу Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків залишити без задоволення, а рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 15 квітня 2025 року - без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку згідно зі ст.ст.328, 329 КАС України. .

Головуючий Матохнюк Д.Б.

Судді Граб Л.С. Сторчак В. Ю.