Справа № 420/16362/25
Суддя: Бойко А.В.
Дата ухвалення: 2026-03-06 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

06 березня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/16362/25

Головуючий в 1 інстанції: Лебедєва Г.В.

Дата і місце ухвалення: 15.12.2025р., м. Одеса

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Бойка А.В.,

суддів : Тарновецького І.І.,

Шевчук О.А.,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 15 грудня 2025 року у справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАНИН МЛИН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И В :

В травні 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю «МОНТАНИН МЛИН» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 01.04.2025р. №12698991/45044446;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №37 від 29.03.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 15.12.2025р. позов задоволено.

Визнано протиправним та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області №12698991/45044446 від 01.04.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №37 від 29.03.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №37 від 29.03.2024р., складену ТОВ «МОНТАНИН МЛИН» (), датою її подання на реєстрацію.

Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області на користь ТОВ «МОНТАНИН МЛИН» судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 2422,40 грн. та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 5000,00 грн.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 15.12.2025р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «МОНТАНИН МЛИН».

В своїй скарзі апелянт зазначає, що контролюючим органом правомірно зупинено реєстрацію податкової накладної №37 від 29.03.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних, оскільки встановлено, що обсяг постачання товару/послуги 49.41, 52.10, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Суд першої інстанції дійшов необґрунтованого висновку, що контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік. Апелянт стверджує, що враховуючи висловлення законодавця у п.5 Порядку №520 з приводу того, що перелік документів необхідних для розгляду питання про реєстрацію податкової накладної саме «може» включати вказані у цьому пункті документи, можна дійти висновку, що визначений у п. 5 Порядку №520 перелік є максимально орієнтовним для платника для того, щоб довести, що господарські операції насправді мали місце. Позивачу достеменно відомо, які саме документи є первинними в розумінні чинного законодавства.

Також, апелянт посилається на те, що до Комісії регіонального рівня позивачем надано платіжні інструкції, складені з порушеннями чинного законодавства, а саме: відсутні обов`язкові реквізити, зокрема, підпис платника. Товарно-транспортні накладні, надані позивачем на розгляд комісії регіонального рівня, не відповідають вимогам наказу Міністерства транспорту України «Про затвердження Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні» від 14.10.1997р. №363 (в редакції від 12.07.2019р.), а саме: підпункту 11.1 пункту 11 Правил оформлення документів на перевезення Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, зокрема, у них не заповнено обов`язкових граф щодо вантажно-розвантажувальних операцій. Належне оформлення цього документа є доказом переміщення товару. Суттєві недоліки в його виготовленні, можуть породжувати сумнів щодо реальності господарської операції. З урахуванням вищезазначеного, можна зробити висновок, що на момент винесення оскаржуваного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН, ТОВ «МОНТАНИН МЛИН» не виконало вимоги ПК України та Порядку №520 щодо підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної, і саме з цих підстав контролюючий орган відмовив у реєстрації податкової накладної.

Щодо позовної вимоги підприємства про зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкову накладну, то апелянт зазначає, що чинним законодавством повноваження щодо реєстрації податкових накладних після зупинення покладені на Державну податкову службу.

Справа призначена до розгляду у порядку письмового провадження у відповідності до п.3 ч.1 ст.311 КАС України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах доводів і вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла наступного:

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, ТОВ «МОНТАНИН МЛИН» зареєстровано 21.11.2022р. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, перебуває на податковому обліку в ГУ ДПС в Одеській області, є платником податку на додану вартість. Основним видом діяльності товариства за КВЕД є 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин.

01.02.2024р. між ТОВ «МОНТАНИН МЛИН» (Зерновий склад) та ТОВ «АГРОВЄРА» (Поклажодавець) укладено договір складського зберігання сільськогосподарської продукції №2-01.02/24, за умовами якого Поклажодавець передає на зберігання Зерновому складу плоди зернових, зернобобових та олійних культур, а Зерновий склад зобов`язаний прийняти Продукцію на зберігання на умовах, визначених цим Договором, та повернути його Поклажодавцеві шляхом доставки на територію ДП Одеський морський торговельний порт. Предметом цього Договору є комплекс послуг, що надаються Зерновим складом з приймання, зважування, проведення лабораторних досліджень якості, і зберігання зернових, зернобобових та олійних культур, що надійшли від Поклажодавця/контрагентів Поклажодавця, забезпечення їх збереження, доставка до місця перевантаження, на умовах оплати Поклажодавцем наданих Зерновим складом послуг. Поклажодавець передає Зерновому складу сільськогосподарську продукцію у необмеженій кількості, в тому числі окремими партіями (п.п.1.1, 1.2, 1.3 Договору).

Пунктами 2.3, 2.4 Договору визначено, що продукція приймається у фізичній вазі, яка визначається на вагах Зернового складу. Продукція передається Поклажодавцем/контрагентами Поклажодавця на зберігання і приймається Зерновим складом за адресою: ТОВ «МОНТАНИН МЛИН», Україна, 65042, Одеська область, м.Одеса, Балтська дорога, 6а.

За умовами п.п.6.1, 6.2, 6.3, 6.6 Договору Поклажодавець зобов`язується сплачувати вартість наданих послуг згідно рахунків та Актів наданих послуг. За домовленістю сторін вартість послуг, зазначених в розділі 1 Договору, складає 500 грн. включно з ПДВ за 1 тону зерна, а саме: вартість комплексу послуг з приймання, зберігання та відвантаження за 1 тону зерна складає 200,00 грн. включно з ПДВ; вартість транспортного перевезення за 1 тону зерна за адресою: ДП Одеський морський торговельний порт складає 300,00 грн. Оплата послуг здійснюється Поклажодавцем у грошовій формі шляхом перерахування коштів на рахунок Зернового складу. Оплата послуг Зерновому складу може бути здійснена у вигляді передплати з послідуючим остаточним перерахунком. Факт виконання послуг за цим Договором підтверджується наданими Актами здачі-приймання виконаних робіт, які Поклажодавець або його уповноважена особа повинна підписувати.

На виконання умов договору позивачем отримано на зберігання від ТОВ «АГРОВЄРА» 3032,460 тон сої, про що складено акт приймання-передачі №1 від 29.02.2024р., реєстр прийому продукції №1 від 29.02.2024р.

В подальшому, Зерновим складом було видано ТОВ «АГРОВЄРА» 3032,340 тон сої, про що складено акт списання №1 від 29.03.2024р., реєстр відвантаження продукції №1 від 29.03.2024р.

29.03.2024р. сторонами підписано акт надання послуг №37 на загальну суму 1516182,13 грн., з яких ПДВ 252697,02 грн.

ТОВ «АГРОВЄРА» здійснило на користь ТОВ «МОНТАНИН МЛИН» оплату згідно платіжної інструкції №328 від 02.04.2024р.

За фактом надання послуг ТОВ «МОНТАНИН МЛИН» складено податкову накладну №37 від 29.03.2024р. на загальну суму 1516182,13 грн., з яких ПДВ 252697,02 грн., яку подано на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Згідно отриманої Квитанції від 16.04.2024р. з Єдиного вікна приймання звітності Державної податкової служби України позивачу реєстрація податкової накладної від 29.03.2024р. №37 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 49.41, 52.10 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги, та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

Підприємству запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

27.03.2025р. позивач направив відповідачу повідомлення №1 про надання пояснень та копії документів щодо податкової накладної, реєстрацію якої зупинено, зокрема: договір складського зберігання сільськогосподарської продукції №2-01.02/24 від 01.02.2024р., акт №1 приймання-передачі від 29.02.2024р., реєстр прийому продукції №1 від 29.02.2024р., ТТН на прийом продукції, реєстр відвантаження продукції №1 від 29.03.2024р., ТТН відвантаження продукції, акт списання залишків №1 від 29.03.2024р., акт надання послуг №37 від 29.03.2024р., рахунок №37 від 07.03.2024р., платіжну інструкцію №328 від 02.04.2024р., банківську виписку за 02.04.2024р., оборотно-сальдову відомість по рахунку 361 за березень 2024 квітень 2024 року.

Окрім цього, позивачем було надано документи щодо наявності матеріальних та трудових ресурсів для здійснення господарських операцій з надання послуг складського зберігання, а саме:

- ліцензію на право зберігання пального (виключно для потреб власного споживання чи промислової переробки) від 17.11.2023р. №2300391, оборотно-сальдову відомість по рахунку 631.1 за лютий-березень 2024 року,

- документи на оренду офісу та майданчика для розміщення автотранспортних засобів: Договір оренди нежитлових приміщень №1-21.11/22 від 21.11.2022р., акт прийому-передачі приміщення від 21.11.2022р., додаткову угоду від 01.10.2023р., акт надання послуг №1-21.11/2 від 29.02.2024р., акт надання послуг №1-21.11/3 від 31.3.2024р., банківську виписку від 25.07.2024р., лист щодо уточнення призначення платежу №1-25.07/24 від 25.07.2024р.;

- документи на оренду складу: договір оренди нежитлових приміщень №1-25.10/23 від 25.10.2023р., акт прийому-передачі приміщення від 25.10.2023р., акт надання послуг №1-25.10/1 від 25.01.2024р., акт надання послуг №1-25.10/2 від 25.02.2024р., банківську виписку від 06.10.2024р., лист щодо уточнення призначення платежу №2-06.10/24 від 06.10.2024р.;

- документи на оренду зерносушарки: договір оренди обладнання №01.10.2023 від 01.10.2023р., акт прийому-передачі обладнання від 01.10.2023р., акт надання послуг №01.10.23-2 від 29.02.2024р., банківську виписку від 30.11.2024р., лист щодо уточнення призначення платежу №1-30.11/24 від 30.11.2024р., акт надання послуг №01.10.23-3 від 31.03.2024р., банківську виписку від 31.12.2024р.;

- документи на оренду автомобільних ваг: договір оренди (ваги) №1.18.01/24 від 18.01.2024р., акт прийому-передачі обладнання від 18.01.2024р., акт надання послуг №1.18.01-2 від 18.02.2024р., банківська виписка від 22.09.2024р., лист щодо уточнення призначення платежу №3-22.09/24 від 22.09.2024р., акт надання послуг №1.18.01-3 від 18.03.2024р., банківську виписку від 06.10.2024р., лист щодо уточнення призначення платежу №4-06.10/24 від 06.10.2024р.;

- документи на оренду резервуару: договір оренди сталевого резервуару №1-31.10/23 від 31.10.2023р., акт прийому-передачі обладнання від 31.10.2023р., додаткова угода до договору від 31.10.2024р., акт надання послуг №1-31.10-1 від 31.01.2024р., акт надання послуг №1-31.10-2 від 29.02.2024р., банківську виписку від 06.10.2024р., лист щодо уточнення призначення платежу №3-06.10/24 від 06.10.2024р.;

- документи на транспортні засоби: договір позички транспортного засобу №1-17.12/22 від 17.12.2022р. ( НОМЕР_1 , НОМЕР_2 ), договір позички транспортного засобу №1-07.04/23 від 07.04.2023р. ( НОМЕР_3 ), договір позички транспортного засобу №2-07.04/23 від 07.04.2023р. (BH9238XF), договір позички транспортного засобу №1-25.04/23 від 25.04.2023р. ( НОМЕР_4 , BH9237XF, BH2967XG, BH0412XG), договір позички транспортного засобу №1-01.11/23 від 01.11.2023р. ( НОМЕР_5 , НОМЕР_6 , ВН9596XF, ВН0783XG), договір позички транспортного засобу №2-01.11/23 від 01.11.2023р. ( НОМЕР_7 ), договір позички транспортного засобу №1-04.11/23 від 04.11.2023р. (ВН8779XF), договір оренди спецтехніки №1/01-24 від 01.01.2024р (24625ВН), договір позички транспортного засобу №1-01.02/24 від 01.02.2024р. ( НОМЕР_8 ), договір позички транспортного засобу №1-27.02/24 від 27.02.2024р. (ВН8960XF);

- повідомлення форми 20-ОПП від 21.12.2022р. (на офіс, автомобілі та автопричепи), від 20.04.2023р. (на автомобіль і автопричіп), від 26.04.2023р. (на автомобіль і автопричіп), від 26.04.2023р. (на майданчик), від 02.11.2023р. (на автомобілі і автопричіп), від 06.11.2023р. (на автомобіль і автопричепи), від 12.02.2024р. (на автомобіль і автопричепи), від 28.02.2024р. (на автомобіль і автопричепи);

- документи щодо трудових ресурсів: штатний розпис на 2024 рік, введений в дію з 01.01.2024р., наказ №1 від 02.01.2023р. (на директора), наказ №1-03.01/23 від 03.01.2023р. (на бухгалтера), наказ №1-05.01/23 від 05.01.2023р. (на водія), наказ №1-08.03/24 від 08.03.2024р. (на водія), податковий розрахунок з додатками за 1 квартал 2024 року;

- документи щодо залучення підрядників для здійснення перевезень: цивільно-правовий договір №1-15.01/24 від 15.01.2024р., акт прийому-передачі виконаних робіт Чаб-0000042 від 30.03.2024р., видатковий ордер №54 від 30.04.2024р., цивільно-правовий договір №1-06.02/24 від 06.02.2024р., акт прийому-передачі виконаних робіт Коб-0000012 від 29.03.2024р., видатковий ордер №46 від 30.04.2024р., цивільно-правовий договір №2-16.01/24 від 16.01.2024р., акт прийому-передачі виконаних робіт МашОЛ-00018 від 30.03.2024р., видатковий ордер №48 від 30.04.2024р., цивільно-правовий договір №3-04.01/24 від 04.01.2024р., акт прийому-передачі виконаних робіт Суч-0000045 від 30.03.2024р., видатковий ордер №52 від 30.04.2024р., цивільно-правовий договір №2-04.01/24 від 04.01.2024р., акт прийому-передачі виконаних робіт Посл-000047 від 01.04.2024р., видатковий ордер №45 від 30.04.2024р., цивільно-правовий договір №1-04.01/24 від 04.01.2024р., акт прийому-передачі виконаних робіт Мат-0000033 від 30.03.2024р., видатковий ордер №43 від 30.04.2024р.

За результатами розгляду наданих пояснень і документів, доданих до них, Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області прийнято рішення №12698991/45044446 від 01.04.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №37 від 29.03.2024р.

Підставою для такої відмови зазначено: надання платником податків копій документів, складених/оформлених з порушенням законодавства.

Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.

Не погоджуючись з правомірністю рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 01.04.2025р. №12698991/45044446 ТОВ «МОНТАНИН МЛИН» оскаржило його в судовому порядку.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов товариства, дійшов висновку, що відповідачем, як суб`єктом владних повноважень, на якого ч.2 ст.77 КАС України покладено обов`язок доказування в адміністративному суді правомірності прийнятих ним рішень, не доведено правомірності спірного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної №37 від 29.03.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).

Згідно п.3 Порядку №1165 (в редакції станом на дату подання податкової накладної на реєстрацію) податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, визначеним вказаною нормою.

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;

2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку №520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

При цьому із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».

У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».

Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025р. по справі №140/36684/23.

У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини (якщо їх узагальнити):

- у квитанції від 16.04.2024р. податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних;

- позивач направив повідомлення від 27.03.2025р. щодо подачі документів про підтвердження реальності та правомірності операцій по виписаній накладній №37 від 29.03.2024р. та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкової накладної;

- за результатами розгляду пояснень і документів Комісія регіонального рівня не надсилала ТОВ «МОНТАНИН МЛИН» повідомлення про надання додаткових пояснень, тобто визнала достатнім обсяг наданих документів, та прийняла спірне рішення від 01.04.2025р. №12698991/45044446 про відмову у реєстрації податкової накладної №37 від 29.03.2024р. із вказівкою на надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.

При цьому, відповідач не конкретизував, які саме документи складені з порушенням законодавства, а також в чому саме такі порушення полягають.

Верховний Суд у постанові від 23 квітня 2025 року у справі №620/4035/24 сформував висновок, що до предмета доказування у справі належать обставини того, чи була обґрунтованою вимога контролюючого органу про надання додаткових документів для цілей підтвердження права на реєстрацію спірної податкової накладної в ЄРПН в розрізі встановлених у справі обставин; чи проявив позивач належну сумлінність у користуванні наданими йому податковим законодавством правами; чи є належним чином обґрунтованим і вмотивованим оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН в контексті взаємозв`язку підстави для прийняття такого рішення із поведінкою позивача та змістом наданих ним документів та пояснень, а також в контексті узгодженості підстав прийняття спірного рішення (змісту заповнених граф) між собою.

У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов`язків.

Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.

Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.

Апелянт зазначає, що до Комісії регіонального рівня позивачем надано оформленні з порушенням законодавства платіжні інструкції та ТТН.

Колегія суддів критично ставиться до таких посилань Головного управління ДПС в Одеській області, оскільки вказані обставини не були покладені в основу оскаржуваного рішення та у ньому не відображені як підстава для відмови у реєстрації податкової накладної.

При цьому, дослідивши наявні в матеріалах справи копії товарно-транспортних накладних, колегія суддів встановила, що в них наявні усі обов`язкові реквізити, достатні для ідентифікації перевезення товару.

Платіжні інструкції роздруковані з системи клієнт-банк та містять усі необхідні реквізити, крім власноручного підпису платника, оскільки в системі клієнт-банк підпис, при відправленні платежу, проставляється в електронному вигляді, що відповідає вимогам Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг, затвердженої Постановою Правління Національного банку України від 29 липня 2022 року №163.

За правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 12.06.2018р. по справі №825/3419/14, сама собою наявність або відсутність окремих документів, а також недоліки в їх оформленні не можуть бути підставою для висновку про відсутність господарських операцій та відмови у формуванні податкового кредиту, якщо з інших даних вбачаються зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі платника у зв`язку з його господарською діяльністю.

Вказаний правовий висновок вказаний також в інших постановах Верховного Суду, зокрема від 25.08.2022р. №400/3884/19.

В постанові від 11.05.2023р. по справі №815/1809/17 Верховний Суд зазначив, що визначальним для вирішення спорів про наявність податкових наслідків за результатами вчинення господарських операцій є дослідження сукупності обставин та первинних документів, які можуть як підтверджувати, так і спростовувати реальність господарських операцій. Саме по собі лише незначні помилки в оформленні первинних документів (окремо) - не є самостійними та достатніми підставами для висновку про нереальність господарських операцій.

Таким чином, приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.

Предметом розгляду, у даному випадку, є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. А тому, суд за результатами розгляду справи не робить висновків щодо реальності операцій за участю позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкової накладної.

На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 01.04.2025р. №12698991/45044446 про відмову у реєстрації податкової накладної №37 від 29.03.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних є протиправним та підлягає скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну.

Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.

У постановах від 18 квітня 2024 року по справі №160/18840/22, від 14 серпня 2024 року по справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні не є втручанням у дискреційні повноваження відповідачів, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.

Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову ТОВ «МОНТАНИН МЛИН», а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.

Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст.315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 15 грудня 2025 року - без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, встановлених пунктом 2 частини 5 статті 328 КАС України.

Суддя-доповідач А.В. Бойко
Судді І.І. Тарновецький О.А. Шевчук