Справа № 420/11469/25
Суддя: Дегтярьова С.В.
Дата ухвалення: 2026-02-27 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

27 лютого 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/11469/25

Суддя першої інстанції Самойлюк Г.П.

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

судді-доповідача Дегтярьової С.В.,

суддів Крусяна А.В., Яковлєва О.В.,

розглянув в порядку письмового провадження у місті Одеса апеляційну скаргу Південного міжрегіонального управління Державної податкової служби по роботі з великими платниками податків на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 04 грудня 2025 року у справі №420/11469/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПОРТМАКС" до Південного міжрегіонального управління Державної податкової служби по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення комісії Південного міжрегіонального управління Державної податкової служби по роботі з великими платниками податків з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 02 жовтня 2024 року №11852329/43738098 про відмову в реєстрації податкової накладної №8910 від 30 жовтня 2023 року, зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати вищезазначену податкову накладну, -

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ІМПОРТМАКС" звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з позовом до Південного міжрегіонального управління Державної податкової служби по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України, в якому просило:

- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 02 жовтня 2024 року №11852329/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної №8910 від 30 жовтня 2023 року;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю ІМПОРТМАКС №8910 від 30 жовтня 2023 року в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 04 грудня 2025 року позовні вимоги задоволено.

Обґрунтування апеляційної скарги

Відповідач не погодився з вказаним судовим рішенням та подав апеляційну, в якій зазначив, що суд зробив висновки з порушенням норм матеріального та процесуального права. На думку скаржника, обставини справи з`ясовані поверхнево без вивчення конкретних фактів та документальних доказів.

Судом першої інстанції всупереч ч.1-3 ст.242, п.1-4 ч.1 ст.244 КАС України застосовано норми Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520, які втратили свою чинність на момент виникнення спірних правовідносин та не повно досліджено всі обставини справи, що спричинило прийняття помилкового судового рішення.

Апелянт зазначає, що комісія регіонального рівня направляла позивачу повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, за результатами отримання яких позивач таких пояснень і документів додатково не надав. За таких обставин податковий орган зобов`язаний був відмовити у реєстрації відповідних податкових накладних, керуючись пунктом 10 Порядку №520.

Також, суд першої інстанції не зазначає, що він відхиляє або не враховує документально підтверджені аргументи контролюючого органу про направлення на адресу позивача повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Натомість, позивач та суд наполягають на тому, що у квитанції про зупинення реєстрації ПН в ЄРПН не було визначено конкретний перелік документів, які слід було надати для підтвердження господарських операцій, зазначених у спірних податкових накладних.

На думку апелянта, Південне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків діяло саме в межах та у спосіб, передбачених законом. Податковий орган розглянув первинні пояснення і документи, подані позивачем після зупинення реєстрації податкової накладної, і не знайшов підстав для її реєстрації. Відповідно до Порядку №520, контролюючий орган надав платнику можливість уточнити інформацію направив ТОВ ІМПОРТМАКС мотивоване повідомлення із зазначенням, яких саме документів не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію накладної, та попередженням про наслідки ненадання таких документів. Цю вимогу було адресовано позивачу належним чином, що підтверджується матеріалами справи. Отже, податковий орган повністю дотримався встановленої процедури та діяв у межах наданих йому повноважень. Натомість позивач не надав додаткових пояснень і копій документів у відповідь на вказане повідомлення у визначений строк. Таким чином, ТОВ ІМПОРТМАКС фактично проігнорувало законну вимогу контролюючого органу, не проявивши належної сумлінності у користуванні своїми процесуальними правами.

В свою чергу, 02 жовтня 2024 року комісією регіонального рівня було прийнято оскаржуване у даній справі рішення про відмову у реєстрації податкової накладної від 02 жовтня 2024 року №11852329/43738098 в зв`язку із ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

Позивач протягом судового розгляду справи доводив суду, що у квитанції відповідач не конкретизував належним чином документи, які слід було надати для підтвердження інформації, зазначеної у спірних податкових накладних.

Проте, на думку апелянта, такі доводи не є змістовними. Законодавець передбачив, що у разі недостатності пояснень та документів, наданих за наслідками отримання квитанцій, податковий орган саме у повідомленні повинен конкретизувати той перелік документів та інформації, яку додатково слід надати платнику податків.

У спірному випадку в повідомленні відповідач чітко вказав, які саме документи слід надати щодо кожної із зупинених податкових накладних, але позивач таким правом не скористався. Обґрунтованість та достатність конкретизації необхідних додаткових документів, які наводилися у зазначених повідомленнях, не є предметом оцінки у цій справі, оскільки позивачем у відповідь на повідомлення не було вчинено жодних дій.

За таких обставин апелянт вважає, що позивач у цій справі не проявив належної сумлінності у користуванні наданими податковим законодавством правами. З огляду на неподання додаткових пояснень та/або документів за результатами отримання Повідомлення (з урахуванням того, що позивач не заперечує факт їх отримання) посилання на неправомірність висунутих податковим органом вимог у таких повідомленнях є безпідставними, а прийняття відповідачем рішень про відмову в реєстрації податкової накладної, щодо якої надсилалось повідомлення, є правомірним та відповідає приписам пункту 9 Порядку № 520.

Рух справи

Ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 07 січня 2026 року залишено без руху апеляційну скаргу Державної податкової служби України на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 04 грудня 2025 року у справі №420/11469/25.

Ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 12 січня 2026 року відкрите апеляційне провадження за апеляційною скаргою Південного міжрегіонального управління Державної податкової служби по роботі з великими платниками податків на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 04 грудня 2025 року у справі №420/11469/25.

21 січня 2026 року ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду апеляційна скарга Державної податкової служби України на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 04 грудня 2025 року у справі №420/11469/25 повернута скаржнику без розгляду.

27 січня 2026 року матеріали справи №420/11469/25 надійшли до П`ятого апеляційного адміністративного суду з Одеського окружного адміністративного суду.

Ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 11 лютого 2026 року витребувано додаткові докази по справі.

16 лютого 2026 року ухвала П`ятого апеляційного адміністративного суду від 11 лютого 2026 року виконана, витребувані документи до суду надані.

24 лютого 2026 року справу призначено до судового розгляду в порядку письмового провадження.

Відзив на апеляційну скаргу у встановлений судом строк не надійшов.

Колегія суддів перевірила матеріали справи, законність і обґрунтованість рішення суду, а також правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права та правової оцінки обставин у справі, та дійшла висновку, що подана апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Суд першої інстанції встановив, що Товариство з обмеженою відповідальністю ІМПОРТМАКС згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, належним чином зареєстроване 30 липня 2020 року номер запису: 0074833.

Згідно реєстру платників ПДВ ТОВ ІМПОРТМАКС з 01 вересня 2020 року зареєстрований як платник ПДВ, ІПН 30, копія Витягу з реєстру ПДВ №597 від 31 серпня 2020 року.

Місцезнаходження відповідно до виписки про державну реєстрацію: Україна, 65014, Одеська область, м. Одеса, Приморський р-н, вул. Маразліївська, буд.1/20.

Видами діяльності ТОВ ІМПОРТМАКС є: 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля (основний).

В межах здійснення господарської діяльності ТОВ ІМПОРТМАКС було укладено договори поставки, зокрема, з Товариством з обмеженою відповідальністю ЛЕНД ГРАНД, () надалі Покупець.

За умовами укладеного договору поставки №082023-ІМЛ від 01 серпня 2023 року ТОВ ІМПОРТМАКС (Постачальник) зобов`язується передавати у власність ТОВ ЛЕНД ГРАНД товари партіями, а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується прийняти та оплатити Товар. Умовами договору сторонами узгоджено, що асортимент, кількість та ціна Товару в межах кожної окремої партії, погоджуються Сторонами в Замовленнях надісланих на електронну пошту та фіксуються видатковими накладними (надалі іменується Накладна), які є невід`ємною частиною Договору (Розділ 1 Договору поставки).

Поставка товару здійснюється за рахунок Постачальника, за адресами господарських одиниць Покупця. Конкретна адреса господарської одиниці узгоджується сторонами у Замовленнях Покупця. Відвантаження товару Покупцю від імені Постачальника та прийняття повернень здійснюється Товариством з обмеженою відповідальністю РІКОМФ () за довіреністю ТОВ ІМПОРТМАКС. Право власності на поставлену партію Товарів переходить від Постачальника до Покупця в момент фактичної передачі Товару. Факт передачі партії Товарів підтверджується видатковою накладною.

За результатами виконання договірних зобов`язань, позивачем складено і направлено для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №8910 від 30 жовтня 2023 року.

Стосовно зазначеної податкової накладної через електронний кабінет платника податків позивач отримав квитанцію про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, згідно яких реєстрацію вищевказану податкову накладну прийнято; реєстрація зупинена; ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

На виконання зазначених пропозицій в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної щодо надання пояснень та документів, позивачем направлено та подано у електронному вигляді на адресу податкового органу повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо зупинених податкових накладних на підтвердження реальності здійснення операцій, реєстрацію яких було зупинено.

Рішенням про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №11852329/43738098 від 02 жовтня 2024 року позивачу відмовлено у реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Підставою для відмови стало ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

Нормативно-правове обґрунтування

Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, визначення вичерпного переліку податків та зборів, що справляються в Україні, порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства, регулюються Податковим кодексом України.

Згідно з п.201.1 ст.201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Пунктом 201.10 ст.201 ПК України передбачено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Згідно п.201.16 ст.201 ПК України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Механізм внесення відомостей, що містяться у податковій накладній та/або розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до неї, до Єдиного реєстру податкових накладних визначений в Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року №1246 (далі - Порядок №1246).

Відповідно до п.2 Порядку №1246, податкова накладна - це електронний документ, який складається платником податку на додану вартість відповідно до вимог Податкового кодексу України в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.

Згідно п.12 Порядку №1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги, Про електронні документи та електронний документообіг та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Мінфіну від 6 червня 2017 року № 557.

Відповідно до п.13 Порядку №1246 за результатами перевірок, визначених п.12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.

01 лютого 2020 року набрав чинності Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 (далі - Порядок №1165).

Так, п.5 Порядку №1165 передбачено, що платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Відповідно до п.6 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (крім розрахунку коригування, складеного відповідно до вимог підпунктів б і в підпункту 97.4 пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ Перехідні положення Кодексу).

Пунктами 10, 11 Порядку передбачено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 року № 520.

Додатком 1 до Порядку №1165 установлено, зокрема, наступні Критерії ризиковості платника податку на додану вартість: п.8 У контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.

Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пу.201.16 ст.201 ПК України (далі - Кодекс) зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, врегульовано Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520 (далі Порядок №520).

Пунктами 2-7 Порядку №520 передбачено, що рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України Про електронні документи та електронний документообіг і Про електронні довірчі послуги.

У разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Платник податку, який склав податкову накладну, розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації таких податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи: договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

У разі, коли у квитанції до податкової накладної / розрахунку коригування зазначено код товару/послуги згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності/умовним кодом товару/Державним класифікатором продукції та послуг, операція за яким стала підставою для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів виключно до такої операції.

Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/ розрахунку коригування.

Письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України Про електронні документи та електронний документообіг та Про електронні довірчі послуги.

Мотиви суду апеляційної інстанції

Колегія суддів дослідила матеріали справи, доводи апеляційної скарги, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає необхідним зазначити наступне.

Колегією суддів встановлено, що рішенням №3055 від 27 жовтня 2023 року ТОВ "ІМПОРТМАКС" присвоєний критерій ризикованості за п.8.

Квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної від 17 листопада 2023 року містить лише посилання на відповідність ТОВ "ІМПОРТМАКС" Критеріям ризиковості платника податку, визначених в п.8 вказаних Критеріїв, та вимогу про надання документів без зазначення їх переліку та відношення до інформації, що містить податкова накладна, а також запропоновано надати пояснення, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.

04 січня 2024 року позивач виключений з переліку відповідності платників податку п.8 Критеріїв ризиковості відповідно до повідомлення №360.

18 вересня 2024 року за вих. №1809-2 позивач надав пояснення щодо реальності здійснення господарських операцій та копії документів. Однак, комісією регіонального рівня з питань зупинення реєстрації податкової накладної 02 жовтня 2024 року прийняте рішення про відмову в реєстрації податкової накладної.

Підставою для такого рішення став висновок про ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

Відповідного обґрунтування того, яких саме документів та пояснень податковому органу виявилось недостатньо і що саме додатково треба пояснити та надати, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної не містить.

Не заперечуючи права податкового органу прийняти рішення про відмову в реєстрації податкової накладної у випадку не надання платником податків додаткових пояснень та копій документів, колегія суддів враховує критерій необхідності їх витребування податковим органом саме з метою підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній, що є ключовим для відмови у її реєстрації в розумінні п.9 Порядку №1245.

При цьому рішення суб`єкта владних повноважень повинне містити обґрунтування наявності підстав для його винесення, чим в даному випадку, є посилання на конкретні обставини та факти, які платник податків не пояснив та не підтвердив документально.

Колегією суддів встановлено, що платник податку надав пояснення та первинні документи, облікові регістри та інші бухгалтерські документи в обґрунтування наявності легітимних підстав для виписки податкової накладної, однак податковий орган визнав їх недостатніми при цьому не вказавши які саме пояснення та документи належить подати додатково, що не відповідає п.9 Порядку №1245.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що п.9 Порядку №1245 передбачає прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної виключно у тому випадку, якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній. Таке формулювання передбачає попередню обізнаність платника податків про ті пояснення та документи що додатково необхідні податковому органу для підтвердження саме тої інформації, що містить виключно податкова накладна.

Так, відповідно до підпункту 61.1 ст.61 Податкового кодексу України податковий контроль - система заходів, що вживаються контролюючими органами та координуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.

При цьому у даному випадку в процедурі податкового контролю слід відмежовувати документальну перевірку, в тому числі, і окремої господарської операції, від перевірки інформації, зазначеної у податковій накладній.

Тобто в межах податкового контролю виписки та реєстрації податкової накладної податковий орган повинен перевірити виключно наявність підстав та правильність її виписки.

Колегією суддів встановлено, що платник податків на вимогу податкового органу в підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, надав пояснення та документи, достатні для повної перевірки господарської операції в межах здійснення якої, виписана податкова накладна, в реєстрації якої відмовлено. Такі пояснення та документи беззаперечно підтвердили наявність обов`язку платника податку виписати та зареєструвати податкову накладну, а тому підстави приймати рішення про відмову в реєстрації були відсутніми.

Суд апеляційної інстанції також стверджує, що зміст п.9 Порядку №1245, який передбачає відмову в реєстрації податкової накладної у випадку, якщо платник податків не надасть додаткового пояснення та документів, також повинен тлумачитись податковим органом в системному зв`язку із іншими нормами. Маючи чітко визначену компетенцію та функції, здійснюючи податковий контроль за правильністю дій платника податку у конкретній ситуації, податковий орган обмежений метою такого контролю у відповідних правовідносинах та повинен уникати надмірного формалізму.

Довільне тлумачення п.9 Порядку №1245 у спосіб беззаперечної відмови в реєстрації податкової накладної у випадку, якщо платник податків не надасть додаткового пояснення та документів без вказання податковим органом їх видів, змісту, правової природи, використавши загальне формулювання, є використанням свого повноваження не з тією метою, з якою це повноваження надане.

Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність достатніх правових підстав для задоволення адміністративного позову.

Суд першої інстанції повно та всебічно встановив фактичні обставини справи, надав належну оцінку зібраним доказам та правильно визначив правову природу спірних правовідносин, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції та не є підставою для скасування чи зміни рішення суду.

За правилами ст.316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Згідно з ч.1 ст. 139 КАС України при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.

Керуючись статтями 2, 5, 139, 242-244, 250, 287, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України, суд, -

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу Південного міжрегіонального управління Державної податкової служби по роботі з великими платниками податків залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 04 грудня 2025 року - без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати прийняття та може бути оскаржена у випадках, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду. В інших випадках постанова не підлягає касаційному оскарженню.

Повний текст судового рішення складений 27 лютого 2026 року.

Суддя-доповідач С.В. Дегтярьова
Судді А.В. Крусян О.В. Яковлєв