Справа № 420/32282/25
Суддя: Коваль М.П.
Дата ухвалення: 2026-02-24 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24 лютого 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/32282/25

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Коваля М.П.,

судді Джабурія О.В.,

судді Вербицької Н.В.,

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одеса апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 08 грудня 2025 року, прийнятого в порядку письмового провадження суддею Танцюрою К.О. в місті Одеса, по справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії,

В С Т А Н О В И В:

У вересні 2025 року до Одеського окружного адміністративного суду за допомогою системи «Електронний суд» надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» (далі Позивач, ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН») до Головного управління ДПС в Одеській області (далі Відповідач-1, ГУ ДПС в Одеській області), Державної податкової служби України (далі Відповідач-2, ДПС України) із вимогами:

- визнати протиправним та скасувати рішення ГУ ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 13043165/39895927 від 03.07.2025 року;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 7 від 13.06.2025 року, подану на реєстрацію датою її подання.

Вимоги адміністративного позову обґрунтовано тим, що за результатами здійснення господарських операцій, Позивачем сформовано та направлено на реєстрацію у Єдиному реєстрі податкових накладних (далі ЄРПН) податкову накладну за № 7 від 13.06.2025 року на загальну суму 1 669 700, 00 грн.. Проте, реєстрацію податкової накладної було зупинено з підстав відповідності п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку), а саме обсяг постачання товару/послуги 7308 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, тому запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної в ЄРПН. На виконання цієї пропозиції, Позивач надав пояснення та копії документів, які підтверджують господарську операцію, однак Відповідачем-1 прийнято рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН з посиланням на надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

В свою чергу Позивач вважає рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації спірної податкової накладної протиправним, оскільки ані в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної, ані в рішенні про відмову в реєстрації податкової накладної не конкретизовано, які саме документи необхідно було надати, внаслідок чого були надані пояснення в довільній формі та такі документи, які на думку Позивача були необхідні для підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній. За наведених обставин Позивач вважав, що оскаржуване рішення суб`єкта владних повноважень не містять чіткої підстави його прийняття, що свідчить про його необґрунтованість та призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, а не будь-яких на власний розсуд.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 08.12.2025 року позов задоволено, а саме:

- визнано протиправним та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН ГУ ДПС в Одеській області № 13043165/39895927 від 03.07.2025 року;

- зобов`язано ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну № 7 від 13.06.2025 року, подану на реєстрацію ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» датою її подання;

- стягнуто з ГУ ДПС в Одеській області на користь ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» судовий збір у розмірі 1 211, 20 грн. та суму витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 1 500, 00 грн.;

- стягнуто з ДПС України на користь ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» судовий збір у розмірі 1 211, 20 грн. та суму витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 1 500, 00 грн..

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, Відповідач-1 звернувся до П`ятого апеляційного адміністративного суду з апеляційною скаргою, в якій вважає його таким, що винесене з порушенням норм процесуального та матеріального права, та без повного з`ясування усіх обставин, які мають значення для справи, тому просить суд апеляційної інстанції скасувати його повністю та постановити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, сторона посилається на необґрунтованість висновку суду першої інстанції про те, що контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік. Апелянт стверджує, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на Позивача. В свою чергу, за результатами розгляду наданих Позивачем документів, контролюючим органом було встановлено, що Позивачем не підтверджено діяльність за кодом 7308, оскільки Позивачем була подана на реєстрацію таблиця даних платника податку на додану вартість із кодом УКТЗЕД/ДКПП 7308 як таким, що на постійній основі постачається/виготовляється, за реєстраційним номером від 14.08.2025 року № , однак, за результатами розгляду Комісією регіонального рівня було прийнято рішення про її неврахування від 19.08.2025 року № 13189977/39895927 з підстав виявлення невідповідності визначених платником податку в таблиці даних видів діяльності у платника податку основним засобам: недотримання п. 13 Порядку тощо; виявлення відсутності інформації про діяльність підприємства, з посиланням на податкову та іншу звітність платника податку у поясненні поданого до таблиці даних платника податку: недотримання п. 14 Порядку. Більш того, до Повідомлення не було надано копії технологічних карт, технічні умови, паспорти виробу, облік сировини і матеріалів, декларація відповідності матеріально технічної бази, інших документів, які визначають деталізований розрахунок витрат на виробництво товарів (зазначення найменування, кількості матеріалів, робіт, послуг). Враховуючи вищевказане, документи, які були подані на розгляд комісії є сумнівними та ймовірно складені із порушенням чинного законодавства. Таким чином, на думку апелянта, Позивач не виконав вимоги ПК України та Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12.12.2019 року № 520 (далі Порядок № 520). З огляду на вищевикладене, Комісією було прийнято оскаржуване рішення, якими відмовлено Позивачу у реєстрації спірної накладної в ЄРПН.

Дана справа розглянута в порядку письмового провадження відповідно до приписів ст. 311 КАС України.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення з огляду на таке.

Положеннями ч. 1 ст. 308 КАС України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджено під час апеляційного розгляду, ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» зареєстровано 15.07.2015 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, перебуває на податковому обліку в ГУ ДПС в Одеській області, є платником податку на додану вартість та займається наступним видами діяльності за КВЕД: 25.99 Виробництво інших готових металевих виробів, н. в. і. у. (основний); 25.12 Виробництво металевих дверей і вікон; 43.32 Установлення столярних виробів 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 47.89 Роздрібна торгівля з лотків і на ринках іншими товарами; 49.41 Вантажний автомобільний транспорт; 49.42 Надання послуг перевезення речей (переїзду); 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 33.20 Установлення та монтаж машин і устатковання.

Для здійснення господарської діяльності 06.06.2025 року між ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» (далі Постачальник) та ТОВ «БЛЕК СІ АПАРТМЕНТС» (далі Покупець) укладено Договір поставки № 23, за умовами якого Постачальник зобов`язується передати Товар у власність Покупцеві, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та оплатити його вартість на умовах Договору. Предметом поставки є такий Товар(и) - блоки дверні металеві протиударні вхідні з класом вогнестійкості ЕІ30, ЕІ60, металеві технічні двері, блоки металеві (дверці) ревізійні, двері сталеві.

06.06.2025 року ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» сформовано рахунок на оплату № 101 на загальну суму з урахуванням ПДВ 1 669 700 грн..

13.06.2025 року ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» отримало передплату в розмірі 1 669 700 грн. в т.ч. ПДВ, що підтверджується платіжною інструкцією № 936, призначення платежу: «Оплата згідно рахунку № 101 вiд 06.06.2025р у т.ч. ПДВ 20% 278 283, 33 грн».

13.06.2025 року ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» сформовано податкову накладну № 7 на загальну суму 1 669 700 грн. з урахуванням ПДВ 278 283, 33 грн. та направлено її на реєстрацію в ЄРПН.

Проте, Позивачем було отримано відповідну квитанцію від 17.06.2025 року, в якій містилась інформація про те, що реєстрація поданої податкової накладної в ЄРПН зупинена. Відповідно до п. 201.16 ст. 201 ПК України, реєстрація поданої податкової від 13.06.2025 року № 7 в ЄРПН зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 7308 , перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник «D»=2.8415%, «Рпоточ»=25715.82. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

01.07.2025 року Позивачем подано до Відповідача-1 Повідомлення № 1 з поясненнями та додатками на 38 арк. до спірної податкової накладної на підтвердження наданих послуг.

На вказані пояснення отримано Рішення про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН № 13043165/39895927 від 03.07.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 7 від 13.06.2025 року у зв`язку із наданням платником податку копій документів, складених / оформлених із порушенням законодавства: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.

Не погоджуючись із зазначеними рішеннями, вважаючи, що комісією ГУ ДПС в Одеській області безпідставно відмовлено у реєстрації податкової накладної за № 7 від 13.06.2025 року на загальну суму 1 669 700 грн. в ЄРПН, ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» звернулося до суду з даним позовом.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що контролюючим органом в оскаржуваному рішенні чітко не зазначено підставу для відмови в реєстрації податкової накладної в ЄРПН, як і не зазначено конкретно документів, відсутність яких не дала можливості прийняти рішення про реєстрацію податкової накладної в ЄРПН. В свою чергу, Позивачем на розгляд комісії були надані всі необхідні первинні документи, які стосуються даної операції, що не мали дефекту форми, змісту або походження, та які підтверджують здійснення фінансово-господарських відносин Позивача з контрагентом. Тобто надані первинні документи на підтвердження здійснення операцій по податковій накладній № 7 від 13.06.2025 року засвідчують факт виконання Позивачем зобов`язань за Договором № 26 від 06.06.2025 року.

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, що виникли між сторонами та висновкам суду першої інстанції, колегія суддів погоджується із висновком суду попередньої інстанції про задоволення позову, виходячи з наступного.

За приписами ч. 2 ст. 19 Конституції України визначено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Надаючи оцінку правомірності дій та рішень органів владних повноважень, суд керується критеріями, закріпленими у статті 2 КАС України, які певною мірою відображають принципи адміністративної процедури, встановлюючи при цьому чи прийняті (вчинені) ним рішення (дії): на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено); добросовісно; розсудливо; з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи несправедливій дискримінації; пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; своєчасно, тобто протягом розумного строку.

За приписами п. 201.1 ст. 201 ПК України визначено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Положеннями п. 201.10 ст. 201 ПК України передбачено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту. Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 01.07.2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, права та обов`язки їх членів визначені Порядком № 1165.

Пунктами 4, 5 Порядку № 1165 передбачено, що у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пунктах 3 або 3-1 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі. Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2). Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Пунктом 7 Порядку № 1165 визначено, що у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність») встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Пунктом 10 Порядку № 1165 встановлено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Вимоги до квитанції визначено пунктом 11 Порядку № 1165.

У постановах від 03.06.2021 року по справі № 822/2095/18, від 24.06.2021 року по справі № 140/2034/19 Верховний Суд вказав, що первинним об`єктом судового дослідження у справі, предметом якої є визнання протиправним та скасування рішення Комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, є обставини, за яких відповідач вчинив дії щодо зупинення реєстрації податкової накладної та приймав рішення про відмову у її реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень.

З огляду на зазначене, враховуючи правові висновки Верховного Суду, в межах предмету розгляду даної адміністративної справи, суд апеляційної інстанції надає оцінку як правомірності дій податкового органу по зупиненню реєстрації податкових накладних та наявності підстав для витребування від Позивача пояснень та копій документів, так і законності та обґрунтованості прийнятих Комісією рішень про відмову в їх реєстрації.

На момент формування квитанції, якою зупинено реєстрацію податкової накладної, Критерії ризиковості здійснення операцій визначені додатком 3 до Порядку № 1165.

Пункт 1 додатку 3 до Порядку № 1165 відносить до ознак ризиковості здійснення операцій наступне:

«обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування (зокрема обсягом постачання за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність»), зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку».

Як вже зазначалося колегією суддів, підставою для зупинення реєстрації спірної податкової накладної стало те, що обсяг постачання товару/послуги перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

Разом з цим, в порушення п. 11 Порядку № 1165, в квитанції відсутній обґрунтований розрахунок за п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, а також вона містить вимоги про надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунку коригування в ЄРПН, без зазначення конкретних пропозицій щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення.

Крім того, в квитанції не зазначено вимог до платника податків в частині надання конкретних пояснень та документів з метою реєстрації податкової накладної в ЄРПН.

Наведене унеможливлює визначення платником податків своїх дій, які він має вчинити з метою прийняття контролюючим органом позитивного рішення про реєстрацію податкової накладної в ЄРПН.

Слід звернути увагу, що у постановах від 03.11.2021 року по справі № 360/2460/20, від 29.06.2022 року по справі № 380/5383/21, від 27.07.2022 року по справі № 520/15348/2020, від 16.09.2022 року по справі № 380/7736/21, від 25.11.2022 року по № 320/3484/21 Верховний Суд зазначив, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної до реєстрації в ЄРПН прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

Колегія суддів вважає, що зупинення реєстрації податкової накладної без переліку документів, необхідних для прийняття рішення про їх реєстрацію в ЄРПН, не надало Позивачу можливості надати достатній обсяг підтверджуючих документів.

Разом з тим, вживання податковим органом загального посилання на пункт 1 Критеріїв оцінки, без наведення відповідного підпункту, без здійснення відповідних розрахунків, є неконкретизованим та призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкових накладних, а не будь-яких на власний розсуд.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 року за № 520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (Порядок № 520).

Пунктом 2 Порядку № 520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Пунктами 3, 4 Порядку № 520 передбачено, що комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги». У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Пунктом 5 Порядку № 520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

При цьому, письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.

Пунктами 9, 10 Порядку № 520 встановлено, що письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

- або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

- або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування;

- або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

- ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

- та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, комісія регіонального рівня направляла Позивачу Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної в ЄРПН, і Позивач подав додаткові пояснення та копії документів на підтвердження господарської операції.

При цьому, при наданні додаткових пояснень і документів Позивачем враховано вимоги контролюючого органу щодо надання підтверджуючих документів, зокрема договір № 23 від 06.06.2025 року, рахунки-фактури, платіжні інструкції, виписки, акт звіряння від 19.06.2025 року, обороти рахунку 361, договори оренди, а також договори з постачальниками, видаткові накладні і акти звіряння з постачальниками.

Однак, комісією регіонального рівня без урахування вищезазначених обставин, 03.07.2025 року було прийнято рішення № 13043165/39895927 про відмову в реєстрації ПН № 7 від 13.06.2025 року в ЄРПН.

Підставою для відмови в реєстрації податкової накладної спірним рішенням зазначено, у зв`язку з: наданням платником податку копій документів, складених / оформлених із порушенням законодавства. В додатковій інформації зазначено: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.

Колегія суддів зазначає, що рішення Комісії повинно містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.

До того ж, пунктом 9 Порядку № 520 контролюючому органу надано право направлення платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування.

Таким чином, в оскаржуваних рішеннях про відмову в реєстрації податкових накладних процитовано положення пунктів 5, 10 Порядку № 520, тобто, викладена загальна норма без повідомлення причин та мотивів.

Оскаржувані рішення прийнято з підстав надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства без конкретного зазначення обставин яких саме документів та з якими порушеннями вони складені (хоча форма рішення надає таку можливість).

При цьому у відзиві на позовну заяву та в апеляційній скарзі ГУ ДПС в Одеській області вказує, що документи, які були подані на розгляд Комісії є сумнівними та ймовірно складені із порушенням чинного законодавства, оскільки на розгляд комісії не було надано, зокрема копії технологічних карт, технічні умови, паспорти виробу, облік сировини і матеріалів, декларація відповідності матеріально технічної бази, інших документів, які визначають деталізований розрахунок витрат на виробництво товарів (зазначення найменування, кількості матеріалів, робіт, послуг).

Однак, колегія суддів наголошує, що такі зауваження не були покладені в оскаржуване рішення як в основу для відмови Позивачу у реєстрації спірної накладної в ЄРПН, тому такі зауваження не заслуговують на увагу.

Крім цього, в апеляційній скарзі скаржник посилається на те, що на момент винесення оскаржуваного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН, Позивач не виконав вимоги ПК України та Порядку № 520 щодо підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної.

Колегія суддів спростовує вказані доводи та наголошує, що Позивач скористався своїм правом та після зупинення реєстрації спірної податкової накладної на адресу контролюючого органу ним було направлено повідомлення про надання пояснень та копії первинних документів на підтвердження здійснення реальності господарських операцій, за якими було складено спірну податкову накладну.

Дослідивши вказані документи, колегія суддів зазначає, що вони підтверджують факт реальність господарських операцій між ТОВ «САГАН ІНОВЕЙШН» та ТОВ «БЛЕК СІ АПАРТМЕНТС».

Проте, Відповідачами не зазначено, чому надані документи не є достатніми для прийняття рішення про реєстрацію спірних податкових накладних.

Верховний Суд у постанові від 07.12.2022 року по справі № 500/2237/20 вказав, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

Частиною 5 статті 242 КАС України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

В даному випадку Позивачем надано на розгляд контролюючого органу для реєстрації податкової накладної докази отримання грошових коштів на свій банківський рахунок, які підтверджують обставину, з якої пов`язується обов`язок Позивача скласти і зареєструвати податкову накладну.

Відтак, зважаючи на наявність передбачених законодавством документів, які свідчать про проведення господарської операції між Позивачем і його контрагентом, а також враховуючи те, що такі документи були надані контролюючому органу, у Відповідача-1 не було достатніх підстав для відмови у проведенні реєстрації спірної податкової накладної.

З іншого боку колегія суддів звертає увагу, що відсутність певного документа чи не надання його контролюючому органу не може бути підставою для відмови в реєстрації ПН за умови, що інші документи підтверджують проведення господарської операції, оскільки змістовна оцінка господарської операції може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки, підстави та порядок проведення якої визначено нормами ПК України.

В свою чергу колегія суддів встановила, що Позивачем надано на розгляд контролюючого органу для реєстрації ПН документи, які складені з дотриманням вимог законодавства та зазначені документи відображають операцію Позивача та є достатніми для прийняття рішення про реєстрацію спірної податкової накладної.

Таким чином колегія суддів зазначає, що Позивач у повному обсязі надав інформацію та підтверджуючи первинні документи, щодо реальності здійснення господарських операцій в рамках спірної податкової накладної, як на етапі надання пояснень щодо прийняття рішення про реєстрацію ПН, так і на етапі подання позовної заяви до суду.

Натомість, податковим органом були повністю проігноровані дані первинні документи під час прийняття оскаржуваного рішення, тому колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН ГУ ДПС в Одеській області від 03.07.2025 року № 13043165/39895927 про відмову в реєстрації податкової накладної № 7 від 13.06.2025 року в ЄРПН є протиправним та підлягає скасуванню.

Також, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення вимог в частині зобов`язання зареєструвати спірну податкову накладну датою їх подання на реєстрацію, оскільки п. 20 Порядку № 1246 прямо передбачено, що реєстрація податкової накладної на підставі рішення суду здійснюється за датою зазначеною у цьому рішенні суду.

Судом апеляційної інстанції також враховується, що згідно п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд. Інші доводи апеляційної скарги зроблених висновків не спростовують, та зводяться до переоцінки доказів та незгоди з ними і трактуванні їх на власний розсуд.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що доводи апеляційної скарги не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову, а тому підстав для задоволення апеляційної скарги Відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 316 КАС України).

Враховуючи викладені обставини та з огляду на наведені положення законодавства, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 292, 310, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 08 грудня 2025 року залишити без задоволення.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 08 грудня 2025 року по справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «САГАН ІНОВЕЙШН» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення до Верховного Суду.

Суддя-доповідач: М.П. Коваль

Суддя: О.В. Джабурія

Суддя: Н.В. Вербицька