Справа № 320/30279/24
Суддя: Карпушова Олена Віталіївна
Дата ухвалення: 2026-02-18 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2026 року м. Київ

Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Карпушової О.В., суддів: Епель О.В., Кузьмишиної О.М., секретар судового засідання Заліська Є.Я. за участі представника позивача Козуба Б.Ю., представника відповідача Куценка М.А., представника третьої особи-1 Кунди А.О., представників третьої особи-2 Михалевича М.М. та Панченко О.В., представника третьої особи-3 Ощепкової В.І., представника третіх осіб - 4,5 Горбачова О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. на рішення Київського окружного адміністративного суду від 26 травня 2025 р. у справі за адміністративним позовом Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, треті особи - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА», Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V., APEC СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD), BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД), про визнання протиправною та скасування постанови,

В С Т А Н О В И В :

Рух справи.

26.06.2024 Приватне акціонерне товариство Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» звернулось до Київського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, треті особи: Національне агентство України з питань виявлення (третя особа 1), розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА» (третя особа 2), в якому просить визнати протиправною та скасувати постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.06.2024 року (вих.№14//30/С03 від 17.06.2024) «про застосування заходів впливу контрольного характеру» (т.1 а.с.1).

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що не було підстав для застосування заходів впливу контрольного характеру у вигляді публічного попередження, через що постанова є протиправною.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 01.10.2024 залучено до участі у справі третіх осіб: Приватну компанію з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. (третя особа 3), APEC СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) (третя особа 4), BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД) (третя особа 5) (т.2 а.с.129).

Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 26.05.2025 позовні вимоги задоволено повністю: визнано протиправною та скасовано постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.06.2024 (вих.№14//30/С03 від 17.06.2024) про застосування заходів впливу контрольного характеру у вигляді публічного попередження (т.4 а.с.80).

Приймаючи вказане рішення суд першої інстанції виходив з того, що обґрунтованість позовних вимог підтверджені належними доказами, а спірна постанова не відповідає вимогам положенням ч.2 ст.2 КАС України.

Відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати судове рішення, як таке, що прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким у задоволені позовних вимог відмовити у повному обсязі (т.4 а.с.89).

Доводи апеляційної скарги аналогічні доводам позиції відповідача у суді першої інстанції, зокрема у запереченнях (т.1 а.с.205).

Зокрема, апелянт-відповідач зазначив, що отримав скарги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V., APEC СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD), ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД) з приводу ненадання позивачем Приватним акціонерним товариством Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» на їх запити інформації з приводу майбутніх загальних зборів акціонерів, яке мало відбутися 11.03.2024.

В ході перевірки відповідач встановив порушення положень статті 113 Закону України «Про акціонерні товариства», внаслідок чого була прийнята спірна постанова.

Апелянт наполягає на порушені позивачем немайнових корпоративних прав акціонерів третіх осіб, а саме Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V., APEC СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD), ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД), у вигляді неповідомлення останніх про діяльність акціонерного товариства, цінними паперами якого вони володіють.

Відповідач пояснив, що відповідно до положень статті 113 Закону України «Про акціонерні товариства», за акціонерами зберігається право на ознайомлення з документами, отримання інформації, тощо, необхідної для прийняття рішень з питань які розглядаються на загальних зборах акціонерів.

Таким чином, апелянт-відповідач, наголошує, що при прийнятті спірної постанови діяв в межах повноважень та у спосіб визначений законодавством, з дотримання порядку проведення такої перевірки.

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. (третя особа 3) також подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати судове рішення як таке, що прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким у задоволені позовних вимог відмовити у повному обсязі (т.4 а..с116).

Доводи апеляційної скарги третьої особи 3 аналогічні доводам апеляційної скарги відповідача.

Ухвалою Шостого апеляційного адміністративного суду від 30.06.2025 витребувано справу зі суду першої інстанції.

Ухвалами Шостого апеляційного адміністративного суду від 02.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. на рішення Київського окружного адміністративного суду від 26.05.2025 р. та призначено до слухання у відкрите судове засідання (т.4 а.с.140, 142).

Третя особа Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів подало відзиви щодо доводів апеляційних скарг, в якому зазначено про правильність висновків суду першої інстанції (т.4 а.с.153, 165).

Позивач та третя особа Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА» також подали відзиви на апеляційної скарги відповідача та третьої особи 3 (т.4 а.с.178, 195).

З поважних причин розгляд справи продовжувався, про що приймалась відповідна ухвала (т.4 а.с. 255).

У судовому засіданні представники апелянтів та третіх осіб 4 та 5 підтримали доводи апеляційних скарг, інші учасники справи заперечували щодо задоволення апеляційних скарг.

Сторони надали додаткові пояснення з приводу обставин справи та щодо суті спору.

Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення учасників справи, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційних скарг, дійшла висновку, що апеляційні скарги не підлягають задоволенню з огляду на таке.

Обставини справи встановлені судом.

Судами першої інстанції та апеляційної інстанції встановлено, що Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraine B.V.» володіє часткою в статутному капіталі Приватного акціонерного товариства «ВК «Укрнафтобуріння» у розмірі 10 %, APEC СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) в розмірі 22,4996 %, BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД) в розмірі 22,4996 %.

Ухвалою слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві у справі № 757/17952/23-к від 04.05.2023 року (т.1 а.с.21), залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного суду від 14.02.2024, задоволено клопотання прокурора про арешт майна у кримінальному провадженні № 0000367 від 08.05.2014 року та ухвалено накласти арешт на корпоративні права Приватного акціонерного товариства «ВК «Укрнафтобуріння», а саме:

- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 252374; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД; місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімассол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor; найменування депозитарної установи: ТОВ «СОЛІД ДНІПРО»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 36365982;

- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 8164276; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); скорочене найменування/ім`я: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); місцезнаходження: Великобританія, NW1 5QP, Лондон, Chesterfield House, 207 Old Marylebone Road; найменування депозитарної установи: ТОВ «КОМЕКС ЦІННІ ПАПЕРИ»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33153077;

- частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraine B.V.»; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575;

- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: HE 252374; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімасол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor (Кіпр, P.C, 3026, м. Лімасол, Арх.Макаріу ІІІ 155 ПРОТЕАС ХАУС, 5-й поверх); найменування депозитарної установи: ТОВ «БЮРО ІНВЕСТИЦІЙНИХ ТЕХНОЛОГІЙ»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33056212;

- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 8020906; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; скорочене найменування/ім`я: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; місцезнаходження: Лондон ОЛД МАРІЛЕБОН РОУД 207 ЧЕСТЕРФІЛД ХАУС Лондон NW15QP ВЕЛИКА БРИТАНІЯ; найменування депозитарної установи: ТОВ «НОВАВЕСТ»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 40007841.

Крім того, цією ухвалою заборонено державним реєстраторам та органам державної реєстрації прав (в тому числі, але не виключно Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській міській, районним у місті Києві державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора, окрім, як за відповідним зверненням Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та уповноважених ним осіб, вчиняти реєстраційні дії стосовно вищенаведених часток у статутному капіталі ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» у тому числі частки в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraine B.V.»; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.

Також, цією ухвалою передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів () для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах передбачених статтями 19, 21, 24 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» корпоративні права ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», код 33152471, а саме - вищенаведені частки в статутному капіталі Відповідача, у тому числі частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraine B.V.»; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.

23.05.2023 року Кабінет Міністрів України прийняв розпорядження № 454-р «Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках», згідно з яким, з метою запобігання ризику виникнення надзвичайних ситуацій або збоїв у постачанні природного газу, відповідно до статті 21-1 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», погодився з пропозицією Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, і Міністерства оборони щодо передачі в управління ПАТ «Укрнафта» активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, згідно з переліком, що додається до оригіналу. Крім того, Кабінет Міністрів України доручив Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, забезпечити передачу активів відповідно до пункту 1 цього розпорядження згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив ПАТ «Укрнафта» та Міністерству оборони вжити відповідно до законодавства дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій (т.1 а.с.34).

При цьому, до Переліку активів (корпоративних прав), на які накладено арешт у кримінальному провадженні, і які передаються в управління ПАТ «УКРНАФТА», який є додатком до наведеного розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р, увійшли корпоративні права ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», зокрема, частка в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraine B.V.»; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575;

13.06.2023 року на виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 року в справі № 757/17952/23-к та розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р, між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА), як установником управління, та ПАТ «УКРНАФТА», як управителем, укладено договір № 130623/1 управління активами (майном) (надалі за текстом - Договір), за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, установник управління передає управителеві на строк, визначений у пункті 1.2 розділу 1 Договору, майно (далі - актив/активи) в управління, а управитель приймає активи та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління активами, зокрема частка в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з «торг суд або банк реєстру»: 24352169; код ІСІН: UA; найменування емітента: ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V.; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575 (т.1 а.с.35).

За умовами пункту 1.2 Договору строк управління активами: з дати фактичної передачі активів, що підтверджується підписанням сторонами акта приймання-передачі активів в управління (далі - Акт), до 12.06.2026 року включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії Договору у разі надходження винесеного у межах наданих законом повноважень рішення прокурора, а також судового рішення, що набрало законної сили, яким скасовано арешт прийнятих в управління активів, набрання законної сили судовими рішеннями про конфіскацію, спеціальну конфіскацію, стягнення активів в дохід держави в кримінальному провадженні, або до випадку, визначеного у розділі 6 Договору.

Під датою фактичної передачі активів у цьому Договорі сторони розуміють дату підписання Акту між сторонами. На підставі цього Договору та акту сторони забезпечують внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо управителя як керуючого рахунком у цінних паперах кожного власника цінних паперів (акцій), вказаних в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 Договору. Фактична передача активів шляхом підписання Акту між сторонами повинна відбутися не раніше та за умови отримання управителем дозволу на концентрацію від Антимонопольного комітету України, якщо такий дозвіл вимагається чинним законодавством України (пункт 1.3 угоди).

За змістом пункту 2.1 Договору управління активами здійснюється на загальних засадах, зокрема, збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, ефективності управління активами, відкритості та прозорості, запобігання корупції та тимчасовості управління активами.

Відповідно до п. 3.2 Договору прийняття управителем активів в управління за цим Договором, наявність активів на балансі управителя не призводить до виникнення в управителя права власності, а також права довірчої власності на активи. Управління активами управителем не призводить до виникнення у нього будь-яких не передбачених законодавством переважних прав перед третіми особами щодо активів. Управитель не має права відчужувати активи, прийняті ним в управління.

За умовами пункту 6.1 Договору останній набирає чинності з моменту підписання сторонами і діє в частині управління активами до 12.06.2026 року включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії Договору у разі скасування арешту прийнятих в управління активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави або до настання обставин, передбачених пунктами 6.4 - 6.7 розділу 6 Договору, а в частині виконання управителем грошових зобов`язань перед установником управління та зобов`язань щодо повернення активів установнику управління - до їх повного виконання.

Умовами пункту 8.1 Договору встановлено, що здійснення управління активами управителем, зокрема, передбачає: здійснення ефективного управління активами шляхом їх збереження та участі в управлінні товариства відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством; управління активами управителем на підставі цього Договору без довіреності; набуття управителем повноважень щодо реалізації прав на акції та прав і повноважень за акціями, які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством; здійснення управління активами шляхом їх збереження, а також здійснення управління юридичною особою, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством; участь та голосування з усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в тому числі, але не виключно з питань обрання та припинення повноважень керівника та інших осіб зі складу органів управління, внесення змін до статуту цієї юридичної особи тощо; визначення кандидатур для обрання керівника та інших осіб до складу органів управління юридичної особи, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору, інші дії, які є або можуть бути необхідними з боку управителя та випливають з його статусу управителя активів.

07.07.2023 року між АРМА та Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» підписаний Акт приймання-передачі активів в управління, за яким установник управління, керуючись статтями 1, 9, 10, 19, 21, 211, 22, 24 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», статтею 100 Кримінального процесуального кодексу України, підпунктами 9, 14, 17 пункту 3 Положення про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.07.2018 № 613, статтею 6 Глави 1 та Главою 70 Цивільного кодексу України, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 в справі № 757/17952/23-к у кримінальному провадженні № 0000367 від 08.05.2014 року, розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р «Про деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках», установник управління передав, а управитель прийняв в управління відповідні акції у статутному капіталі (корпоративні права) ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

09.02.2024 року на сайті Державної установи «Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України» smida.gov.ua розміщено повідомлення Відповідача, ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», про проведення 11.03.2024 року позачергових загальних зборів.

Відповідно до змісту повідомлення (повний текст повідомлення оприлюднено на сайті Державної установи «Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку» за посиланням: https://smida.gov.ua/db/feed/106392): дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування) - 11.03.2024 року; дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах: 06.03.2024 року (станом на 23 годину).

Також, до порядку денного включено наступні питання: 1. Про схвалення рішень, прийнятих Наглядовою радою. 2. Про внесення змін до Статуту ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння». 3. Про припинення повноважень Голови Правління, особи, яка тимчасово здійснює повноваження Голови Правління, та виконуючих обов`язки членів Правління. 4. Про обрання Голови та членів Правління. 5. Про затвердження Положення про винагороду членів Правління ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння». 6. Про затвердження умов контрактів, що укладаються з членами Правління; встановлення розміру їхньої винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти (договори) від імені Товариства з Головою та членами Правління. 7. Про тимчасове покладення функцій аудиторського комітету на Наглядову раду. 8. Про заходи щодо формування складу Наглядової ради відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства». 9. Про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії. 10. Про визнання такими, що втратили чинність, внутрішніх положень Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства.

15.02.2024 компанія АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED) звернулась до ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» із запитом на ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного дистанційних загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», скликаних на 11.03.2024 року та включення пропозицій до проекту порядку денного загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», скликаних на 11.03.2024 року (т.1 а.с.109).

Акціонер АРЕС СИСТЕМС ЛТД також листом від 15.02.2024 року звернулось до ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного Дистанційних загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», скликаних на 11.03.2024 року та включення пропозицій до проекту порядку денного загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», скликаних на 11.03.2024 року (т.1 а.с.34).

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. також 15.02.2024 звернулась до ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» із листом на ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного дистанційних загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», скликаних на 11.03.2024 року та включення пропозицій до проекту порядку денного загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», скликаних на 11.03.2024 року (т.1 а.с.151).

Крім того вказані особи надіслали до ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» свої пропозиції щодо включення до порядку денного позачергових загальних зборів, яке відбудеться 11.03.2024, додаткових питань (т.1 а.с. 78, 124, 140).

Позивач не надав відповіді на зазначені запити третіх осіб.

12.03.2024 Приватна компанія JKX Ukraine B.V. звернулась до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з листами щодо скликання на 11.03.2024 та проведення дистанційних загальних зборів ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ».

13.03.2024 АРЕС СИСТЕМС ЛТД та також 15.03.2024 АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED з подібними листами звернулось до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

15.03.2024 складено протоколи з приводу дистанційних позачергових загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» (т.2 а.с.219, 220).

Правомірність рішень, оформлені протоколом № 1 дистанційних позачергових загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» від 15.03.2024 встановлено судовими рішенням у справі 910/7738/24.

17.04.2024 відповідач постановою від цієї дати № 14/02/8864 порушив адміністративну справу стосовно ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», якою зобов`язав керівника ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» з`явитися для підписання акту про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках та надання письмових пояснень 26.04.2024 у приміщення Комісії (т.1 а.с.164).

Згідно змісту цієї постанови комісією розглядались звернення акціонерів щодо скликання та проведення дистанційних загальних зборів ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ», скликаних на 11.03.2024 року, а саме листи Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. (реєстраційний номер 24352169, Нідерланди) (вх. № 20/01-10/8268 від 12.03.2024 та вх. № 20/01-10/8456 від 14.03.2024), лист ARES SYSTEMS LTD від 13.03.2024 (реєстраційний номер 8020906, Англія) (вх. № 20/01-10/8481 від 15.03.2024) та лист ARIANA BUSINESS LIMITED від 13.03.2024 (реєстраційний номер 8164276, Англія) (вх. № 20/01-10/8479 від 15.03.2024).

25.04.2024 позивач надав відповідачу письмові пояснення з приводу постанови від 17.04.2024, до якого долучив договір управління активами (майном) від 13.06.2023. (т.1 а.с.165)

26.04.2024 року уповноваженою особою НКЦПФР, тимчасово виконуючою обов`язки директора департаменту правозастосування Гуріною І.О., стосовно ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» складено акт №45-Е про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках (т.1 а.с.172).

31.05.2024 на підставі вказаного акту відповідач прийняв постанову № 14/01/11563 про початок проведення розгляду справи про правопорушення, якою повідомлено, що розгляд справи про правопорушення у відношення ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» відбудеться 13.06.2024 року в приміщенні Комісії (т.1 а.с.176).

07.06.2024 позивач подав відповідачу письмові заперечення щодо висновків акту від 31.05.2024 (а.с.179).

13.06.2024 відповідач за результатами розгляду справи про правопорушення прийняло постанову від 13.06.2024 року про застосування заходів впливу контрольного характеру у відношенні ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», якою застосовано основний захід впливу контрольного характеру у вигляді публічного попередження (т.1 а.с. 185).

Згідно змісту вказаної постанови, відповідачем зроблено висновок про порушення позивачем:

- вимог частини першої статті 113 Закону України «Про акціонерні товариства» в частині не надання акціонерам можливості ознайомитися з матеріалами, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

- вимог пункту 40 розділу X Порядку № 236, в частині не надання акціонерам АРІАНА БІЗНЕС ЛІМТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), АРЕС СИСТЕМС ЛТД та Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. можливості ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного;

- вимог пункту 44 розділу X Порядку № 236 в частині не надання відповіді на письмові запитання акціонерів АРІАНА БІЗНЕС ЛІМГГЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), APEC СИСТЕМС ЛТД та Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine В.V. щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів;

- вимог пункту 53 та 57 розділу XI Порядку № 236 в частині не надсилання акціонерам відмови у включенні пропозицій акціонерів АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), APEC СИСТЕМС ЛТД та Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine В.V., що є власниками більше 5 відсотків акцій, до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів.

Вказані обставини підтверджені належними та допустимими доказами, і не є спірними.

Нормативно-правове обґрунтування.

Відповідно до ч. 2 ст. 19 Конституції України, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Закон України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» (надалі - Закон № 448) визначає правові засади здійснення державного регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків та державного контролю за емісією (видачею) і обігом, укладенням та виконанням фінансових інструментів в Україні.

Відповідно до частини 1 статті 2 Закону № 448 державне регулювання та нагляд за діяльністю на ринках капіталу та організованих товарних ринках здійснюють Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) (далі - Комісія) та інші державні органи у межах повноважень, визначених законом.

Частина 2 цієї статті визначає завдання Комісії щодо державного регулювання та нагляду полягає у забезпеченні: 1) розвитку ринків капіталу та організованих товарних ринків, їх справедливості, прозорості та ефективності; 2) захисту прав та інтересів інвесторів; 3) зменшення системних ризиків для функціонування ринків капіталу.

Відповідно до частини 3 цієї статті, Комісія здійснює державне регулювання та нагляд на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що прямо передбачені законом, а також у строк - якщо це передбачено законом, шляхом: 1) прийняття нормативно-правових актів Комісії; 2) ліцензування та застосування інших способів авторизації на ринках капіталу та організованих товарних ринках; 3) ведення реєстрів; 4) здійснення реєстраційних дій щодо юридичних та фізичних осіб та їхніх документів у встановлених законом випадках; 5) реєстрації випусків цінних паперів, звітів про результати емісії цінних паперів та затвердження проспектів цінних паперів; 6) надання адміністративних послуг у сфері ринків капіталу та організованих товарних ринків; 7) здійснення правозастосування; 8) делегування саморегулівній організації професійних учасників ринків капіталу (далі - СРО) у порядку, встановленому законом, повноважень (функцій та/або прав, визначених законом) Комісії або їх частин; 9) координації та забезпечення методологічними рекомендаціями сприяння підвищенню рівня фінансової грамотності інвесторів у фінансові інструменти; 10) захисту прав споживачів фінансових послуг, державне регулювання та нагляд за наданням яких здійснює Комісія; 11) здійснення інших заходів відповідно до закону.

Відповідно до ст. 3 Закону державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків здійснюється у випадках і в межах, встановлених законом, у таких формах: прийняття актів законодавства з питань діяльності учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків; провадження нагляду, здійснення регулювання та контролю щодо реалізації прав та виконання обов`язків учасниками ринків капіталу та організованих товарних ринків; регулювання емісії (видачі), обігу, викупу та погашення цінних паперів, укладення і виконання деривативних контрактів та вчинення і виконання правочинів щодо інших фінансових інструментів; видача ліцензій на провадження відповідного виду діяльності в межах професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, а також забезпечення контролю за такою діяльністю; заборона здійснення професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках у разі відсутності ліцензії на відповідну діяльність або зупинення такої діяльності на певний строк (до одного року) відповідно до законодавства, а також притягнення до відповідальності за порушення правил здійснення такої діяльності згідно із законом; реєстрація випусків цінних паперів, звітів про результати емісії цінних паперів та затвердження проспектів цінних паперів; контроль за дотриманням емітентами порядку реєстрації випуску цінних паперів, звіту про результати емісії цінних паперів та затвердження проспекту цінних паперів; створення системи захисту прав інвесторів у фінансові інструменти і контролю за дотриманням цих прав емітентами цінних паперів та особами, які провадять професійну діяльність на ринках капіталу; контроль за достовірністю та повнотою розкриття інформації емітентами та особами, які провадять професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках.

Згідно положень статті 6 та пункту 13 статті 8 Закону № 448 Комісія уповноважена розробляти і затверджувати з питань, що належать до її компетенції, обов`язкові для виконання нормативні акти у формі її рішень.

Стаття 7 Закону № 448 визначає повноваження Комісії відповідно до покладених на неї завдань у випадках і в межах, встановлених законом, зокрема визначає особливості функціонування ринків капіталу та організованих товарних ринків, діяльності учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків в умовах воєнного стану чи під час особливого періоду.

Закон України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 № 2465-IX (надалі - Закон № 2465) визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів.

Частинами 2 та 3 статті 1 Закону № 2465 визначено порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, встановлених спеціальними законами щодо таких акціонерних товариств: 1) Державна керуюча холдингова компанія; 2) державні акціонерні товариства та державні холдингові компанії, єдиним засновником та акціонером яких є держава; 3) товариства, що перебувають у процесі приватизації та корпоратизації, - у період до виконання плану приватизації (розміщення акцій); 4) товариства, більше 50 відсотків акцій яких належать державі або територіальній громаді; 5) фінансові установи.

У разі суперечності норм цього Закону з нормами законів, що регулюють порядок функціонування фінансових установ, норми спеціальних законів мають перевагу.

Порядок створення акціонерних товариств у процесі приватизації та корпоратизації, їх правовий статус, порядок діяльності та управління ними в період до виконання плану приватизації (розміщення акцій) регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, встановлених законами про приватизацію та корпоратизацію державних (комунальних) підприємств.

Розпорядження активами акціонерних товариств має відповідати принципам ефективного корпоративного управління та прозорості.

Статтею 5 Закону № 2465 передбачено, що акціонерами товариства можуть бути фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Згідно з частиною 2 статті 4 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», учасники ринків капіталу - це учасники фондового ринку, учасники ринку деривативних фінансових інструментів та учасники грошового ринку, а до учасників фондового ринку належать, зокрема, емітенти, якими є юридичні особи, територіальні громади в особі представницького органу місцевого самоврядування, держава в особі уповноважених нею органів державної влади, міжнародні фінансові організації, які від свого імені розміщують емісійні цінні папери та беруть на себе зобов`язання за такими цінними паперами перед їх власниками.

Рішенням Комісії від 06.03.2023 № 236 було затверджено Порядку скликання та проведення Дистанційних загальних зборів акціонерів.

Так, відповідно до пункту 40 розділу X Порядку № 236, від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів товариство або акціонери, які скликають загальні збори, повинні надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного, шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на Адресу, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів.

Пунктом 44 розділу X Порядку № 236 встановлено, що товариство до дати проведення загальних зборів у встановленому ним порядку зобов`язане надавати відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом або удосконаленим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом або удосконаленим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису уповноваженої особи.

Відповідно до пункту 47 розділу XI Порядку № 236 кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Згідно з пунктом 53 розділу XI Порядку № 236 пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, а також пропозиції наглядової ради або ради директорів (якщо такі пропозиції можуть бути надані відповідно до статуту акціонерного товариства) підлягають обов`язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення особи, яка скликає загальні збори, про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цього Порядку.

Пунктом 57 розділу XI Порядку № 236 визначено, що пропозиція акціонера до проекту порядку денного загальних зборів та мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції надсилаються акціонеру в письмовій формі тим самим способом, що було використано акціонером для подання пропозиції.

Висновки суду.

Отже, матеріалами справи підтверджено, що спірна постанова прийнята відповідачем внаслідок перевірки звернень третіх сторін АРІАНА БІЗНЕС ЛІМТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED), АРЕС СИСТЕМС ЛТД та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V, як акціонерів Приватного акціонерного товариства «ВК «Укрнафтобуріння», щодо скликання на 11.03.2024 та проведення дистанційних загальних зборів ПрАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ».

Вказана обставина підтверджена належними доказами, зокрема постановами відповідача від 17.04.2024 та від 13.06.2024, та листами Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. від 12.03.2024 та від 14.03.2024, ARES SYSTEMS LTD від 13.03.2024 та ARIANA BUSINESS LIMITED від 13.03.2024.

Проте, судом першої інстанції в ході слухання справи було встановлено, що висновки відповідача про порушення позивачем ч.1 ст.113 Закону № 2465 та пунктів 40 та 44 розділу Х, та пунктів 53 і 57 розділу ХІ Порядку № 236 не підтверджено належними доказами.

Колегія суддів з таким висновком суду першої інстанції погоджується з огляду на таке.

Так, у спірні постанові зазначено, що позивач порушив ч.1 статті 113 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме не надання акціонерам можливості ознайомитися з матеріалами, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Проте, позивач на спростування вказаного висновку відповідача надав докази на підтвердження того, що виконав вимоги чинного законодавства і заздалегідь, а саме 09.02.2024, повідомив на сайті Державної установи «Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України» smida.gov.ua, повідомлення про те, що 11.03.2024 відбудуться позачергові загальні збори ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

Згідно змісту цього повідомлення: дата проведення загальних зборів (дата завершення голосування) - 11.03.2024 року, дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 06.03.2024 року (станом на 23 годину).

Також, зазначено, що до порядку денного включено наступні питання: 1. Про схвалення рішень, прийнятих Наглядовою радою. 2. Про внесення змін до Статуту ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння». 3. Про припинення повноважень Голови Правління, особи, яка тимчасово здійснює повноваження Голови Правління, та виконуючих обов`язки членів Правління. 4. Про обрання Голови та членів Правління. 5. Про затвердження Положення про винагороду членів Правління ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння». 6. Про затвердження умов контрактів, що укладаються з членами Правління; встановлення розміру їхньої винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракти (договори) від імені Товариства з Головою та членами Правління. 7. Про тимчасове покладення функцій аудиторського комітету на Наглядову раду. 8. Про заходи щодо формування складу Наглядової ради відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства». 9. Про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії. 10. Про визнання такими, що втратили чинність, внутрішніх положень Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства.

Таким чином, інформація про проведення зборів треті особи АРІАНА БІЗНЕС ЛІМТЕД, АРЕС СИСТЕМС ЛТД та Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V, отримали у встановленому порядку, що також підтверджено їх листами від 12.03.2024, 14.03.2024, 13.03.2024, з яких вбачається, що їм достеменно відомо про дату проведення загальних зборів та про порядок денний.

Щодо інших висновків відповідача про порушення позивачем вимог пунктів 40 та 44 розділу Х та пунктів 53 та 57 розділу XI Порядку № 236 суд першої інстанції дійшов висновку про помилковість такого висновку, з чим погоджується суд апеляційної інстанції з огляду на таке.

Відповідно до частини 2 статті 321 ЦК України особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.

Згідно ч. 10 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України арешту може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухоме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цінності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових установах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, віртуальні активи, щодо яких ухвалою чи рішенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна.

За змістом частини 1 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України, частини 1 статті 19 Закону України від 10.11.2015 № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», арешт активів може бути застосовано із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами.

Згідно з Конституцією України, юридичними позиціями Конституційного Суду України, Конвенцією про захист прав і основоположних свобод людини та практикою Європейського суду з прав людини право власності не є абсолютним і може зазнавати обмежень. Однак будь-яке втручання у право власності має ґрунтуватися на законі, мати правомірну мету та бути домірним.

Отже, норми кримінального процесуального законодавства передбачають можливість арешту акцій (цінні папери) та корпоративних прав.

Так, слідчий суддя вирішує спочатку питання про арешт майна, а потім про передачу активів в управління АРМА.

Відповідно до статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом (частина 3 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 року № 2465-IX).

При цьому, за змістом частини 1 статті 19 Закону України від 10.11.2015 № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» Національне агентство здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позову - лише щодо позову, пред`явленого в інтересах держави, із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами. Зазначені активи приймаються в управління на підставі ухвали слідчого судді, суду чи згоди власника активів, копії яких надсилаються Національному агентству не пізніше наступного робочого дня після їх винесення (надання) з відповідним зверненням прокурора.

Відповідно до пункту 11 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 № 735, у разі передачі цінних паперів в управління АРМА реалізація прав на такі цінні папери та прав за ними здійснюється АРМА, а у разі передачі цінних паперів АРМА в управління Управителю Управитель здійснює повноваження власника таких цінних паперів на підставі договору про управління між АРМА та Управителем з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством.

Пунктом 4 частини 1 статті 1 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», управління активами - діяльність із володіння, користування та розпорядження активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні чи у справі про визнання необґрунтованими активів та її стягнення в дохід держави і вирішено питання про їх передачу Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, тобто забезпечення збереження активів, збереження (за можливості - збільшення) їх економічної вартості, передача їх в управління або реалізація активів у випадках та порядку, передбачених Законом, а також реалізація активів, конфіскованих у кримінальному провадженні чи стягнених за рішенням суду в дохід держави внаслідок визнання їх необґрунтованими.

Таким чином, ПАТ «УКРНАФТА», як управитель активами, переданими йому АРМА в управління за Договором від 13.06.2023 № 130623/1, акції Приватного акціонерного товариства «ВК «Укрнафтобуріння», що належать, зокрема, Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «JKX Ukraine B.V.» та компаніям APEC СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD), ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД), здійснює управління цими активами від свого імені, без довіреності, не набуває права власності на ці активи і здійснює права та виконує обов`язки, які не лише прямо передбачені Законом України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» та Цивільним кодексом України, але й ті, що визначені у Договорі.

У п. п. 4.3.1 4.3.3, 4.3.6 Договору передбачено, що управитель має право, зокрема:

- самостійно визначати зміст та спрямування заходів з управління активами щодо володіння, користування цими активами та всіма правами, які з ними пов`язані та з них випливають;

- здійснювати права та повноваження власників активів, зокрема, але не виключно, реалізовувати права та повноваження, визначені статтею 27 та іншими нормами Закону України «Про акціонерні товариства», а також інші права та повноваження, передбачені законодавством та статутом відповідної юридичної особи, з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством та цим Договором;

- брати участь в управлінні юридичної особи, на акції в статутному капіталі (корпоративні права) якої накладено арешт та які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору, зокрема, але не виключно, здійснювати всі дії, що можуть вимагатися, бути необхідними або належними для скликання та проведення будь-яких загальних зборів акціонерів (у тому числі шляхом опитування), ознайомлюватися з усіма документами, пов`язаними з порядком денним таких зборів, пропонувати/вносити зміни до порядку денного, бути зареєстрованим для участі у загальних зборах акціонерів, бути присутнім на них, брати участь в обговоренні, розгляді будь-яких та усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів і голосувати з таких питань у порядку, визначеному Законом України «Про акціонерні товариства» та статутом відповідної юридичної особи тощо, підписувати нову редакцію статуту юридичної особи, на акції в статутному капіталі (корпоративні права) якої накладено арешт та які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору, підписувати заяви, листи, повідомлення, вимоги, клопотання, протоколи, рішення загальних зборів акціонерів, протоколи реєстрації для участі у таких зборах та будь-які інші документи, пов`язані з такими зборами;

- мати інші права акціонерів відповідного господарського товариства, з урахуванням обмежень, встановлених законом, цим Договором та статутом такого товариства.

Відповідно до абзацу 5 частини 7 статті 21 Закону України від 10.11.2015 № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», що визначає особливості управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів.

Отже, за загальним правилом, якщо ухвала про арешт акцій у кримінальному провадженні не містить вказівки про встановлення заборони користування акціями, що стосується обмеження права брати участь в управлінні товариством, і активи передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, акціонер реалізує своє право управління шляхом погодження дій управителя, що передбачено абзацом 5 частини 7 статті 21 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів».

Судом першої інстанції ухвалу слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві у справі № 757/17952/23-к від 04.05.2023 року у кримінальному провадженні № 0000367 від 08.05.2014 року про накладення арешту на корпоративні права Приватного акціонерного товариства «ВК «Укрнафтобуріння», визнано як належний та допустимий доказ, оскільки ця ухвала була оскаржена в апеляційному порядку, набрала законної сили і підлягала виконанню.

Водночас, згідно з абзацом 6 частини 7 статті 21 Закону України від 10.11.2015 № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» дія цієї частини не поширюється на управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом. Відтак, таке правило (необхідність отримання погодження власника) не застосовується до правовідносин управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом.

Як вказано вище, Кабінет Міністрів України згідно з розпорядженням від 23.05.2023 № 454-р «Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках» передав активи позивача (відповідні частки у статутному капіталі ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння»), в управління Публічному акціонерному товариству «Укрнафта» у зв`язку з винятковим випадком у порядку, встановленому статтею 21-1 Закону України від 10.11.2015 № 772-VIII «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів».

Крім того, Кабінет Міністрів України доручив Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, забезпечити передачу активів відповідно до пункту 1 цього розпорядження згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив Публічному акціонерному товариству «УКРНАФТА» та Міністерству оборони вжити відповідно до законодавства дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.

Таким чином, висновок відповідача про порушення ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» вимог ч. 1 ст. 113 Закону України «Про акціонерні товариства» та пунктів 40, 44 розділу Х та 47, 53, 57 розділу ХІ Порядку №236 не підтверджений належними доказами, внаслідок чого спірна постанова є протиправною, оскільки розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р «Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках», Договір від 13.06.2023 № 130623/1 та ухвала слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві у справі № 757/17952/23-к від 04.05.2023 року, були чинними на момент прийняття спірної постанови, і ці документи підтверджують правомірність дій позивача.

Крім того, правомірність проведення 11.03.2024 загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» підтверджена судовим рішенням у справі № 910/7738/24.

Довід апелянта щодо неправильного трактування висновків ухвали від 04.05.2023 року слідчого судді у кримінальній справі № 757/17952/23-к не заслуговують уваги, оскільки позиція відповідача ґрунтується на нормі закону.

Таким чином, доводи апелянтів щодо правомірності спірної постанови не заслуговують уваги, оскільки не підтверджені належними доказами і ґрунтуються на нормах чинного законодавства, а висновки суду першої інстанції є правильними, оскільки зроблені з урахуванням всіх обставин встановлених у цій справі.

Згідно ч.1 статті 77 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення.

Згідно з частиною 2 статті 74 КАС України обставини, які за законом повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися ніякими іншими засобами доказування, крім випадків, коли щодо таких обставин не виникає спору.

З огляду на вказане, колегія суддів вважає, що відповідачем не доведено правомірність прийнятого рішення, а доводи апелянта є такими, що не заслуговують уваги, оскільки не спростовують правильних висновків суду першої інстанції.

Надаючи оцінку всім іншим доводам апелянтів, судова колегія також приймає до уваги рішення ЄСПЛ по справі «Ґарсія Руіз проти Іспанії» (Garcia Ruiz v. Spain), заява № 30544/96, п. 26, ECHR 1999-1, в якому Суд зазначив, що «…хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожний довід…».

На підставі вищезазначеного, судова колегія вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив рішення з дотриманням норм матеріального і процесуального права, тому відсутні підстави для його скасування.

Згідно зі ст. 316 КАС України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судові витрати перерозподілу не підлягають.

Повний текст виготовлено 20.02.2026.

Керуючись ст.ст. 139, 242-244, 250, 308, 310, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційні скарги Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. на рішення Київського окружного адміністративного суду від 26 травня 2025 р. - залишити без задоволення.

Рішення Київського окружного адміністративного суду від 26 травня 2025 р. у справі за адміністративним позовом Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, треті особи - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА», Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V., APEC СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD), BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД), про визнання протиправною та скасування постанови - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції за наслідками перегляду набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Колегія суддів: О.В. Карпушова

О.В. Епель

О.М. Кузьмишина