Справа № 320/2174/24
Суддя: Панченко Н.Д.
Дата ухвалення: 2026-02-20 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

КИЇВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20 лютого 2026 року м. Київ справа №320/2174/24

Суддя Київського окружного адміністративного суду Панченко Н.Д., розглянувши у порядку письмового провадження за правилами загального позовного провадження у м. Києві адміністративну справу за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про зобов`язання вчинити певні дії,

ВСТАНОВИВ:

До Київського окружного адміністративного суду звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» (01010 м. Київ, вул. Острозьких Князів, 8) з позовом до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (, 02068, м. Київ, вул. Кошиця, 3, ) про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення - рішення.

Заявлені вимоги мотивовані тим, що висновки, викладені в акті перевірки, є необґрунтованими та бездоказовими, а також суперечать фактичним обставинам справи. Вони зводяться до того, що контролюючий орган безпідставно не врахував надані позивачем документи, з яких прямо вбачається, що в усіх договорах, укладених з третіми особами, позивач, будучи компанією з управління активами, має право діяти від свого імені та за рахунок активів пайового інвестиційного фонду. Крім того, позивач наголошує, що за результатами господарських операцій, пов`язаних з управлінням активами пайових інвестиційних фондів, він складає та направляє на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) податкові накладні, які успішно реєструються контролюючим органом. Водночас позивач також отримує податкові накладні від контрагентів, що підтверджує реальність та економічну доцільність зазначених операцій. Позивач також зазначає, що протягом тривалого періоду подавав декларації з ПДВ, зокрема за період з 2018 по 2020 роки, дані з яких неодноразово перевірялись контролюючим органом, при цьому не було виявлено жодних зауважень. При цьому позивач вказує на правомірність формування від`ємного значення з ПДВ, яке виникло внаслідок реальних господарських операцій з управління активами пайових інвестиційних фондів.

На основі викладеного, позивач стверджує, що оскаржуване податкове повідомлення-рішення було прийняте без достатніх правових підстав і не в спосіб, передбачений Конституцією та законами України.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 23.01.2024 відкрито провадження у справі № 320/2174/25 за правилами загального позовного провадження.

20.03.2024 до суду від Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач просив відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі, з урахуванням того, що за результатами проведеного аналізу наданих первинних документів встановлено, що операції, пов`язані з інститутами спільного інвестування, не можуть відображатися у складі податкових зобов`язань та податкового кредиту, оскільки не є такими, що здійснені позивачем за результатами власної господарської діяльності. На переконання контролюючого органу, ТОВ «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» здійснило порушення вимог п. 200.1, п. 200.4 ст. 200, з урахуванням п. 14.1.36 п. 14.1 ст. 14, п. 185.1 ст. 185, п. 188.1 ст. 188, п. 198.1, п. 198.2, п. 198.3, п. 198.6 ст. 198 ПК України та вимог Закону України «Про інститути спільного інвестування», Положення про особливості бухгалтерського обліку операцій інститутів спільного інвестування, в результаті чого завищено суму від`ємного значення, що зараховується до складу податкового кредиту наступного звітного періоду на суму 173 809 912 гривень.

06.09.2024 та 05.06.2025 позивачем через підсистему Електронний суд направлено до суду додаткові пояснення, в яких наведено додаткові обґрунтування на підтвердження позовних вимог, а також наголошено на безпідставності та недоведеності доводів податкового органу, покладених в основу відзиву на позовну заяву. Позивач зазначив, що в матеріалах справи містяться копії актів попередніх перевірок за період з 2017 року по 2022 роки, якими при проведенні планових документальних перевірок підтверджено правомірність формування від`ємного значення з податку на додану вартість.

27.01.2024 позивачем направлено через підсистему Електронний суд клопотання про долучення висновку експерта Національного наукового центру Інститут судових експертиз ім.. Засл. проф. М. С. Бокаріуса від 22.01.2024 № 156, складеного за результатами проведення проведення економічного дослідження.

Проте, висновки вищевказаного висновку експерта не приймаються до уваги судом з огляду на наступне.

За правилами статті 101 КАС України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені перед експертом, складений у порядку, визначеному законодавством.

Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.

Предметом висновку експерта не можуть бути питання права.

Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Висновок експерта викладається у письмовій формі і приєднується до справи.

Суд має право за заявою учасників справи або з власної ініціативи викликати експерта для надання усних пояснень щодо його висновку.

У висновку експерта повинно бути зазначено: коли, де, ким (ім`я, освіта, спеціальність, а також, за наявності, свідоцтво про присвоєння кваліфікації судового експерта, стаж експертної роботи, науковий ступінь, вчене звання, посада експерта), на якій підставі була проведена експертиза, хто був присутній при проведенні експертизи, питання, що були поставлені експертові, які матеріали експерт використав. Інші вимоги до висновку експерта можуть бути встановлені законодавством.

У висновку експерта має бути зазначено, що він попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок, а у випадку призначення експертизи судом - також про відповідальність за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків.

Якщо під час підготовки висновку експерт встановить обставини, що мають значення для справи, з приводу яких йому не були поставлені питання, він має право включити до висновку свої міркування про ці обставини.

Частинами 1, 2 статті 104 КАС України встановлено, що учасник справи має право подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення.

Порядок проведення експертних досліджень та складення висновків експерта за результатами проведеного позасудового експертного дослідження визначається відповідно до законодавства.

У висновку експерта зазначається, що висновок підготовлено для подання до суду та експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок (ч. 6 ст. 104 КАС України).

Експерт, який склав висновок за зверненням учасника справи, має такі самі права і обов`язки, що й експерт, який здійснює експертизу на підставі ухвали суду (ч. 7 ст. 104 КАС України).

Відповідно до статті 108 КАС України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 90 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивованим у судовому рішенні.

Жодні докази не мають для суду наперед встановленої сили. (ч. 2 ст. 90 КАС України).

За положеннями ч. 3 ст. 90 КАС України, суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Так, проаналізувавши зміст висновку експерта від 22.01.2024 № 156, суд встановив, що судовим експертом при проведенні дослідження викладено власні трактування законодавства України, зокрема в частині яка не стосується економічної експертизи, а належить до правовідносин, що регулюються ПК України.

Досліджуючи зміст висновку експерта, суд приходить висновку про наявність підстав стверджувати про вирішення експертом питань, які виходять за межі його кваліфікації за відповідною експертною спеціальністю, у тому числі з питань права.

Беручи до уваги вищевикладене, суд вважає, що вказаний висновок експерта не підтверджує обґрунтованість позовних вимог та не може бути врахований судом в якості підстави для прийняття рішення про задоволення позовних вимог.

Протокольною ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 02.07.2024 закрито підготовче провадження у справі та призначено судовий розгляд справи по суті.

Протокольною ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 13.08.2024 постановлено подальший розгляд справи здійснювати в порядку письмового провадження.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши усі фактичні обставини справи, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

В період з 29.04.2025 по 19.05.2025 на підставі направлень від 29.04.2025 № 12007/26-15-07-08-02, № 11955/26-15-24-02-02, від 30.04.2025 №12289/26-15-07-08-02, відповідно до п. 78.1.4 ст. 78 Податкового кодексу України (далі - ПК України), у зв`язку зі змінами підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» ПК України від 02 грудня 2010 року № 2755-VI, внесеними Законом України від 09 листопада 2023 року № 3453-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів України щодо скасування мораторію на проведення податкових перевірок», на підставі наказу Головного управління ДПС у м. Києві від 24.04.2025 № 3068-п проведена документальна позапланова виїзна перевірка Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» () з питань дотримання вимог податкового законодавства за період з 01.07.2022 по 31.12.2024, валютного за період з 01.07.2022 по 31.12.2024, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування за період з 01.07.2022 по 31.12.2024 та іншого законодавства за відповідний період, відповідно до затвердженого плану документальної перевірки.

За результатами перевірки складений акт №43708/Ж5/31-00-04-03-06-15/33943393 від 26.05.2025 року.

Як вбачається з акта перевірки, причиною виникнення від`ємного значення різниці між сумою податкового зобов`язання та сумою податкового кредиту є: включення від`ємного значення податку на додану вартість попереднього звітного періоду у сумі 177 224 865 грн., яке виникло за рахунок окремого обліку фінансово-господарських операцій інвестування в будівництво житлової та нежитлової нерухомості інститутів спільного інвестування (ПВІФ «ІнтергалБудІнвест» НЗВ (код ЄДРІСІ 2331641), ПВІФ «ІнтергалБудАктив» НЗВ (код ЄДРІСІ 23300285), ПВІФ «Інтергал-Буд» НЗВ (код ЄДРІСІ 233405), які перебувають в управлінні позивача.

На підставі вищевикладених висновків контролюючим органом під час перевірки встановлено порушення ТОВ «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» вимог п. 200.1, п. 200.4 ст. 200, з урахуванням п. 14.1.36 п. 14.1 ст. 14, п. 185.1 ст. 185, п. 188.1 ст. 188, п. 198.1, п. 198.2, п. 198.3, п. 198.6 ст. 198 ПК України та вимог Закону України «Про інститути спільного інвестування», Положення про особливості бухгалтерського обліку операцій інститутів спільного інвестування, в результаті чого завищено суму від`ємного значення, що зараховується до складу податкового кредиту наступного звітного періоду на суму 173 809 912 гривень.

Правом на подання заперечень на висновки акта перевірки позивач не скористався.

На підставі акта перевірки ЦМУ ДПС по роботі з ВПП прийнято спірне податкове повідомлення-рішення від 23.10.2023 № 2346/Ж10/31-00-04-03-06-15, яким товариству зменшено розмір від`ємного значення по податку на додану вартість на 173 809 912 гривень.

Не погодившись зі оскаржуваним податковим повідомленням-рішенням позивач звернувся зі скаргою до ДПС України.

22.12.2023 ДПС України прийнято рішення № 37718/6/99-00-0601-04-06, яким у задоволення скарги товариства відмовлено, а податкове повідомлення-рішення від 23.10.2023 № 2346/Ж10/31-00-04-03-06-15 - залишено без змін.

Не погоджуючись з правомірністю прийнятого відповідачем податкового повідомлення-рішення позивач звернувся до суду з даним позовом.

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, суд зазначає наступне.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків, а також відповідальність за порушення податкового законодавства регулюються ПК України.

Відповідно до п.п.14.1.36 п. 14.1 ст. 14 ПК України господарська діяльність - діяльність особи, що пов`язана з виробництвом (виготовленням) та/або реалізацією товарів, виконанням робіт, наданням послуг, спрямована на отримання доходу і проводиться такою особою самостійно та/або через свої відокремлені підрозділи, а також через будь-яку іншу особу, що діє на користь першої особи, зокрема за договорами комісії, доручення та агентськими договорами.

Пунктом 44.1 ст. 44 ПК України визначено, що для цілей оподаткування платники податків зобов`язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов`язаних з визначенням об`єктів оподаткування та/або податкових зобов`язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством.

Платникам податків забороняється формування показників податкової звітності, митних декларацій на підставі даних, не підтверджених документами, що визначені абзацом першим цього пункту.

Підпунктом 14.1.181 статті 14 ПК України визначено, що податковий кредит це сума, на яку платник податку на додану вартість має право зменшити податкове зобов`язання звітного (податкового) періоду, визначена згідно з розділом V цього Кодексу.

Правові основи оподаткування податку на додану вартість передбачені розділом V та підрозділом 2 розділу XX Податкового кодексу України.

Згідно з п. 188.1 ст. 188 ПК України база оподаткування операцій з постачання товарів/послуг визначається виходячи з їх договірної вартості з урахуванням загальнодержавних податків та зборів (крім акцизного податку на реалізацію суб`єктами господарювання роздрібної торгівлі підакцизних товарів, збору на обов`язкове державне пенсійне страхування, що справляється з вартості послуг стільникового рухомого зв`язку, податку на додану вартість та акцизного податку на спирт етиловий, що використовується виробниками - суб`єктами господарювання для виробництва лікарських засобів, у тому числі компонентів крові і вироблених з них препаратів (крім лікарських засобів у вигляді бальзамів та еліксирів).

Підпунктом 196.1.1 п. 196.1 ст. 196 ПК України визначено, що не є об`єктом оподаткування операції, зокрема, з випуску (емісії), розміщення у будь-які форми управління та продажу (погашення, викупу) за кошти цінних паперів, що випущені, в обіг (емітовані) суб`єктами підприємницької Діяльності, Національним банком України, центральним Органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику та/або реалізує державну бюджетну політику у сфері управління Державним боргом та гарантованим державою боргом, органами місцевого самоврядування відповідно до закону, включаючи інвестиційні та іпотечні сертифікати, сертифікати фонду операцій з нерухомістю, деривативи, а також корпоративні права, виражені в інших, ніж цінні папери, формах; обміну зазначених цінних паперів та корпоративних прав, виражених в інших, ніж цінні папери, формах, на інші цінні папери, корпоративні права, виражені в інших, ніж цінні папери, формах; розрахунково-клірингової, реєстраторської та депозитарної діяльності на ринку цінних паперів, а також діяльності з управління активами (у тому числі пенсійними активами, фондами банківського управління), відповідно до закону та інших видів професійної діяльності на фондовому ринку, які підлягають ліцензуванню відповідно до закону.

Відповідно до пп. 196.1.5 п. 196.1 ст. 196 ПК України не є об`єктом оподаткування ПДВ операції, зокрема, надання послуг з управління коштами та цінними паперами (корпоративними правами та деривативами).

Пунктами 198.1, 198.2, 198.3, 198.6 ст. 198 ПК України визначено, що до податкового кредиту відносяться суми податку, сплачені/нараховані у разі здійснення операцій з:

а) придбання або виготовлення товарів та послуг;

б) придбання (будівництво, спорудження, створення) необоротних активів (у тому числі у зв`язку з придбанням та/або ввезенням таких активів як внесок до статутного фонду та/або при передачі таких активів на баланс платника податку, уповноваженого вести облік результатів спільної діяльності);

в) отримання послуг, наданих нерезидентом на митній території України, та в разі отримання послуг, місцем постачання яких є митна територія України;

г) ввезення необоротних активів на митну територію України за договорами оперативного або фінансового лізингу;

ґ) ввезення товарів та/або необоротних активів на митну територію України.

Датою віднесення сум податку до податкового кредиту вважається дата тієї події, що відбулася раніше:

- дата списання коштів з банківського рахунка платника податку на оплату товарів/послуг;

- дата отримання платником податку товарів/послуг.

Податковий кредит звітного періоду визначається виходячи з договірної (контрактної) вартості товарів/послуг та складається із ум податків, нарахованих (сплачених) платником податку за ставкою, встановленою пунктом 193.1 статті 193 цього Кодексу, протягом такого звітного періоду у зв`язку з:

- придбанням або виготовленням товарів та наданням послуг;

- придбанням (будівництвом, спорудженням) основних фондів (основних засобів, у тому числі інших необоротних матеріальних активів та незавершених капітальних інвестицій у необоротні капітальні активи); ввезенням товарів та/або необоротних активів на митну територію України.

Не відносяться до податкового кредиту суми податку, сплаченого (нарахованого) у зв`язку з придбанням товарів/послуг, не підтверджені зареєстрованими в Єдиному реєстрі податкових накладних податковими накладними/розрахунками коригування до таких податкових накладних чи не підтверджені митними деклараціями (тимчасовими, додатковими та іншими видами митних декларацій, за якими сплачуються суми податку до бюджету при ввезенні товарів на митну територію України), іншими документами, передбаченими пунктом 201.11 статті 201 цього Кодексу.

Відповідно до п. 200.1 ст. 200 ПК України сума податку, що підлягає сплаті (перерахуванню) до Державного бюджету України або бюджетному відшкодуванню, визначається, як різниця між сумою податкового зобов`язання звітного (податкового) періоду та сумою податкового кредиту такого звітного (податкового) періоду.

Пунктом 200.4 ст. 200 ПК України визначено, що при від`ємному значенні суми, розрахованої згідно з пунктом 200.1 цієї статті, така сума:

а) враховується у зменшення суми податкового боргу з податку, що виник за попередні звітні (податкові) періоди (у тому числі розстроченого або відстроченого відповідно до цього Кодексу) в частині, що не перевищує суму, обчислену відповідно до пункту 200-1.3 статті 200-1 ПК України на момент отримання контролюючим органом податкової декларації, а в разі відсутності податкового боргу;

б) або підлягає бюджетному відшкодуванню за заявою платника у сумі податку, фактично сплаченій отримувачем товарів/послуг у попередніх та звітному податкових періодах постачальникам таких товарів/послуг або до Державного бюджету України, в частині, що не перевищує суму, обчислену відповідно до пункту 200-1.3 статті 200-1 ПК України на момент отримання контролюючим органом податкової декларації на поточний рахунок платника податку та/або у рахунок сплати грошових зобов`язань або погашення податкового боргу такого платника податку з інших платежів, що сплачуються до державного бюджету;

в) та/або зараховується до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду.

Правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні визначає Закон України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні від 16 липня 1999 року №996-XIV (далі- Закон № 996-XIV), яким передбачено, зокрема наступне:

- господарська операція - це дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення. (стаття 1 Закон №996-XIV)

- підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. (частина перша статті 9 Закону №996-XIV).

На підтвердження фактичного здійснення господарських операцій платник повинен мати відповідні первинні документи, які мають бути належно оформленими, містити всі необхідні реквізити, бути підписані уповноваженими особами і які в сукупності із встановленими обставинами справи, мають свідчити про беззаперечний факт реального вчинення господарських операцій, що і є підставою для формування платником даних податкового обліку.

Таким чином, господарські операції мають бути фактично здійсненими та підтвердженими належним чином оформленими первинними бухгалтерськими документами, які відображають реальність таких операцій, та спричиняти реальні зміни майнового стану платника податків.

Разом із тим, суд зазначає, що наведені положення законодавства потребує системного тлумачення з урахуванням правової природи діяльності компанії з управління активами.

Судом встановлено та сторонами не заперечується, що ТОВ «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» є компанією з управління активами, та здійснює професійну діяльність учасника фондового ринку компанії з управління активами, що провадиться нею за винагороду від свого імені або на підставі відповідного договору про управління активами інституційних інвесторів.

Основним видом діяльності вказаного товариства є надання послуг з управління активами інституційних інвесторів, діяльність якого здійснюється відповідно до Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами), які затверджені рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 63.02.2022 № 92, яке зареєстровано в Міністерстві юстиції України 28.04.2022 за № 465/37801.

ТОВ «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» є емітентом інвестиційних сертифікатів пайових венчурних інвестиційних фондів, а саме: ПВІФ «ІнтергалБудІнвест» НЗ (ЄДРІСІ 2331641), ПВІФ «Інтергал-Буд» (ЄДРІСІ 233405) та ПВІФ «ІнтергалБудАктив» НЗ (ЄДРІСІ 23300285), які внесено до Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування.

Як убачається з оспорюваного податкового повідомлення-рішення, контролюючий орган виходив з того, що операції, пов`язані з діяльністю інститутів спільного інвестування, не можуть бути враховані Товариством у складі податкових зобов`язань та податкового кредиту як результат його власної господарської діяльності. Такий висновок мотивовано тим, що відповідно до Закону України «Про інститути спільного інвестування» та підзаконних нормативних актів, бухгалтерський і податковий облік операцій та результатів діяльності із спільного інвестування, які здійснюються компанією з управління активами через пайовий фонд, ведеться окремо від обліку операцій та результатів господарської діяльності самої компанії з управління активами, а також окремо від обліку інших інститутів спільного інвестування, активи яких перебувають в її управлінні.

Разом з тим, в ході розгляду справи відповідачем не надано належних спростувань щодо обставини того, що позивач здійснює управління вищенаведеними пайовими венчурними інвестиційними фондами, а тому в силу приписів розділу ІІІ Положення № 2669, зобов`язаний укладати окрему фінансову звітність за результатами власної діяльності та діяльності зі спільного інвестування кожного із пайових інвестиційних фондів що перебувають в її управлінні.

Частиною першою статті 63 Закону «Про інститути спільного інвестування» визначено, що компанія з управління активами - господарське товариство, створене відповідно до законодавства у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, яке провадить професійну діяльність з управління активами інституційних інвесторів на підставі ліцензії, що видається Комісією.

Компанія з управління активами здійснює управління активами інституту спільного інвестування.

Судом встановлено та сторонами не заперечується, що позивач є компанією з управління активами у розумінні статті 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування», здійснює професійну діяльність з управління активами інституційних інвесторів на підставі відповідної ліцензії, є емітентом інвестиційних сертифікатів пайових венчурних фондів та діє від свого імені при укладенні договорів за рахунок активів таких фондів.

За приписами статті 43 Закону № 5080-VI бухгалтерський та податковий облік операцій і результатів діяльності із спільного інвестування, які проводяться компанією з управління активами через пайовий фонд, здійснюється компанією з управління активами окремо від обліку операцій та результатів її господарської діяльності та обліку операцій і результатів діяльності інших інститутів спільного інвестування, активи яких перебувають в її управлінні. Укладаючи договори за рахунок активів пайового фонду, компанія з управління активами діє від свого імені в інтересах пайового фонду з обов?язковим зазначенням у таких договорах реквізитів фонду.

Відповідно до частини першої та третьої статті 41 Закону «Про інститути спільного інвестування» пайовий фонд - сукупність активів, що належать учасникам такого фонду на праві спільної часткової власності, перебувають в управлінні компанії з управління активами та обліковуються нею окремо від результатів її господарської діяльності. Пайовий фонд не є юридичною особою і не може мати посадових осіб.

Частиною першою та четвертою статті 42 Закону України «Про інститути спільного інвестування» встановлено, що пайовий фонд створюється компанією з управління активами. Емітентом інвестиційних сертифікатів пайового фонду є компанія з управління активами такого фонду.

Враховуючи викладені положення спеціального законодавства, суд зазначає, що при укладанні договорів за рахунок активів пайового інвестиційного фонду компанія з управління активами, якою є, зокрема, позивач в межах цієї справи, має право діяти від свого імені, про що вона обов`язково повідомляє третіх осіб, оскільки, згідно із ст. 41 Закону України «Про інститути спільного інвестування», пайовий інвестиційний фонд не є юридичною особою.

Суд звертає увагу, що відсутність у пайового фонду статусу юридичної особи виключає можливість існування в нього самостійних податкових прав та обов`язків. Отже, усі операції, пов`язані з активами фонду, юридично здійснюються через компанію з управління активами. Факт ведення роздільного бухгалтерського обліку не трансформує суб`єкта господарювання і не свідчить про те, що операції не здійснюються позивачем як платником податку. Роздільний облік є способом забезпечення прозорості активів, але не способом усунення податкових наслідків.

Таким чином, спеціальне законодавство встановлює лише обов`язок ведення роздільного обліку операцій із активами фонду, проте не виключає правоздатності та дієздатності компанії з управління активами як суб`єкта господарської діяльності, що діє від власного імені, зокрема для цілей оподаткування.

Відтак сам по собі факт ведення роздільного обліку не свідчить про відсутність зв`язку відповідних операцій з господарською діяльністю компанії з управління активами як суб`єкта господарювання. Роздільний облік має на меті забезпечення прозорості діяльності фондів та відокремлення активів різних інвесторів, проте не змінює правової конструкції вчинення правочинів саме компанією.

Ця правова позиція узгоджується з практикою Верховного Суду, згідно з якою для кваліфікації господарської операції як такої, що має податкові наслідки, важливими є суттєві ознаки реальної господарської діяльності, наявність економічного змісту операцій, а також доказів фактичного здійснення цих операцій, а не лише формальне обмеження, зумовлене окремими правилами обліку чи характеристиками правового статусу суб`єкта діяльності. Так, Верховний Суд неодноразово наголошував на необхідності оцінки реальності господарських операцій та їх змісту у податкових спорах, у тому числі щодо визнання первинних документів належними та достовірними доказами господарських операцій, відображених у податковому обліку платника.

Як вбачається із матеріалів справи, в усіх договорах, укладених між ТОВ «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» в інтересах пайового венчурного фонду та третіми особами, позивач діє від свого імені та за рахунок відповідного пайового фонду.

При цьому, жодних зауважень щодо договорів, наданих позивачем під час перевірки, контролюючим органом також не виявлено. Зокрема, контролюючим органом не наведено в акті жодних доказів визнання договорів нікчемними.

Крім того, в акті контролюючим органом не наведено будь-яких доводів щодо здійснення ТОВ «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» розглядуваних операцій за відсутності розумних економічних причин (ділової мети) та наміру одержати економічний ефект тощо.

Отже, висновок відповідача про те, що спірні операції не є результатом господарської діяльності позивача, фактично ґрунтується лише на формальному посиланні на вимогу роздільного обліку, без доведення того, що позивач не був стороною господарських операцій або що такі операції не спричинили для нього правових наслідків.

Контролюючим органом не наведено жодних доводів, які могли б свідчити про те, що операції, які позивач здійснював у межах управління активами відповідних фондів, були формальними, нереальними або такими, що не мали істотного економічного змісту, чи що вони не спричиняли податкових наслідків у розумінні норм Податкового кодексу України.

Суд також зазначає, що нерухоме майно, що становить активи пайового інвестиційного фонду, реєструється в установленому порядку на ім`я компанії з управління активами, яким є позивач у межах цієї справи, з обов`язковим зазначенням реквізитів такого пайового інвестиційного фонду. Компанія з управління активами є розпорядником цього нерухомого майна.

Вказана позиція суду узгоджується з правовими висновками, викладеними Верховним Судом у постанові від 13.12.2023 по справі №400/11552/21.

Аналогічні норми також передбачені у Законі № 5080-IV.

Також судом встановлено, що, згідно статуту товариства, затвердженого рішенням учасника ТОВ «КУА «КРІСТАЛ ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» від 10.04.2019 №10-04-2019/2, зокрема статтею 7 «Майно та прибуток Товариства», визначено, що майно Товариства становлять основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі товариства.

Грошові кошти пайового інвестиційного фонду, що знаходяться в управлінні Товариства, зараховуються на окремий рахунок Товариства у банку окремо від власних коштів Товариства, коштів інших пайових інвестиційних фондів.

За рахунок коштів ICI (інститутів спільного інвестування) Товариству сплачується винагорода за управління активами та/або покриття витрат від результатів її господарської діяльності в порядку та на умовах, визначених регламентом та проспектом емісії цінних паперів інвестиційного фонду і нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Нерухоме майно, що становить активи пайового інвестиційного фонду, реєструється в установленому порядку на ім?я Товариства з відповідною відміткою. Товариство є розпорядником нерухомого майна пайових інвестиційних фондів, активами яких воно управляє.

Суд також звертає увагу, що, оскільки ТОВ «КУА «КРІСТАЛ ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» вчиняє господарські операції від свого імені, але в інтересах пайового венчурного фонду, то, керуючись вимогами Податкового Кодексу України, складає та реєструє податкові накладні, отримує податкові накладні від контрагентів, та відповідно відображає такі операції в декларації з податку на додану вартість.

Вказані обставини були відомі контролюючому органу під час перевірки.

Крім того, суд приймає до уваги той факт, що в період 2018-2020 роках контролюючим органом неодноразово проводилися податкові перевірки позивача, зокрема, з питань правомірності формування від`ємного значення з податку на додану вартість за вищевказані періоди, за наслідками яких порушень з боку ТОВ «КУА «КРІСТАЛ ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» виявлено не було.

Зокрема, як вбачається зі змісту актів перевірки, складених за наслідками аналізу податкових періодів за 2018-2020 роки, від`ємне значення з ПДВ сформоване за наслідками реальних господарських операцій позивача, проведених за період 2017-2020 роки та пов`язаних з інвестуванням активів пайових інвестиційних фондів.

Суд звертає увагу, що від`ємне значення з ПДВ, що виникло за червень 2023 року, сформоване також за рахунок господарських операцій з інвестування, за наслідками яких сформоване від`ємне значення з ПДВ за 2018-2020 роки, правомірність відображення якого у своїй податковій звітності визнано самим контролюючим органом в актах перевірки від 12.11.2019 № 34/26-15-05-10-02/33943393 (період, що перевірявся весь 2018 рік), від 11.06.2020 № 1508/26-15-05-10-02/33943393 (період, що перевірявся жовтень-листопад 2019 року), від 14.12.2020 № 11348/Ж5/26-15-05-10-02/33943393 (період, що перевірявся весь 2019 року), від 05.12.2022 № 44535/Ж5/26-15-07-08-02/33943393 (період, що перевірявся з 01.01.2020 по 30.06.2022).

Судом також приймається до уваги, що в період з 29.04.2025 по 19.05.2025 року, на підставі направлень від 29.04.2025 № 12007/26-15-07-08-02, № 11955/26-15-24-02-02, від 30.04.2025 № 12289/26-15-07-08-02, відповідно до п. 78.1.4 ст. 78 Податкового кодексу України, у зв`язку зі змінами підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» Податкового кодексу України, внесеними Законом України від 09 листопада 2023 року № 3453-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів України щодо скасування мораторію на проведення податкових перевірок», на підставі наказу Головного управління ДПС у м. Києві від 24.04.2025 № 3068-п, проведена документальна позапланова виїзна перевірка ТОВ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «КРІСТАЛ ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» з питань дотримання вимог податкового законодавства за період з 01.07.2022 по 31.12.2024, валютного за період з 01.07.2022 по 31.12.2024, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування за період з 01.07.2022 по 31.12.2024 та іншого законодавства за відповідний період, відповідно до затвердженого плану документальної перевірки.

За результатами вказаної перевірки складений акт №43708/Ж5/31-00-04-03-06-15/33943393 від 26.05.2025 року, розділом 3.1.2 якого визначено, що при проведенні перевірки за період з 01.07.2022 по 31.12.2024, тобто вже після перевірки, за наслідками якої прийнято спірне ППР, ТОВ «КУА «КРІСТАЛ ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» задекларовано податкових зобов`язань з податку на додану вартість у сумі 634 247 167 гривень. Перевіркою повноти визначення податкових зобов`язань з ПДВ за період з 01.07.2022 по 31.12.2024 не встановлено їх заниження або завищення.

При цьому, за період з 01.07.2022 по 31.12.2024 ТОВ «КУА «КРІСТАЛ ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» задекларовано податкового кредиту по податку на додану вартість у сумі 5 630 547 762 грн. з урахуванням від`ємного значення, що включається до складу податкового кредиту поточного звітного (податкового) періоду (ряд. 16 Декларації з податку на додану вартість) в загальній сумі 5 033 820 083 гривень.

З матеріалів справи, зокрема, акта перевірки №43708/Ж5/31-00-04-03-06-15/33943393 від 26.05.2025 року вбачається, що вищевказані господарські операції, проведені ТОВ «КУА «КРІСТАЛ ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» в якості компанії з управління активами, яка діє від свого імені та за рахунок пайових венчурних інвестиційних фондів (управління якими здійснюється). При цьому, вказаний акт перевірки не містить висновків щодо неможливості включення податку на додану вартість в податковий кредит та податкові зобов`язання на підставі того, що пайовий венчурний інвестиційний фонд, активами якого управляє компанія з управління активами, не є юридичною особою.

Наведена розбіжність у висновках контролюючого органу за результатами двох проведених перевірок щодо ідентичних за характером господарських операцій свідчить про непослідовність позиції суб`єкта владних повноважень, що прямо суперечить принципу правової визначеності та не узгоджується з вимогами чинного законодавства України.

Тривале прийняття контролюючим органом податкової звітності позивача не створює для нього автоматичної гарантії незмінності правової позиції держави. Однак цей факт підтверджує наявність усталеної практики податкового обліку позивача і спростовує доводи контролюючого органу про очевидну протиправність його дій. Погодження контролюючим органом податкових декларацій позивача протягом тривалого часу свідчить про те, що податкові зобов`язання позивача не викликають сумнівів у контексті чинного законодавства.

Крім того, контролюючий орган фактично підтвердив правомірність формування позивачем сум податкового кредиту та податкових зобов`язань за операціями, що здійснюються в інтересах пайових венчурних інвестиційних фондів. Визнання таких операцій об`єктом оподаткування ПДВ, незважаючи на відсутність у фонду статусу юридичної особи, лише підкреслює правомірність дій позивача. Це підтверджує, що такі операції підпадають під дію оподаткування ПДВ незалежно від організаційно-правового статусу фонду.

Суд зазначає, що перевірка є одним із способів реалізації владних функцій контролюючого органу, проте цей орган зобов`язаний діяти лише на підставі чинного законодавства та в межах своїх повноважень. Також важливим є дотримання принципів правової визначеності та стабільності у застосуванні податкових норм.

Судом встановлено, що висновки контролюючого органу не ґрунтуються на достатньому аналізі наданих позивачем документів, зокрема податкових та бухгалтерських звітів, які були складені відповідно до вимог податкового законодавства і в межах відповідних податкових періодів.

Таким чином, контролюючий орган не навів переконливих підстав для зміни своєї правової позиції чи для визнання дій позивача неправомірними, зокрема в частині правомірності формування податкових зобов`язань і кредиту.

Суд зазначає, що всі сумніви щодо наявності обставин, за яких особа може бути притягнута до відповідальності за порушення податкового законодавства, трактуються на користь цієї особи, оскільки принцип правової визначеності є основним у правовій системі.

Аналогічні правові висновки викладені в постанові Верховного Суду від 03.06.2025 у справі № 280/3703/23.

Відповідно до статті 90 Кодексу адміністративного судочинства України, суд здійснює оцінку доказів за своїм внутрішнім переконанням, яке ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні. Жоден доказ не має для суду наперед встановленої сили, а належність, допустимість, достовірність кожного доказу та достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності визначаються судом з урахуванням предмета доказування у конкретній справі.

Водночас обов`язок суду щодо повного та всебічного з`ясування обставин справи не ототожнюється з обов`язком надавати детальну оцінку кожному доказу чи кожному доводу сторін окремо. Процесуальний закон вимагає від суду наведення мотивів, з яких він виходив при ухваленні рішення, однак не передбачає необхідності формального аналізу всіх без винятку аргументів, якщо такі аргументи є повторюваними, взаємопохідними або не мають визначального значення для правильного вирішення спору.

Зазначений підхід відповідає усталеній судовій практиці Верховного Суду, відповідно до якої судове рішення вважається належно вмотивованим тоді, коли з його змісту вбачається, що суд дослідив обставини справи в їх сукупності, визначив юридично значимі факти та надав оцінку тим доказам і доводам, які впливають на висновок щодо прав і обов`язків сторін.

У цій справі судом досліджено всі надані сторонами докази у їх сукупності та взаємному зв`язку. Разом з тим, мотивувальна частина рішення містить оцінку лише тих доказів та аргументів, які мають істотне значення для встановлення реальності господарських операцій, правомірності формування показників податкового обліку та обґрунтованості оскаржуваного податкового повідомлення-рішення. На переконання суду доводи та докази, що не спростовують встановлених судом фактичних обставин або не впливають на правову кваліфікацію спірних правовідносин, не потребують окремого детального аналізу.

Отже, відсутність у рішенні розгорнутої оцінки кожного доказу чи кожного аргументу відповідача не свідчить про їх ігнорування, а є наслідком реалізації судом принципів процесуальної економії, змагальності та концентрації доказування, з урахуванням визначених законом меж предмета доказування та повноважень суду.

Отже, з огляду на заявлені позовні вимоги, системний аналіз чинного законодавства України та надані докази, суд дійшов висновку, що відповідач, як суб`єкт владних повноважень, не надав доказів, які б спростовували доводи позивача, і не довів правомірність свого рішення. Відтак, позовні вимоги позивача підлягають задоволенню.

З матеріалів справи вбачається, що позивачем при зверненні до суду понесені судові витрати, пов`язані зі сплатою судового збору за подання позову до суду у розмірі 30 280,00 грн, що документально підтверджується платіжним документом.

Суд зазначає, що на час вирішення справи, позивачем не заявлено до стягнення понесені витрати на професійну правничу допомогу, не надано до суду відповідних доказів, у зв`язку з чим, вирішенню судом такі витрати за ст. 134 та ст. 139 КАС України, під час винесення рішення у даній справі, не підлягають.

Отже, оскільки позовну заяву задоволено, сплачений судовий збір за подачу позову до суду у сумі 30 280,00 грн. підлягає стягненню на користь позивача за рахунок бюджетних асигнувань відповідача - Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків.

Керуючись статтями 2, 9, 14, 73-78, 90, 143, 242-246, 250, 255 Кодексу адміністративного судочинства України, суд,

ВИРІШИВ:

Адміністративний позов ТОВ «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» задовольнити.

Визнати протиправними та скасувати податкове повідомлення-рішення Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 23.10.2023 № 2346/Ж10/31-00-04-03-06-15.

Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (02068, м. Київ, вул. Кошиця, будинок 3, ) на користь ТОВ «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 8, ) понесені судові витрати у вигляді сплаченого судового збору у сумі 30 280,00 (тридцять тисяч двісті вісімдесят) гривень 00 копійок.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті апеляційного провадження чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Шостого апеляційного адміністративного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

У разі оголошення судом лише вступної та резолютивної частини рішення, або розгляду справи в порядку письмового провадження, апеляційна скарга подається протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту рішення.

рішення виготовлене та підписане 20.02.2026

Суддя Панченко Н.Д.