Справа № 420/12753/25
Суддя: Лук'янчук О.В.
Дата ухвалення: 2026-01-20 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20 січня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/12753/25

Головуючий в 1 інстанції: Танцюра К. О.

Час і місце ухвалення: м. Одеса

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:

головуючого Лук`янчук О.В.

суддів Бітова А. І.

Ступакової І. Г.

розглянувши у порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 06 жовтня 2025 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ІМПОРТМАКС до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И Л А :

ТОВ ІМПОРТМАКС звернулось до суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просить:

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952605/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7077 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952646/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7080 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952585/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7081 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952592/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7084 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952623/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7085 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952584/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7090 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952601/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7091 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952622/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7097 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952639/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7107 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952637/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7124 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952602/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7129 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952641/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7144 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952607/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7145 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952609/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7147 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952640/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7167 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952628/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7175 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952645/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7177 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952613/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7181 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952615/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7190 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952603/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7191 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952588/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7194 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952612/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7195 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952583/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7196 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952642/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7197 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952643/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7199 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952604/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7207 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952619/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7210 від 17.11.2023р;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952648/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7211 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952614/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7223 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952662/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7224 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952647/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7230 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952649/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7236 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952621/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7242 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952606/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7248 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952650/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7251 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952587/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7259 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952610/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7268 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952629/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7283 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952660/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7291 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952663/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7297 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952608/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7303 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952630/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7326 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952651/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7338 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952644/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7342 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952661/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7369 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952620/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 7380 від 17.11.2023р.;

- визнання протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 24.10.2024 № 11952586/43738098 про відмову в реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної № 9449 від 17.11.2023р.;

-зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні Товариства з обмеженою відповідальністю ІМПОРТМАКС № 7297 від 17.11.2023, № 7194 від 17.11.2023, № 7144 від 17.11.2023, № 7077 від 17.11.2023, № 7080 від 17.11.2023, № 7291 від 17.11.2023, № 7283 від 17.11.2023, № 7380 від 17.11.2023, № 7124 від 17.11.2023, № 7197 від 17.11.2023, № 7251 від 17.11.2023, № 7230 від 17.11.2023, № 7268 від 17.11.2023, № 7342 від 17.11.2023, № 7081 від 17.11.2023, № 7259 від 17.11.2023, № 7195 від 17.11.2023, № 7097 від 17.11.2023, № 7145 від 17.11.2023, № 7242 від 17.11.2023, № 7091 від 17.11.2023, № 7224 від 17.11.2023, № 7369 від 17.11.2023, № 7211 від 17.11.2023, № 7175 від 17.11.2023, № 7190 від 17.11.2023, № 7248 від 17.11.2023, № 7090 від 17.11.2023, № 7084 від 17.11.2023, № 7129 від 17.11.2023, № 7303 від 17.11.2023, № 7223 від 17.11.2023, № 7147 від 17.11.2023, № 7085 від 17.11.2023, № 7236 від 17.11.2023, № 7207 від 17.11.2023, № 7181 від 17.11.2023, № 7326 від 17.11.2023, № 7199 від 17.11.2023, № 7338 від 17.11.2023, № 7210 від 17.11.2023, № 7177 від 17.11.2023, № 9449 від 17.11.2023, № 7191 від 17.11.2023, № 7196 від 17.11.2023, № 7107 від 17.11.2023, № 7167 від 17.11.2023, в Єдиному реєстрі податкових накладних.

В обґрунтування позовних вимог зазначається, що позивач не погоджується із прийняттям оскаржуваних рішень та просить суд задовольнити позов у повному обсязі. Позивач, посилаючись на норми діючого законодавства та практику Верховного Суду вказав, що подані до контролюючого органу позивачем письмові пояснення та копії документів повністю розкривають зміст та обсяг господарських операцій та дають змогу відслідкувати суть та порядок надання послуг, не мають дефекту форми, змісту або походження, які у силу положень ч. 2 ст. 9 ЗУ Про бухгалтерський облік та фінансову звітність, п. 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88, спричинили б втрату такими документами юридичної сили. З огляду на викладене, як зазначив позивач, первинні документи, оформлені позивачем в рамках господарських відносин із контрагентами у відповідності до вимог законодавства та є первинними документами, які засвідчують факт реального виконання позивачем та його контрагентами господарських зобов`язань, що не враховано відповідачем під час прийняття рішення по справі.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 06 жовтня 2025 року адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю ІМПОРТМАКС задоволено.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій посилається на те, що рішення суду першої інстанції винесено з порушенням норм матеріального та процесуального права, при цьому обставини справи не з`ясовані повно, об`єктивно та всебічно, тому просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги зазначається, що підставою для відмови стало ненадання / часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних на підтвердження реальності господарських операцій

Вказує, що суд першої інстанції не врахував правову позицію, викладену у постанові Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 24.03.2025 по справі 140/32696/23, яка чітко встановлює: «Якщо платник податків не скористався правом на подання додаткових пояснень та копій документів, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН».

Необхідно зазначити, що в позовній заяві позивачем не зазначено причини ненадання до контролюючого органу повідомлення про надання додаткових пояснень та/або документів на виконання повідомлення від 15.10.2024 року про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією рішення про реєстрацію в ЄРПН податкових накладних. При цьому, гранична дата надання позивачем повідомлення про подання додаткових пояснень та документів, щодо повідомлень про необхідність надання додаткових пояснень та/ або документів 22.10.2024 року та 23.10.2024 року відповідно. Станом на 24.10.2024 року додаткові пояснення та копії документів, позивачем подано не було.

Апеляційним судом справа розглянута в порядку письмового провадження відповідно до статті 311 КАС України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, доводи апеляційної скарги, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до наступного.

Судом першої інстанції встановлено, що 01.08.2023 між ТОВ ІМПОРТМАКС та ТОВ ЛЕНД ГРАНД укладено договір поставки товарів №082023 ІМЛ, згідно п.1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, постачальник зобов`язується передати у власність покупця товари партіями, а покупець, в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язується прийняти й оплатити товар у відповідності до умов даного договору.

Товариством з обмеженою відповідальністю ІМПОРТМАКС складено та направлено на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних податкові накладні № 7297 від 17.11.2023, № 7194 від 17.11.2023, № 7144 від 17.11.2023, № 7077 від 17.11.2023, № 7080 від 17.11.2023, № 7291 від 17.11.2023, № 7283 від 17.11.2023, № 7380 від 17.11.2023, № 7124 від 17.11.2023, № 7197 від 17.11.2023, № 7251 від 17.11.2023, № 7230 від 17.11.2023, № 7268 від 17.11.2023, № 7342 від 17.11.2023, № 7081 від 17.11.2023, № 7259 від 17.11.2023, № 7195 від 17.11.2023, № 7097 від 17.11.2023, № 7145 від 17.11.2023, № 7242 від 17.11.2023, № 7091 від 17.11.2023, № 7224 від 17.11.2023, № 7369 від 17.11.2023, № 7211 від 17.11.2023, № 7175 від 17.11.2023, № 7190 від 17.11.2023, № 7248 від 17.11.2023, № 7090 від 17.11.2023, № 7084 від 17.11.2023, № 7129 від 17.11.2023, № 7303 від 17.11.2023, № 7223 від 17.11.2023, № 7147 від 17.11.2023, № 7085 від 17.11.2023, № 7236 від 17.11.2023, № 7207 від 17.11.2023, № 7181 від 17.11.2023, № 7326 від 17.11.2023, № 7199 від 17.11.2023, № 7338 від 17.11.2023, № 7210 від 17.11.2023, № 7177 від 17.11.2023, № 9449 від 17.11.2023, № 7191 від 17.11.2023, № 7196 від 17.11.2023, № 7107 від 17.11.2023, № 7167 від 17.11.2023.

За результатами обробки податкових накладних, документ доставлено до ДПС України, реєстрація зупинена з підстав, що ПН складена та подана платником податку, що відповідає п.8 Критеріїв ризиковості здійснення операцій та запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Так, на пропозицію відповідача позивачем до контролюючого органу направлено відповідне повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 09.10.2024 №1, разом із підтверджуючими документами, зокрема,: штатним розкладом, договором суборенди приміщення, договором поставки, обороно сальдовою відомістю по рах.361, видатковими накладними, ТТН, платіжними інструкціями, повідомленням, оборотно-сальдовою відомістю по рахунку №361.

Також, контролюючим органом направлялись повідомлення щодо надання додаткових документів, необхідних для розгляду питання щодо реєстрації ПН.

Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків прийнято рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з підстав ненаданням/ частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

Не погодившись з прийнятими рішеннями, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Суд першої інстанції, приймаючи рішення по справі виходив з того, що надані позивачем до суду первинні документи, доводять відсутність підстав для відмови у реєстрації податкових накладних, а тому прийшов до висновку про необґрунтованість прийняття оскаржених рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

При цьому також прийшов до висновку про наявність підстав для задоволення похідних позовних вимог позивача про зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Перевіряючи законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення суду першої інстанції в межах вимог та доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до наступного.

Спеціальним законом з питань оподаткування, який установлює порядок погашення зобов`язань юридичних або фізичних осіб перед бюджетами та державними цільовими фондами з податків і зборів (обов`язкових платежів), нарахування і сплату пені та штрафних санкцій, що застосовуються до платників податків і визначає заходи, які вживаються контролюючим органом з метою погашення платниками податків податкового боргу є Податковий Кодекс України.

За правилами п.185.1 ст.185 ПКУ операції платників податку з постачання товарів та послуг, місце постачання яких розташоване на митній території України, є об`єктом оподаткування податком на додану вартість.

Датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг, в силу вимог п.187.1 ст.187 ПКУ вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше:

а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку;

б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.

Відповідно до п. 201.7 ст.201 ПКУ податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

Пунктом 201.1 ст.201 ПКУ встановлений обов`язок платника податків на дату виникнення податкових зобов`язань скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в ЄРПН у встановлений цим Кодексом термін.

Згідно із п.201.10 ст.201 ПКУ при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в ЄРПН та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в ЄРПН платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту. Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 01.07.2017 в ЄРПН платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.

На виконання вказаних вище норм законодавства позивачем сформовано податкові накладні та направлено для реєстрації в ЄРПН.

Згідно квитанцій з Єдиного вікна приймання звітності Державної податкової служби України реєстрація податкових накладних зупинена. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складені та подані платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. Запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.

Також позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів, ДОСТАТНІХ для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних/ розрахунків коригування в ЄРПН.

Пунктом 201.16 ст.201 ПКУ встановлено, що реєстрація ПН/РК в ЄРПН може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Згідно з п.6 Порядку №1165, встановлено, що у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Платник податку отримує інформацію щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрація яких зупинена, через електронний кабінет.

Пунктами 10,11 Порядку встановлено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації ПН/РК зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

Тобто згідно з п.11 Порядку №1165 при зупиненні реєстрації податкової накладної зазначається пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

Пунктами 4,5 Порядку №520 встановлено, що у разі зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі.

Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:

- договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Згідно з пунктами 9,10,11 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію/ відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі за формою згідно з додатком до цього Порядку.

Водночас, в порушення норм 10-11 Порядку №1165, в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної не зазначено належної мотивації підстав та причин віднесення позивача до ризикових платників податків відповідно до пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість.

Відповідач послався лише на номер пункту та не конкретизував, про який саме ризик платника податку йдеться.

В порушення п. 11 Порядку №1165, квитанція містить вимогу про надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення. Комісія обмежилася дублюванням переліку всіх документів, які вказані у п.5 Порядку №520. Зазначене фактично ставить платника податку у стан невизначеності у питанні документального спростування існуючих на думку відповідача ризиків.

Постановою Верховного Суду від 03 квітня 2025 року у справі №380/8435/24 та постановою від 17 квітня 2025 року у справі 400/802/24 (в яких предметом дослідження були податкові накладні складенні за результатами здійснення господарських операцій) сформований підхід до застосування пункту 4 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, зокрема зазначено, що можливість надання платником вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від зазначення в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної чіткого переліку документів.

Верховний Суд в постанові від 17 квітня 2025 року у справі 400/802/24 зазначив, що загальними вимогами до акта індивідуальної дії як акта правозастосування є його обґрунтованість та вмотивованість, що означає надання контролюючим органом конкретних підстав для його оформлення (як фактичних, так і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів прийняття. Можливість надання платником вичерпного переліку документів, що підтверджують правомірність формування та подання податкової накладної, безпосередньо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків. Використання контролюючим органом загального посилання на пункт Критеріїв ризиковості платника податку, без зазначення відповідної підстави та розрахованих показників за критерієм, який відповідає платнику податку, є неконкретизованим і призводить до необґрунтованого обмеження права платника бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не будь-яких на власний розсуд. Тому невиконання контролюючим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.

Таким чином, контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік, оскільки в п.5 Порядку №520 наведений приблизний та не вичерпний («може включати») перелік документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

Вказаних дій Комісією регіонального рівня у спірних правовідносинах здійснено не було.

Водночас, на виконання п. 11 Порядків №1165 позивачем було подано до контролюючого органу Повідомлення про надання пояснень та копії документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено від 09.10.2024 року № 1 до якого було додано додатків 19 додатків.

Стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній ТОВ «Імпортмакс» надано наступні документи, а саме:

1. Договір поставки товару №082023-ІМЛ від 01.08.2023 між ТОВ «ЛЕНД ГРАНД» та ТОВ «Імпортмакс»;

2. Виписка з ЄДРПОУ ТОВ «Імпортмакс»;

3. Витяг № 597 з реєстру платників податку на додану вартість ТОВ «Імпортмакс»;

4. Штатний розпис на 01.11.2023 ТОВ «Імпортмакс»;

5. Договір суборенди нежитлового приміщення №01/08/74 від 01.08.2023 року.

6. Договір з ТОВ «РІКОМФ» № 0107/2023-СЛ від 01.07.2023 «Про надання послуг зі складської логістики», з додатками.

7. Довіреність ТОВ «ІМПОРТМАКС» № 1/09-23 від 22.09.2023 про уповноваження ТОВ «РІКОМФ» на здійснення дій від імені ТОВ «ІМПОРТМАКС».

8. Виписка з ЄДРПОУ ТОВ «ЛЕНД ГРАНД»;

9. Витяг ТОВ «ЛЕНД ГРАНД» № 315 з реєстру платників ПДВ; Документ сформований в системі «Електронний суд» 03.11.2025 15

10. Договір поставки товарів № 082023-ІМЛ від 01.08.2023

11. Оборотно-сальдова відомість по рах 361 «Розрахунки з Покупцем ТОВ «ЛЕНД ГРАНД».

12. Первинні документи здійснення господарських операцій поставки Товарів: видаткові накладні ТОВ «Імпортмакс» про поставку Товарів ТОВ «Ленд Гранд», ТТН по транспортуванню Товарів, платіжні інструкції ТОВ «ЛЕНД ГРАНД» про оплату отриманих Товарів.

13. Рішення № 3055 про присвоєння критерію ризикованості за 13 кодом «придбання товарів (послуг) у платника(ів) податку, щодо якого(их) прийняте рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку». В деталізації коду 13 зазначені перелік постачань Товарів ПП «Асбіс-Україна»;

14. Повідомлення № 360 «Про виключення з переліку ризикованих» на підставі п. 6 Порядку зупинення реєстрації ПН/РК в Єдиному реєстрі ПН, затверджений постановою Кабміну від 11.12.2019 № 116

Водночас, 15.10.2024 року комісією прийняті та направлені на адресу позивача повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/ або документів.

Так, згідно протоколу засідання комісії Південного міжрегіонального унравлінн великими платниками податків з питань зупинення реєстрації накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 181 від 15.10.2025 року вказано зокрема:

Стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних (перелік яких наведений у додатку 1 до протоколу) та відповідно до п. 4, п. 9 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2020 №520 « 1 Іро затвердження Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних» ТОВ «ІМПОРТМАКС» подано копії документів:

договір поставки товарів від 01.08.2023 року №082023-ІМЛ з ТОВ «ЛЕНД ГРАНД» (код ЄДР110У 43737817);

договір про надання послуг зі складської логістики від 01.07.2023 року №0107/2023-СЛ з ТОВ «РІКОМФ» () з додатками від 01.07.2023 року № 1, № 1.1, №4, №5, №6, №7, №8, №9, № 10;

договір суборенди приміщення від 01.08.2023 року №01/08/74 з ГОВ «КОМФОРТСТРІТ» () з актом приймання-передачі приміщення від 01.08.2023 року;

штатний розпис, видаткові накладні, довіреність, виписки з державного реєстру юридичних осіб, витяги з реєстру платників податку на додану вартість, платіжні інструкції, ТТМ, оборотно-сальдова відомість по рахунку 361, рішення про відповідність платника критеріям ризиковості платника податку, повідомлення про виключення ризикових платників податку.

Відповідно до наданих ТОВ «ІМПОРТМАКС» документів, щодо реєстрації податкових накладних зазначених у додатку 1 до протоколу ТОВ «ІМПОРТМАКС» не надано підтверджуючі документи щодо придбання реалізованого товару, а саме: договори, видаткові накладні, підтвердження сплати за товар (платіжні документи, акт звірок взаємних розрахунків, оборотно-сальдові відомості та інше), ТТП на транспортування отриманого товару.

Па підставі вищезазначеного, запропонувала розглянути питання, щодо направлення повідомлень про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією рішення про реєстрацію в ЄРПН податкових накладних виписаних 'ТОВ «ІМПОРТМАКЄ» (), які зазначені у додатку 1 до протоколу.

Як стверджує апелянт, товариство проігнорувало надіслане йому повідомлення від 15.10.2025р. про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією рішення про реєстрацію податкової накладної в Реєстрі, що і стало підставою для прийняття спірних рішень про відмову в реєстрації податкової накладної №9 від 31.05.2025р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Дійсно, колегія суддів зазначає, що у випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати контролюючому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

У постанові від 24.03.2025р. по справі №140/32696/23 Верховний Суд зазначив, що якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

Отже, надіслання платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових документів може мати місце у випадку, якщо податковий орган, проаналізувавши надані позивачем пояснення і документи, не знайшов підстав для прийняття рішення про реєстрацію ПН в ЄРПН.

Надіслання відповідного повідомлення спрямовано на забезпечення платнику податків права на подання додаткових пояснень та документів.

Дослідивши зміст протоколу про надіслання повідомлення від 15.10.2025р. про необхідність надання додаткових пояснень та документів, колегією суддів встановлено, що комісія регіонального рівня зазначила про необхідність надання документів, які позивачем вже було надано разом із поясненнями від 09.10.2025р.

При цьому, контролюючий орган не конкретизував, чому надані товариством документи не враховано та що зумовило необхідність їх додаткового витребування.

Матеріали справи не містять відомостей про дослідження Комісією наданих позивачем первинних документів та надання їм оцінки. Будь-яких доказів щодо протилежного відповідачем ні суду першої, а ні суду апеляційної інстанцій не надано.

Зазначене дає підстави колегії суддів для висновку, що ненадання пояснень та первинних документів на формально надіслане контролюючим органом повідомлення, в якому зазначалося про необхідність надання первинних документів, які вже було попередньо надано платником податків, не може бути визнано обґрунтованою підставою для прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН.

В свою чергу, Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».

У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Пунктом 5 Порядку №520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

При цьому, згідно п.6 Порядку №520, письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою складання податкової накладної / розрахунку коригування.

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі в разі:

- ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі;

- та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до п.5 цього Порядку;

- та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Як зазначав позивач, він надав необхідні документи, які на його думку є достатніми для реєстрації податкової накладної та підтверджують реальність господарської діяльності позивача, у тому числі господарської операції за здійсненням якої подано податкові накладні.

Копії документів, які були надані до Комісії на підтвердження здійснення господарської операції, надані до позову та досліджені судом. Вказані документи відповідають вимогам законодавства щодо їх складання.

Питання тлумачення та застосовування національного законодавства є, перш за все, компетенцією національних органів влади. Проте Суд повинен перевірити, чи породжує спосіб тлумачення та застосування національного законодавства наслідки, що відповідають принципам Конвенції, як вони тлумачаться у світлі практики Суду (п.41 рішення Європейського Суду з прав людини по справі Будченко проти України, рішення у справі Скордіно проти Італії

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини закон має відповідати якісним вимогам, насамперед вимогам доступності, передбачуваності та зрозумілості; громадянин повинен мати змогу отримати адекватну інформацію за обставин застосування правових норм у конкретному випадку; норма не може розглядатися як закон, якщо вона не сформульована з достатньою чіткістю, щоб громадянин міг регулювати свою поведінку; громадянин повинен мати можливість передбачити, наскільки це розумно за конкретних обставин, наслідки, до яких може призвести певна дія.

Крім того, одним з основних принципів податкового законодавства України є презумпція правомірності рішень платника податку в разі, якщо норма закону чи іншого нормативно-правового акта, виданого на підставі закону, або якщо норми різних законів чи різних нормативно-правових актів припускають неоднозначне (множинне) трактування прав та обов`язків платників податків або контролюючих органів, внаслідок чого є можливість прийняти рішення на користь як платника податків, так і контролюючого органу.

Так, в оскаржуваних рішеннях податковим органом зазначено про ненадання / часткове надання пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. (графа додаткова інформація будь-яких записів не містить)

Колегія суддів, вважає, що відсутність в оскаржуваному рішенні мотивів його прийняття позбавляє взагалі можливості позивача навести аргументи щодо їх неправомірності. Акт індивідуальної дії не відповідає вимогам обґрунтованості та вмотивованості. Проте саме невідповідність акту індивідуальної дії вимогам обґрунтованості та вмотивованості призводить до його протиправності.

Вказана правова позиція викладена в постановах Верховного Суду (від 04.12.2018 року по справі №821/1173/17, від 09.07.2019 року у справі №140/2093/18).

Частиною 5 ст.242 КАС України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Верховний Суд у постанові від 02.04.2019 року (справа №822/1878/18, адміністративне провадження №К/9901/4668/19) зазначив, що загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття. Враховуючи суперечливість нормативного регулювання, наведене та проаналізоване вище, як підстави застосування презумпції правомірності рішень платника (підпункт 4.1.4 п.4.1 ст.4 ПКУ), а також вимоги принципів правової визначеності та передбачуваності, Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо безпідставності зупинення реєстрації податкової накладної Товариства та протиправності рішення податкового органу про відмову в реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.

З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку, що наявність повноважень - це одна з обставин, які входять до предмета доказування у справах цієї категорії, але не єдина. Надання податковому органу відповідних повноважень - це лише передумова подальшої реалізації його управлінських функцій, результатом реалізації чого є прийняття рішення, законність якого підлягає перевірці судом при розгляді справи.

Крім того, в постанові від 22.07.2019 по справі №815/2985/18 Верховного Суду наявні висновки, які є сталою судовою практикою щодо вимог до актів індивідуальної дії. В постанові зазначено, що Суд вважає за доцільне наголосити, що прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови прийняття обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та, зокрема, судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.

Про дотримання податковим органом вимог обґрунтованості під час прийняття відповідного акта індивідуальної дії свідчитиме належна мотивація його висновку, зокрема зі встановленням обставин, що мають значення для реєстрації податкової накладної, а також за умови посилання на докази, якими такі обставини обґрунтовані, із зазначенням причин їх прийняття чи відхилення.

І навпаки, не наведення мотивів прийнятих рішень не дає змоги суду встановити дійсні підстави та причини, за яких цей орган дійшов саме таких висновків, надати їм належну правову оцінку, та встановити законність, обґрунтованість, пропорційність прийнятого рішення. Оскільки відповідач-2 у рішенні від 28 грудня 2017 року №495390/23216458, продублював норму Постанови №190, тобто зазначив загальну, неконкретизовану та неоднозначну причину відмови у реєстрації податкової накладної, Суд дійшов висновку, що Державна фіскальна служба України прийняла невмотивоване рішення, оскільки його зміст не дає чіткого розуміння обставин, за яких було прийняте негативне для платника податків рішення.

Таким чином, вказаний правовий висновок Верховного Суду підтверджує обґрунтованість позовних вимог позивача.

Факт зупинення податкової накладної не позбавляє обов`язку контролюючого органу діяти на підставі, у межах повноважень та у спосіб визначений законодавством, зокрема при зупиненні податкової накладної у рішенні визначити перелік документів, як і платнику податків необхідно надати для реєстрації податкової накладної.

Крім того, зупинення реєстрації податкової накладної та відмови у її реєстрації в ЄРПН не спростовує факту здійснення господарських операцій, що підтверджується первинними документами, на підставі яких складаються податкові накладні.

При цьому, колегія суддів також звертає увагу податкового органу, що у повідомленні про надання пояснень від 09.10.2025 року у графі додаткова інформація вказано про необхідність надання документів щодо реальності здійснення господарських операцій поставки ТОВ «ЛЕНД ГРАНД» податкові накладні від 17.11.2023 Загальною сумою 4 433 097 грн 78 коп.

В свою чергу, Верховний Суд у постанові від 07.12.2022 року у справі №500/2237/20 вказав, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

Аналогічна правова позиція висловлена Верховним судом у постановах від 21.03.2024 року по справі №400/3927/22, від 22.05.2024 року по справі №640/26298/21.

З огляду на зазначене, колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції, що оскаржувані рішення про відмову в реєстрації податкових накладних є протиправними та підлягають скасуванню.

Стосовно задоволення вимоги позивача про зобов`язання ДПСУ зареєструвати податкові накладні днем їх фактичного надходження на реєстрацію в ЄРПН, колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до пунктів 2, 10 ч.2 ст.245 КАС України, у разі задоволення позову суд може прийняти рішення про: визнання протиправним та скасування індивідуального акта чи окремих його положень; інший спосіб захисту прав, свобод, інтересів людини і громадянина, інших суб`єктів у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку суб`єктів владних повноважень, який не суперечить закону і забезпечує ефективний захист таких прав, свобод та інтересів.

Відповідно до пунктів 19, 20 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 №1246 податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій, зокрема, набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДПС відповідного рішення).

У разі надходження до ДПСУ рішення суду про реєстрацію або скасування реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування, яке набрало законної сили, такі податкові накладні та/або розрахунки коригування реєструються після проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), або їх реєстрація скасовується. При цьому датою реєстрації або скасування реєстрації вважається день, зазначений в такому рішенні, або день набрання законної сили рішенням суду (пункт 20 Порядку №1246).

З огляду на наведене, з метою уникнення будь-яких негативних наслідків для платника податків колегія суддів, як і суд першої інстанції дійшла висновку про необхідність зобов`язання ДПСУ провести реєстрацію податкових накладних в ЄРПН датою їх надходження на реєстрацію в ЄРПН.

Таким чином, суд вважає, що доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження та спростовуються висновками суду першої інстанції, які зроблені на підставі повного, всебічного та об`єктивного аналізу відповідних правових норм та фактичних обставин справи.

Отже, при ухваленні оскаржуваного рішення судом першої інстанції було дотримано всіх вимог законодавства, а тому підстав для його скасування немає.

З підстав визначених статтею 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, постанова суду апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду лише з підстав, передбачених пп. "а"- "г" п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Керуючись ст.ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, колегія суддів,

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків залишити без задоволення.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 06 жовтня 2025 року - залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття, та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом 30 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено та підписано 20 січня 2026 року.

Головуючий суддя: О.В. Лук`янчук

Суддя: А. І. Бітов

Суддя: І. Г. Ступакова