Справа № 420/22966/25
Суддя: Ступакова І.Г.
Дата ухвалення: 2026-01-19 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

19 січня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/22966/25

Головуючий в 1 інстанції: Скупінська О.В. Дата і місце ухвалення: 10.11.2025 р., м.Одеса
Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду

у складі:

головуючого Ступакової І.Г.

суддів Бітова А.І.

Лук`янчук О.В.

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 10 листопада 2025 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ДИЗ ТРЕЙД» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішення і зобов`язання вчинити певні дії,-

В С Т А Н О В И Л А :

У липні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «ДИЗ ТРЕЙД» звернулось до Одеського окружного адміністративного суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області №12910619/45726697 від 27.05.2025 р.;

- зобов`язати Державну податкову служба України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну ТОВ «ДИЗ ТРЕЙД» №8 від 25.04.2025 р. датою її направлення для реєстрації.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що на виконання умов договору та маючи статус платника ПДВ ТОВ «ДИЗ ТРЕЙД» виписало податкову накладну та направило її на реєстрацію в ЄРПН. Однак, реєстрацію податкової накладної контролюючим органом зупинено з посиланням на те, що податкова накладна складена та подана платником податку, який відповідає п.1 Критеріїв ризиковості платника податків. Підприємству запропоновано надати додаткові документи. Надані в подальшому первинні документи не враховано Комісією та прийнято спірне рішення про відмову в реєстрації в ЄРПН податкової накладної, обґрунтоване наданням платником податків документів, складених з порушенням законодавства. Таке рішення позивач вважає незаконним та зазначає, що воно не містить конкретизації які саме документи складено з порушенням законодавства та в чому саме таке порушення полягає. До того ж, у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної контролюючим органом не конкретизовано переліку документів, які необхідно було подати ТОВ «ДИЗ ТРЕЙД».

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 10 листопада 2025 року позов ТОВ «ДИЗ ТРЕЙД» задоволено.

Визнано протиправним та скасувано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області №12910619/45726697 від 27.05.2025.

Зобов`язано Державну податкову служба України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну ТОВ «ДИЗ ТРЕЙД» №8 від 25.04.2025 датою її направлення для реєстрації.

Не погоджуючись з вказаним рішенням Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 10.11.2025 р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «ДИЗ ТРЕЙД».

В своїй скарзі апелянт зазначає про необґрунтованість висновку суду першої інстанції про те, що контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік. Апелянт стверджує, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. При цьому, відповідні первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».

Також, апелянт посилається на те, що судом першої інстанції не надано належної правової оцінки посиланням Головного управління ДПС в Одеській області на виявлені порушення у поданих ТОВ «ДИЗ ТРЕЙД», на виконання вимог Порядку №520, документах. Зокрема, апелянт зазначає, що первинні документи повинні мати обов`язкові реквізити.

Апелянта посилається на сумнівність та ймовірність складання платіжних інструкцій з порушенням чинного законодавства.

Апелянт звертає увагу, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. Вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».

Посилається апелянт і на те, що вимога позову щодо зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні є передчасною, оскільки належним способом захисту порушеного права позивача буде зобов`язання контролюючого органу повторно розглянути питання щодо реєстрації зазначених податкових накладних.

Позивачем подано відзив на апеляційну скаргу в якому зазначається про обґрунтованість та законність рішення суду, тому просить в задоволенні апеляційної скарги відмовити в повному обсязі.

Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, що Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, товариство з обмеженою відповідальністю «ДИЗ ТРЕЙД» () 03.02.2025 року зареєстровано юридичною особою (номер запису: 000085967) та здійснює такі види діяльності за КВЕД: 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами (основний); 46.12 Діяльність посередників у торгівлі паливом, рудами, металами та промисловими хімічними речовинами; 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин; 46.31 Оптова торгівля фруктами й овочами; 46.73 Оптова торгівля деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічним обладнанням; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 46.36 Оптова торгівля цукром, шоколадом і кондитерськими виробами; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 70.22 Консультування з питань комерційної діяльності й керування.

13.03.2025 року між товариством з обмеженою відповідальністю «ДИЗ ТРЕЙД» (Постачальник) та товариством з обмеженою відповідальністю «Автомагістраль - Південь» (Покупець) укладений договір поставки №130325-03, відповідно до умов якого Постачальник на умовах цього Договору зобов`язується передавати у власність Покупцеві будівельні матеріали тощо, надалі по тексту «Товар», а Покупець зобов`язується приймати і оплачувати вартість вказаного Товару на умовах цього Договору. Одиниці виміру, ціна Товару за одиницю, його асортимент визначаються в залежності від домовленості Сторін наступним чином: 1) в Специфікації до цього Договору (надалі іменується «Специфікація») або 2) у видаткових накладних на такий Товар.

Пунктами 2.1.1-2.1.3 договору №130325-03 постачальник зобов`язаний:

поставляти Товар Покупцю своєчасно та в повному обсязі відповідно до умов цього Договору, заявок (в усній або письмовій формі) Покупця або додаткових угод до цього Договору;

своєчасно надавати Покупцю усі необхідні та належним чином оформлені документи на Товар за даним Договором (видаткові та податкові накладні, інші документи, погоджені Сторонами).

На вимогу Покупця оформляти підписання Актів взаєморозрахунків.

Згідно з п.3.1.1, п.3.1.2 договору №130325-03 покупець зобов`язаний:

своєчасно на умовах цього Договору оплачувати вартість Товару, який поставляється за цим Договором;

надавати Постачальнику заявки (в усній або письмовій формі) на поставку Товару за даним Договором;

24.04.2025 року на підставі договору №130325-03 товариством з обмеженою відповідальністю «ДИЗ ТРЕЙД» виставлено товариством з обмеженою відповідальністю «Автомагістраль - Південь» рахунок №24/04 на загальну суму 1890274,58 грн.

На підставі виставленого рахунку №24/04 від 24.04.2025 року товариством з обмеженою відповідальністю «Автомагістраль - Південь» сплачено на рахунок позивача 1890274,58 грн на підтвердження чого до суду надано копію платіжної інструкції №92226 від 25.04.2025 року.

Як зазначено у позові та встановлено судом 01.04.2025 р. між ТОВ «ДИЗ ТРЕЙД» та ТОВ «РБС-ТЕХ» був укладений Договір поставки №01-04/25 (надалі Договір поставки №01-04/25 ), відповідно до умов якого, ТОВ «РБС-ТЕХ» зобов`язалося передавати у власність ТОВ «ДИЗ ТРЕЙД» матеріали будівельного призначення, асортимент, кількість, ціна яких визначена в Рахунках фактурах.

Відповідно до положень Договору поставку №01-04/25, ТОВ«РБС-ТЕХ» було виставлено ТОВ «ДИЗ ТРЕЙД» такі рахунки: рахунок №65 від 21.04.2025 р. на суму 13 263 231,46 грн; рахунок №68 від 25.04.2025 р.на суму 662 428,80 грн. 24 та 25 квітня 2025 р, згідно виставленого рахунку №65 від 21.04.2025р. до Договору поставки №01-04/25, ТОВ «ДИЗ ТРЕЙД» перерахувало ТОВ «РБС-ТЕХ» грошові кошти (передоплату/аванс) за Товар у розмірі 400 000,00 грн. та 1 800 000,00 грн., що підтверджується відповідними платіжними інструкціями.

Як стверджує позивач фактично ТОВ «ДИЗ ТРЕЙД» виступає у якості посередника між ТОВ «РБС-ТЕХ» та ТОВ «Автомагістраль - Південь» та має прибуток по операціям з перепродажу товарів, що купуються у ТОВ «РБСТЕХ» та у подальшому перепродаються ТОВ «Автомагістраль - Південь», що також вбачається при аналізі вищезазначених рахунків, а саме номенклатури товарів, їх ціни та інше.

Також у позові зазначено, що на момент здійснення вищезазначених оплат, а саме від 24 та 25 квітня 2025 року, жодної поставки Товару, зазначених у рахунках №65 від 21.04.2025 р., №68 від 25.04.2025 р. по Договору поставки №130325-03 та рахунку №24/04 від 24.04.2025р. до Договору поставки №130325-03, у ці дні не здійснювалося.

Судом встановлено, що 25.04.2025 року за правилом першої події товариство з обмеженою відповідальністю ДИЗ ТРЕЙД сформувало податкову накладну № 8 на суму 1890274,57 грн, в тому числі ПДВ на суму 315045,76 грн.

Судом встановлено, що податкову накладну № 8 від 18.05.2025 року скеровано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Проте, згідно квитанції від 18.05.2025 року реєстрація вказаної податкової накладної № 8 від 18.05.2025 року була зупинена відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, оскільки обсяг постачання товару/послуги 6807, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/ послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

У вказаній квитанції позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Позивач скористався своїм правом та на адресу контролюючого органу ним 22.05.2025 року було направлено повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено №1 разом із документами у кількості 10 додатків.

Судом встановлено, що Комісією Головного управління ДПС в Одеській області, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації за розглядом наданого повідомлення та документів прийнято рішення №12910619/45726697 від 27.05.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 8 від 18.05.2025 року.

Підставою для відмови у реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування у вказаних рішеннях зазначено надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.

У розділі (додаткова інформація) вказаних рішень зазначено таке: «первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні».

Не погодившись із даним рішенням, позивач подав на нього скаргу, яка рішенням №24822/45726697/2 від 12.06.2025 року залишена без задоволення, а рішення №12910619/45726697 від 27.05.2025 року без змін.

Не погодившись із рішенням комісії Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12910619/45726697 від 27.05.2025 року, позивач звернувся до суду з позовною заявою.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов, виходив з того, що в квитанції про зупинення реєстрації спірної податкової накладної позивача відповідачем не зазначено конкретного переліку документів, необхідних для прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію цих податкових накладних. Також, суд зазначив, що оспорюване рішення містить лише загальне твердження про надання платником податків копій документів складених з порушенням законодавства без жодної конкретизації, в чому саме проявляються вказані порушення. Відтак, за висновками суду, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі. Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Вимоги до квитанції визначено п.11 Порядку №1165.

У постановах від 03.06.2021р. по справі №822/2095/18, від 24.06.2021р. по справі №140/2034/19 Верховний Суд вказав, що первинним об`єктом судового дослідження у справі, предметом якої є визнання протиправним та скасування рішення Комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, є обставини, за яких відповідач вчинив дії щодо зупинення реєстрації податкової накладної та приймав рішення про відмову у її реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень.

З огляду на зазначене, враховуючи правові висновки Верховного Суду, в межах предмету розгляду даної адміністративної справи, суд апеляційної інстанції надає оцінку як правомірності дій податкового органу по зупиненню реєстрації податкових накладних та наявності підстав для витребування від позивача пояснень та копій документів, так і законності та обґрунтованості прийнятих Комісією рішень про відмову в їх реєстрації.

На момент формування квитанції, якою зупинено реєстрацію податкової накладної, Критерії ризиковості здійснення операцій визначені додатком 3 до Порядку №1165.

Пункт 1 додатку 3 до Порядку №1165 відносить до ознак ризиковості здійснення операцій наступне: Обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі.

Як вже зазначалося колегією суддів, підставою для зупинення реєстрації податкової накладної стало те, що обсяг постачання товару/послуги 4202 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

Разом з цим, в порушення п. 11 Порядку №1165, в квитанції відсутній обґрунтований розрахунок за п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, а також вони містять вимогу про надання пояснень та копій документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення.

У постановах від 03.11.2021р. у справі №360/2460/20, від 29.06.2022р. у справі №380/5383/21, від 27.07.2022р. у справі №520/15348/2020, від 16.09.2022р. у справі №380/7736/21, від 25.11.2022р. №320/3484/21 Верховний Суд зазначив, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної до реєстрації в ЄРПН прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

Колегія суддів вважає, що зупинення реєстрації податкових накладних без переліку документів, необхідних для прийняття рішення про її реєстрацію в ЄРПН, не надало позивачу можливості надати достатній обсяг підтверджуючих документів.

Разом з тим, вживання податковим органом загального посилання на пункт 1 Критеріїв оцінки, без наведення відповідного підпункту, без здійснення відповідних розрахунків, є неконкретизованим та призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не будь-яких на власний розсуд.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».

У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Пунктом 5 Порядку №520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

При цьому, письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем подано до контролюючого органу пояснення щодо операцій, які здійснено на підставі податкових накладних, реєстрацію яких зупинено, до яких долучено копії наявних документів.

У спірних рішеннях про відмову в реєстрації податкових накладних відповідачем зазначено про надання платником податку документів, складених з порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання передачі товарів (робіт, послуг), з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні; обсяг постачання товару/послуги перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання.

Рішення Комісії повинно містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.

В свою чергу, Інструкцією про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг, затвердженої Постановою Правління Національного банку України від 29.07.2022 року № 163 передбачено, що ініціатор має право оформити платіжну інструкцію в електронній або паперовій формі.

Форма, порядок надання платіжної інструкції, засоби дистанційної комунікації для ініціювання платіжних операцій визначаються умовами договору між користувачем і надавачем платіжної послуги (п. 9 Інструкції).

Відповідно до п. 37 Інструкції платіжна інструкція, оформлена платником в електронній або паперовій формі, повинна містити такі обов`язкові реквізити: 1) дату складання і номер; 2) унікальний ідентифікатор платника або найменування/прізвище, власне ім`я, по батькові за наявності), код платника та номер його рахунку; 3) найменування надавача платіжних послуг платника;4) суму цифрами та словами; 5) призначення платежу; 6) підпис (и) платника; 7) унікальний ідентифікатор отримувача або найменування/прізвище, власне ім`я, по батькові (за наявності), код отримувача та номер його рахунку; 8) найменування надавача платіжних послуг отримувача.

Платник заповнює обов`язкові реквізити платіжної інструкції, оформленої у паперовій формі, від руки/із застосуванням технічних засобів або надавач платіжних послуг платника за згодою платника заповнює платіжну інструкцію із застосуванням технічних засобів.

Правильність заповнення реквізитів платіжної інструкції надавачем платіжних послуг платника із застосуванням технічних засобів платник засвідчує власноручним/електронним підписом.

Надавач платіжних послуг платника та платник у разі ініціювання платником платіжної операції із застосуванням засобів дистанційної комунікації мають право у відповідному договорі встановити перелік реквізитів платіжної інструкції, які надавач платіжних послуг платника за наявності технічної можливості заповнює автоматично на підставі інформації, отриманої в процесі ідентифікації платника.

Колегія суддів зазначає, що платіжні інструкціі роздруковані з системи клієнт-банк та містять усі необхідні реквізити, крім власноручного підпису платника, оскільки в системі клієнт-банк підпис, при відправленні платежу, проставляється в електронному вигляді, що відповідає нормам чинного законодавства.

Колегія суддів зазначає, що приймаючи рішення про реєстрацію податкових накладних, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності.

Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.

Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом, про що зазначається апелянтом в апеляційній скарзі.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 07.12.2022 року по справі №500/2237/20.

Щодо апелянта стосовно кримінального провадження № 0000051 від 20.09.2022 року, колегія суддів як і суд першої інстанції зазначає, що в листі Офісу Генерального прокурора №09/2/2-77730вих-25 від 22.08.2025 року вказано, що Головним слідчим управлінням Національної поліції України за процесуального керівництва прокурорів Офісу Генерального прокурора здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні № 0000051 від 20.09.2022.

Як зазначено у листі, в межах досудового розслідування вказаного кримінального провадження досліджується період 2022 2024 років та оцінка фінансово-господарських взаємовідносин між ТОВ «Диз Трейд» () та ТОВ «Автомагістраль-південь» () за 2025 рік не надається.

У даному листі вказано, що відповідно до інформації Управління організаційного забезпечення Єдиного реєстру досудових розслідувань та інформаційно-аналітичної роботи Офісу Генерального прокурора встановлено, що опрацюванням даних Єдиного реєстру досудових розслідувань (далі Реєстр) кримінальних проваджень, в яких містяться відомості про можливе застосування заходів кримінально-правового характеру до юридичних осіб ТОВ «Диз Трейд» (), ТОВ «Автомагістраль-південь» (), не встановлено.

Відповідно до правових висновків, які викладені у постанові Верховного суду від 14.04.2024 року по справі №560/12984/23 сам по собі факт реєстрації кримінального провадження не може бути доказом наявності податкового правопорушення та підставою для визнання спірних господарських операцій нереальними, оскільки податковий орган не наділений повноваженнями щодо надання правової оцінки доказам, зібраним у кримінальному провадженні, до прийняття судового рішення (вироку) у кримінальних провадженнях.

З урахуванням вищевикладеного, доводи апелянта про наявність вищевказаного кримінального провадження колегією суддів відхиляються.

Щодо доводів стосовно відсутності таблиці даних, колегія суддів зазначає, що відповідно до п.п.12-16 Порядку №1165 Платник податку має право подати до ДПС таблицю даних платника податку за встановленою формою (додаток 5).

У таблиці даних платника податку зазначаються:

види економічної діяльності відповідно до КВЕД;

коди товарів згідно з УКТЗЕД, що постачаються та/або придбаваються (отримуються) платником податку, ввозяться на митну територію України;

коди послуг згідно з Державним класифікатором, що постачаються та/або придбаваються (отримуються) платником податку, ввозяться на митну територію України.

Таблиця даних платника податку подається з поясненням, в якому зазначається вид діяльності, з посиланням на податкову та іншу звітність платника податку.

Таблиця даних платника податку з поясненнями розглядається комісією регіонального рівня протягом п`яти робочих днів після її отримання.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про врахування або неврахування таблиці даних платника податку, яке надсилається платнику податку в електронний кабінет технічними засобами електронних комунікацій в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу, Законів України Про електронні документи та електронний документообіг та Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги (додаток 6).

З пункту 12 Порядку № 1165 вбачається, що подання таблиці даних платником податків є правом, а не обов`язком платника податків, а Порядок № 520, що визначає механізм прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних, взагалі не містить жодної згадки про таблицю даних.

Таким чином, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження.

З наявних в матеріалах справи доказів судом встановлено, що первинні документи, оформлені позивачем в рамках господарських відносин із контрагентом, копії яких надані разом із поясненнями для прийняття рішення та наявні в матеріалах справи щодо реєстрації податкових накладних складені у відповідності до вимог законодавства та є достатніми для здійснення реєстрації.

При цьому, пунктом 9 Порядку №520 контролюючому органу надано право направлення платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.

Однак, таким правом Комісія не скористалася та прийняла спірне рішення про відмову в реєстрації податкової накладної, яке належним чином не обґрунтувала.

Крім іншого, колегія суддів наголошує, що вирішуючи спір у цій категорії справ слід враховувати, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Проте здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій контролюючого органу.

Суб`єкти владних повноважень, ухвалюючи рішення, якими, зокрема, обмежуються права платника податків, повинні уникати надмірного формалізму. Обсяг документів, які надаються платниками податку на додану вартість з метою усунення сумнівів у контролюючих органів щодо легальності відповідної операції за наслідками якої складено податкову накладну, яку подано для реєстрації в ЄРПН і, хоч і є визначеним у Порядку №520, проте завжди є унікальним та залежить від організації господарських взаємовідносин між суб`єктами господарювання, змісту договірних відносин між такими, а також особливостями законодавчого врегулювання діяльності тієї чи іншої сфери бізнесу.

Про таке неодноразово висловлювався Верховний Суд у низці постанов, зокрема, у поставові від 02.12.2025 р. справа №400/996/25.

Також Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

Отже, враховуючи чисельну практику Верховного Суду, колегія суддів виходить із того, що у даному спорі предметом судового контролю є правомірність рішення контролюючого органу про відмову в реєстрації податкової накладної. На цій стадії податкового контролю законодавець не передбачив повноважень контролюючого органу щодо встановлення або оцінки реальності господарських операцій.

На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області є протиправним та підлягає скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну

Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.

Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову, а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.

Відповідно до ст. 308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, а тому колегією суддів у цій справі не переглядається рішення суду першої інстанції в частині відмови в задоволенні позову.

Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, рішення Одеського окружного адміністративного суду від 10 листопада 2025 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Повний текст судового рішення виготовлений 19 січня 2026 року.

Головуючий: І.Г. Ступакова

Судді: А.І. Бітов

О.В. Лук`янчук