Справа № 420/29242/25
Суддя: Харченко Ю.В.
Дата ухвалення: 2025-11-24 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 листопада 2025 року м. Одеса

Одеський окружний адміністративний суд у складі головуючого судді - Харченко Ю.В., розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи (у письмовому провадженні) справу за адміністративним позовом державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, Державного підприємства Національні інформаційні системи про визнання протиправним рішення, зобов`язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

Державний реєстратор Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи Олена Петрівна звернулась до Одеського окружного адміністративного суду з позовом, у якому просить суд:

- визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України №2251-5 від 20.08.2025 року Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 .

- зобов`язати Державне підприємство Національні інформаційні системи Міністерства юстиції України поновити доступ державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи Олені Петрівні до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

В обґрунтування позовних вимог позивачем зазначено, що відповідачем при проведенні перевірки та складенні акту не було забезпечено участі позивача у процесі прийняття рішення, а Міністерство юстиції України при винесенні оскарженого наказу не перевірило вказаних недоліків, а винесло рішення виключно на підставі рекомендацій комісії, що проводила камеральну перевірку. Камеральну перевірку проведено з порушенням встановленої процедури, при цьому такі порушення у своїй сукупності свідчать про протиправність оскаржуваного наказу Міністерства юстиції України №2251-5 від 20.08.2025 року «Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 , у зв`язку з чим він підлягає скасуванню.

Відповідач Міністерство юстиції України, з позовними вимогами не погоджується, та вважає їх необґрунтованими, з підстав, викладених у письмовому відзиві на позовну заяву (вхід. № ЕС/102527/25 від 01.10.2025 р.) зазначаючи, зокрема, що на підставі отриманих відомостей зі Скарги адвоката, Міністерством було прийнято рішення у формі наказу від 31.07.2025 № 1477/7 «Про проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи Олени Петрівни» (далі Наказ № 1477/7). За результатами проведеної камеральної перевірки в Єдиному державному реєстрі державного реєстратора Мандражи О.П., Комісією було виявлено факт грубого порушення порядку державної реєстрації та складено акт від 20.08.2025 № 3876/19.1.1/25. На підставі встановлених грубих порушень, викладених в Акті, Міністерством юстиції України прийнято рішення у формі наказу від 20.08.2025 № 2261/5 яким Позивачу анульовано доступ до Єдиного державного реєстру. Таким чином, Міністерство юстиції України діяло на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України. Твердження Позивача про те, що її пояснення не були враховані Комісією при проведенні камеральної перевірки не заслуговують на увагу та спростовуються матеріалами камеральної перевірки. Позивач, як на підставу для скасування оскаржуваного наказу помилково посилається на норми статті 34 Закону та Порядок розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128. Вказані твердження є безпідставними та необґрунтованими, оскільки норми статті 34 Закону та Порядку № 1128 не регулюють відносини, що виникли у зв`язку з прийняттям оскаржуваного Наказу № 2261/5. Позивач застосовує норму статті 34 Закону, яка не підлягає застосування до спірних правовідносин. Враховуючи ту обставину, що стаття 34-1 Закону не передбачає повернення скарги без розгляду по суті з підстав відсутності порушеного права заявника, Міністерством юстиції України правомірно проведено камеральну перевірку та прийнято спірний Наказ № 2261/5 за її результатами. Державним реєстратором Мандражи О.П. порушено вимоги статей 4, 6, 15, 17, 25, 28 Закону, пункту 2 розділу II Порядку № 359/5, оскільки проведено реєстраційну дію2: на підставі документів, що суперечать вимогам Конституції та законам України; за невідповідності відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі; за відсутності договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи; за наявності у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження корпоративних прав ОСОБА_2 .

Позивачем надано відповідь на відзив, в якій вказано, що помилковим є посилання сторони відповідача Міністерства юстиції України щодо необхідності застосування до спірних правовідносин Порядку здійснення Міністерством юстиції контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, затвердженого постановою КМУ від 21.12.2016 року № 990, замість Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.2015 № 1128, оскільки саме останній визначає процедуру здійснення Мін`юстом та його територіальними органами розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту, адже оскаржуваний наказ було прийнято за результатами проведеної камеральної перевірки на підставі скарги адвоката Тимченко М.М. в інтересах ОСОБА_3 .. У відзиві відповідач Міністерство юстиції визнає, що позивачем бути надані ґрунтовні пояснення щодо скарги адвоката Тимченко М.М. в інтересах ОСОБА_3 , натомість відповідач Міністерство юстиції залишив їх поза увагою, не надав їм правової оцінки та ухвалив передчасне рішення, оскільки оскаржуваний наказ Міністерства юстиції не містить правового обґрунтування, чому доводи та пояснення залишилися поза увагою. Також, в оскаржуваному наказі Міністерства юстиції України №2261-5 від 20.08.2025 року «Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 » не зазначені мотиви, з яких до позивача застосований такий вид заходу впливу як анулювання доступу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань».

Відповідачем Міністерством юстиції України надано заперечення, в обґрунтування яких зазначено, що Позивач скористалась своїм правом надати пояснення, які були взяті до уваги Комісією про проведенні камеральної перевірки, що підтверджується змістом Акту. Акт за результатами перевірки має обов`язковий характер для ухвалення рішення Мін`юстом про притягнення державного реєстратора до відповідальності. Так, на виконання вимог пункту 131 Порядку № 990 за результатами камеральної перевірки в Єдиному державному реєстрі, Комісією було складено Акт від 20.08.2025, де чітко зазначено підстави проведення перевірки; опис виявлених грубих порушень у сфері державної реєстрації з посиланням на відповідні норми законів, а саме вимог статей 4, 6, 15, 17, 25, 28 Закону, пункту 2 розділу ІІ Порядку № 359/5, пропозиції стосовно змісту рішення за результатами проведеної перевірки. Зі змісту оскаржуваного Наказу № 2261/5 вбачається, що підставою його прийняття був Акт від 20.08.2025 № 3876/19.1.1/25, який містить детальний опис грубих порушень законодавства з боку Позивача. Варто наголосити, що законодавством не передбачено прямої вимоги зазначення мотивів встановлених порушень у рішенні уповноваженого органу за результатами проведення камеральної перевірки. У свою чергу, акт за результатами камеральної перевірки, на підставі якого приймається рішення, має містити мотиви його прийняття, із посиланням на норми чинного законодавства, оскільки такий акт дає змогу Мін`юсту прийняти обґрунтоване рішення. Оскільки, Акт містить мотиви та обґрунтування прийняття вказаного рішення, вважаємо безпідставними твердження Позивача щодо невмотивованості оскаржуваного наказу.

Ухвалою Одеського окружного адміністративного суду від 28.08.2025 року повернуто заяву позивача (від 26.08.2025 за вхід.№87997/25) про забезпечення позову у справі №420/29242/25, шляхом зупинення дії Наказу Міністерства юстиції України №2251-5 від 20.08.2025 року Про результати камеральної перевірки Державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 заявнику без розгляду.

Ухвалою Одеського окружного адміністративного суду від 01 вересня 2025 року адміністративний позов залишено без руху, встановлено позивачеві строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня отримання судового рішення.

Ухвалою Одеського окружного адміністративного суду від 02 вересня 2025 року у задоволенні заяви Державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 про забезпечення позову, шляхом зупинення дії Наказу Міністерства юстиції України №2251-5 від 20.08.2025 року Про результати камеральної перевірки Державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 , - до набрання рішенням суду законної сили, - відмовлено.

Ухвалою Одеського окружного адміністративного суду від 15.09.2025 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито спрощене позовне провадження у справі № 420/29242/25 за позовом державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, Державного підприємства Національні інформаційні системи про визнання протиправним рішення, зобов`язання вчинити певні дії.

Ухвалою Одеського окружного адміністративного суду від 27.10.2025 року у задоволенні клопотання Міністерства юстиції України (від 01.10.2025 р. вхід. №ЕС/102544/25) щодо розгляду справи №420/30428/25 за правилами загального позовного провадження, - відмовлено.

Дослідивши наявні у матеріалах справи письмові докази в сукупності, та системно проаналізувавши приписи чинного законодавства, суд встановив наступне.

ОСОБА_1 є державним реєстратором Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області .

01.07.2025 року до Міністерства юстиції України надійшла скарга адвоката Миколи Тимченка в інтересах ОСОБА_4 від 23.06.2025 року.

01.08.2025 року Міністерством юстиції України, відповідно до статті 34-1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», Порядку здійснення Міністерством юстиції контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.12.2016 № 990 (зі змінами), за результатом розгляду скарги адвоката Миколи Тимченка в інтересах ОСОБА_4 від 23.06.2025 (вх. № від 01.07.2025), видано наказ № 1477/7 Про проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи Олени Петрівни, яким вирішено провести камеральну перевірку державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи Олени Петрівни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо реєстраційних дій №№ 016002808, 017002808.

Листом від 01.08.2025 року № 109417/19.1.1/-25 Міністерством юстиції України направлено копію наказу від 31.07.2025 року № 1477/7 Про проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 на адресу Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області.

05.08.2025 року державний реєстратор Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 звернулась до Міністерства юстиції України із клопотанням про надання копії скарги адвоката Миколи Тимченка в інтересах ОСОБА_4 від 23.06.2025 (вх. № від 01.07.2025).

Листом від 07.08.2025 року Міністерством юстиції України на адресу державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи Олени Петрівни надіслано копію запитуваної скарги.

19.08.2025 року державним реєстратором Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 подано до Міністерства юстиції України пояснення по скарзі від 23.06.2025.

За результатами проведеної камеральної перевірки Комісією складено акт №3876/19.1.1/25 від 20.08.2025, у якому встановлено, що державним реєстратором Мандражи О.П. порушено вимоги статей 4, 6, 15, 17, 25, 28 Закону, пункту 2 розділу II Порядку № 359/5, оскільки проведено реєстраційну дію: на підставі документів, що суперечать вимогам Конституції та законам України; за невідповідності відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі; за відсутності договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи; за наявності у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження корпоративних прав ОСОБА_2 .

Наказом Міністерства юстиції України від 20.08.2025 № 2261/5 Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 анульовано державному реєстратору Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Позивач не погоджується з наказом від 20.08.2025 Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 , вважає його протиправним, та таким, що підлягає скасуванню.

Так, на думку суду, позовні вимоги державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, Державного підприємства Національні інформаційні системи про визнання протиправним рішення, зобов`язання вчинити певні дії є необґрунтованими, та такими, що не підлягають задоволенню, з урахуванням наступного.

Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 №755-IV.

Відповідно до частини 2 статті 6 Закону України від 15.05.2003 №755-IV державний реєстратор, зокрема: приймає документи; перевіряє наявність у Єдиному державному реєстрі заборони вчинення реєстраційних дій; перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; під час проведення реєстраційних дій у випадках, передбачених цим Законом, обов`язково використовує відомості реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, у тому числі відомості, що містять персональні дані особи, а також використовує відомості, отримані у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

Статтею 28 Закону України від 15.05.2003 №755-IV визначено підстави для відмови у державній реєстрації, зокрема, у випадку, коли у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії (пункт 2 частини 1 цієї статті Закону).

Згідно частини 1 статті 34-1 Закону України від 15.05.2003 №755-IV контроль у сфері державної реєстрації здійснюється Міністерством юстиції України, у тому числі шляхом моніторингу реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі з метою виявлення порушень порядку державної реєстрації державними реєстраторами, уповноваженими особами суб`єктів державної реєстрації, а також з метою виявлення фактів неподання або несвоєчасного подання державному реєстратору передбаченої цим Законом інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або його відсутність.

За результатами моніторингу реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі у разі виявлення порушень порядку державної реєстрації державними реєстраторами, уповноваженими особами суб`єктів державної реєстрації Міністерство юстиції України проводить камеральні перевірки суб`єктів державної реєстрації.

У разі якщо в результаті проведеної камеральної перевірки суб`єктів державної реєстрації виявлено прийняття рішень державним реєстратором з порушенням законів, що має наслідком порушення прав та законних інтересів фізичних та/або юридичних осіб, Міністерство юстиції України вживає заходів щодо негайного повідомлення про це відповідних правоохоронних органів для вжиття необхідних заходів, а також заінтересованих осіб.

Відповідно до частини 2 статті 34-1 Закону України від 15.05.2003 №755-IV за результатами проведення перевірок суб`єктів державної реєстрації Міністерство юстиції України у разі виявлення порушень порядку державної реєстрації державними реєстраторами, уповноваженими особами суб`єктів державної реєстрації приймає вмотивоване рішення, зокрема, про: анулювання доступу державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації до Єдиного державного реєстру (пункт 2).

Згідно частин 3, 4 статті 34-1 Закону України від 15.05.2003 №755-IV технічний адміністратор Єдиного державного реєстру у день надходження рішень, передбачених пунктами 1 і 2 частини другої цієї статті, забезпечує їх негайне виконання.

Порядок здійснення контролю, проведення камеральних перевірок, права та обов`язки державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації прав та Міністерства юстиції України під час здійснення контролю та проведення перевірок; критерії, за якими здійснюється моніторинг; критерії, за якими визначається ступінь відповідальності за порушення, допущені у сфері державної реєстрації, визначаються Кабінетом Міністрів України.

За визначеннями, наведеними у пункті 2 Порядку здійснення Міністерством юстиції контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, затвердженому Постановою Кабінету Міністрів України від 21.12.2016 №990 (в редакції, яка діяла на момент спірних правовідносин), уповноважена особа суб`єкта державної реєстрації - адміністратор центру надання адміністративних послуг, помічник нотаріуса, які вчиняють усі передбачені законодавством дії щодо прийняття та видачі документів для державної реєстрації; реєстраційні дії - усі дії, що здійснюються державним реєстратором, уповноваженою особою суб`єкта державної реєстрації у реєстрах, крім надання інформації з них.

Відповідно до пункту 4 Порядку №990 контроль за діяльністю у сфері державної реєстрації здійснюється, у тому числі шляхом: 1) розгляду звернень відповідно до Закону України Про звернення громадян; 2) розгляду депутатських запитів, звернень відповідно до Закону України Про статус народного депутата України; 4) перевірки відомостей, отриманих Мін`юстом під час реалізації повноважень у сфері державної реєстрації; 5) моніторингу реєстраційних дій в реєстрах; 7) проведення тестування на знання законодавства у сфері державної реєстрації осіб, які мають намір виконувати функції державного реєстратора та претендують на посаду державного реєстратора або на іншу посаду, що передбачає виконання функцій державного реєстратора (далі - посада державного реєстратора) у суб`єкта державної реєстрації, крім Мін`юсту чи його територіального органу. Тестування на знання законодавства у сфері державної реєстрації не проводиться щодо осіб, які раніше виконували функції державного реєстратора, перебуваючи у трудових відносинах із суб`єктом державної реєстрації, крім Мін`юсту чи його територіального органу. Тестування на знання законодавства у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, не проводиться щодо осіб, які виконували функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, перебуваючи у трудових відносинах із Мін`юстом чи його територіальним органом у період після 1 травня 2016 р. не менше ніж три місяці.

Пунктами 9-13-1 Порядку №990 передбачено, що камеральна перевірка під час здійснення контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації проводиться на підставі рішення Мін`юсту в разі виявлення порушень, визначених законами, порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень та/або державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

У рішенні Мін`юсту про проведення камеральної перевірки зазначаються прізвище, ім`я, по батькові державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації, стосовно яких прийнято рішення про проведення камеральної перевірки, та підстава проведення камеральної перевірки. Відповідним рішенням утворюється комісія з проведення камеральної перевірки у складі не менше як трьох посадових осіб Мін`юсту (далі - комісія).

Строк проведення камеральної перевірки становить не більш як п`ятнадцять робочих днів з дня прийняття Мін`юстом рішення про проведення такої перевірки.

Мін`юст не пізніше ніж через два робочих дні з дня прийняття ним рішення про проведення камеральної перевірки надсилає суб`єкту державної реєстрації, у трудових відносинах з яким перебуває державний реєстратор, уповноважена особа, чи нотаріусу примірник відповідного рішення Мін`юсту в електронній формі з використанням системи електронного документообігу чи у разі відсутності такої системи - на електронну адресу, розміщену на офіційному веб-сайті суб`єкта державної реєстрації, до якого в разі потреби додається запит про надання копій документів та іншої інформації, що стосується предмета перевірки. У разі відсутності на його офіційному веб-сайті інформації про електронну адресу суб`єкта державної реєстрації чи у разі прийняття рішення про проведення камеральної перевірки щодо нотаріуса засвідчена відповідно до законодавства копія відповідного рішення Мін`юсту, запит про надання копій документів та іншої інформації, що стосується предмета перевірки, в паперовій формі надсилаються на поштову адресу відповідного суб`єкта, нотаріуса.

Відомості про проведення камеральної перевірки не пізніше двох робочих днів з дня прийняття Мін`юстом рішення про її проведення також розміщуються на офіційному веб-сайті Мін`юсту.

Під час проведення камеральної перевірки державний реєстратор, уповноважена особа суб`єкта державної реєстрації мають право подавати Мін`юсту свої пояснення та додаткову інформацію, що стосується предмета перевірки, які додаються до матеріалів перевірки.

Результати камеральної перевірки викладаються у формі акта або довідки, які підписується усіма членами комісії. У разі наявності порушень установленого законом порядку державної реєстрації складається акт. Якщо такі порушення відсутні, складається довідка.

В акті/довідці про проведення камеральної перевірки зазначаються: дата проведення камеральної перевірки; прізвище, ім`я та по батькові посадових осіб Мін`юсту, що проводили камеральну перевірку; підстава проведення камеральної перевірки; опис виявлених порушень порядку державної реєстрації (з посиланням на відповідні норми законів) із зазначенням підтвердних документів чи відомостей з реєстрів (у разі складення акта); пропозиції стосовно змісту рішення за результатами проведеної камеральної перевірки (у разі складення акта).

В акті про проведення камеральної перевірки зазначаються встановлені у діях державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації одноразове грубе чи неодноразові істотні порушення законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах.

Відповідно до пунктів 14, 16 Порядку №990 за результатами проведення камеральної перевірки у разі наявності порушень встановленого законом порядку державної реєстрації на підставі акта комісії про проведення камеральної перевірки Мін`юстом приймається вмотивоване рішення про результати проведення камеральної перевірки та притягнення державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації до передбаченої законом відповідальності з урахуванням вчинених одноразового грубого чи неодноразових істотних порушень законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах, а також з урахуванням наявних у Мін`юсті відомостей щодо неодноразового застосування до відповідного державного реєстратора протягом останніх дванадцяти місяців заходів, пов`язаних з тимчасовим блокуванням чи анулюванням доступу до реєстрів.

У разі виявлення у діях державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації одноразового грубого чи неодноразових істотних порушень законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах, а також у разі, коли у Мін`юсту наявні відомості щодо неодноразового застосування до такого державного реєстратора протягом останніх дванадцяти місяців заходів, пов`язаних з тимчасовим блокуванням чи анулюванням доступу до реєстрів, застосовується пункт 2 частини другої статті 37-1 Закону України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень та/або пункт 2 частини другої статті 34-1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відтак, отримання Міністерством юстиції України скарги адвоката Миколи Тимченка в інтересах ОСОБА_4 від 23.06.2025 (вх. № від 01.07.2025), зокрема про проведення перевірки законності дій державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Мандражи Олени Петрівни та притягнення до відповідальності, слугувало підставою до проведення перевірки реєстраційних дії відповідно до покладених на Міністерство юстиції України повноважень щодо контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації шляхом перевірки отриманих відомостей (пп. 4 п. 4 Порядку № 990).

При цьому, листом від 01.08.2025 року № 109417/19.1.1/-25 Міністерством юстиції України направлено копію наказу від 31.07.2025 року № 1477/7 Про проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 на адресу Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області.

У вказаному листі повідомлено, що відповідно до пункту 13 Порядку здійснення Міністерством юстиції контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 21 грудня 2016 р. № 990 (зі змінами), під час проведення камеральної перевірки державний реєстратор, уповноважена особа суб`єкта державної реєстрації мають право подавати Мін`юсту свої пояснення та додаткову інформацію, що стосується предмета перевірки, які додаються до матеріалів перевірки. У повідомленні вказано, що вищевказану інформацію можна надати на адресу Міністерства юстиції України та зазначено дві електронні адресу, на які також можна надати інформацію.

Зазначені лист та копія наказу були отримані Кулевчанською сільською радою Білгород-Дністровського району Одеської області.

Також, відомості про проведення камеральної перевірки розміщено на офіційному веб-сайті Мін`юсту.

Крім того, 19.08.2025 року позивачем подано до Міністерства юстиції України письмові заперечення.

Отже, відповідач дотримався вимог пункту 12 Порядку №990 та не порушив право державного реєстратора на подання пояснень та додаткової інформації, що стосується предмету перевірки, передбаченого пунктом 13 Порядку №990.

Стаття 34 Закону №755-IV та приписи Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 р. №1128 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 24 грудня 2019 р. № 1150), на які посилається позивач у заявах по суті, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки їх нормами врегульовано процедуру здійснення Мін`юстом та його територіальними органами розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Мін`юсту, тоді як у даному випадку відповідач здійснював контроль у сфері державної реєстрації в порядку, встановленому статтею 34-1 Закону №755-IV, та по процедурі, визначеній Порядком здійснення Міністерством юстиції контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 21 грудня 2016 р. № 990, тому суд критично оцінює доводи позивача про порушення відповідачем статті 34 Закону №755-IV та приписів Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 р. №1128.

З матеріалів справи вбачається, що проведеною перевіркою встановлено, що державним реєстратором Мандражи О.П. порушено вимоги статей 4, 6, 15, 17, 25, 28 Закону, пункту 2 розділу II Порядку № 359/5, оскільки проведено реєстраційну дію: на підставі документів, що суперечать вимогам Конституції та законам України; за невідповідності відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі; за відсутності договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи; за наявності у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження корпоративних прав ОСОБА_2 .

В ході проведення перевірки вказаної реєстраційної дії, на предмет дотримання вимог законодавства у сфері державної реєстрації, Комісія встановила наступні порушення:

за даними Єдиного державного реєстру державним реєстратором Мандражи О.П. проведено реєстраційну дію від 14.11.2024 № 016002808 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» (далі реєстраційна дія1) стосовно СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО КООПЕРАТИВУ «МИКОЛАЇВКА» (ідентифікаційний код юридичної особи 03768658) (далі СГК «МИКОЛАЇВКА»), за результатом якої змінено структуру власності, кінцевих бенефіціарних власників (далі КБВ), учасників та установчі документи СГК «МИКОЛАЇВКА».

Перевіркою встановлено, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру для проведення реєстраційної дії керівником СГК «МИКОЛАЇВКА» Козубенком Вячеславом Олександровичем (далі ОСОБА_2 ) було подано наступні документи: заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (форма 2) від 13.11.2024; нову редакцію статуту СГК «МИКОЛАЇВКА»; опис структури власності СГК «МИКОЛАЇВКА»; заяву про вихід зі складу учасників СГК «МИКОЛАЇВКА» ОСОБА_5 , підпис на якій засвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дімітровою Тетяною Андріївною 15.10.2024 за реєстровим № 4642; квитанцію про сплату адміністративного збору; копію паспорта громадянина України ОСОБА_6 , який є КБВ СГК «МИКОЛАЇВКА», засвідчену приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Писаренком Євгеном Сергійовичем 12.11.2024 за реєстровим № 4567; заяву ОСОБА_6 про вступ до СГК «МИКОЛАЇВКА». Також державним реєстратором Мандражи О.П. долучено результати перевірок (5 аркушів).

Водночас в описі документів зазначено, що подано також рішення уповноваженого органу юридичної особи про зміни, проте долучено сканкопію нової редакції статуту СГК «МИКОЛАЇВКА», тобто електронна копія самого рішення відсутня.

Перевіркою встановлено, що відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру в поданих документах відсутнє рішення уповноваженого органу управління Товариства, іншого визначеного законом суб`єкта (особи) про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, а саме про затвердження нової редакції статуту. Згідно з пунктом 4 частини першої статті 28 Закону підставою для відмови у державній реєстрації є подання документів або відомостей, передбачених цим Законом, не в повному обсязі.

Отже, державним реєстратором Мандражи О.П. порушено вимоги статей 4, 6, 17, 25, 28 Закону, пункту 2 розділу ІІ Порядку № 359/5, оскільки проведено реєстраційну дію1 за відсутності рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, іншого визначеного законом суб`єкта (особи) про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру.

За даними Єдиного державного реєстру державним реєстратором Мандражи О.П. проведено реєстраційну дію від 03.04.2025 № 017002808 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» (далі реєстраційна дія2) стосовно СГК «МИКОЛАЇВКА», за результатом якої змінено структуру власності, учасників, установчі документи та перерозподілено частки учасників СТК «МИКОЛАЇВКА». Перевіркою встановлено, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру для проведення реєстраційної дії ОСОБА_2 було подано наступні документи: заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (форма 2) від 02.04.2025; протокол № 1 загальних зборів членів (засновників) СГК «МИКОЛАЇВКА» від 31.03.2025, підписи на якому засвідчено приватним нотаріусом БілгородДністровського районного нотаріального округу Одеської області Чухрай Тетяною Юріївною 01.04.2025 за реєстровими №№ 482, 483 (далі Протокол № 1); нову редакцію статуту СГК «МИКОЛАЇВКА» (далі Статут); опис структури власності СГК «МИКОЛАЇВКА»; квитанцію про сплату адміністративного збору.

Також державним реєстратором Мандражи О.П. долучено результати перевірок (24 аркуші).

Пунктом 6 статті 15 Закону визначено, що рішення уповноваженого органу управління юридичної особи повинно бути оформлено з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами), якщо інше не передбачено законом.

Також пунктом 9 статті 15 Закону встановлено, що установчий документ юридичної особи (крім державного органу, органу місцевого самоврядування, юридичної особи, яка створена та діє на підставі модельного статуту) викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами, крім випадків заснування юридичної особи).

Перевіркою встановлено, що Протокол № 1 та Статут підписано Головою зборів ОСОБА_2 та Секретарем Паскар П.Є., проте відповідні повноваження у Протоколі № 1 відсутні.

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 28 Закону підставою для відмови у державній реєстрації є документи, що суперечать вимогам Конституції та законів України. Також у Протоколі № 1 зазначено, що на загальних зборах присутня член (засновник) СГК «МИКОЛАЇВКА» ОСОБА_5 (далі ОСОБА_5 ) з часткою у статутному капіталі СГК «МИКОЛАЇВКА» 10%. Проте відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру учасниками СГК «МИКОЛАЇВКА» на час проведення загальних зборів членів (засновників) СГК «МИКОЛАЇВКА» 31.03.2025 були ОСОБА_2 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_6 . Таким чином, ОСОБА_5 серед учасників СГК «МИКОЛАЇВКА» не значилась.

Згідно з пунктом 104 частини першої статті 28 Закону невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі чи інших інформаційних системах, використання яких передбачено цим Законом, є підставою для відмови у державній реєстрації.

Таким чином, державний реєстратор ОСОБА_1 повинна була відмовити у проведенні реєстраційної дії.

Згідно Протоколу № 1 відбулось зменшення частки у статутному капіталі СГК «МИКОЛАЇВКА» ОСОБА_2 з 51% до 1%, а ОСОБА_5 набула частку у розмірі 50%.

При цьому, як вбачається зі змісту Протоколу № 1, розмір статутного капіталу та розміри часток інших учасників СГК «МИКОЛАЇВКА» не змінився.

Таким чином, відбувся перехід частки учасника (засновника) у статутному капіталі.

Крім того, перевіркою встановлено, що у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна станом на дату проведення реєстраційної дії міститься запис про арешт рухомого майна від 19.09.2024 № 31559322, боржник ОСОБА_2 , об`єкт обтяження все рухоме майно.

Відповідно до пункту 10 частини четвертої статті 17 Закону у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою.

Перевіркою встановлено, що відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру у переліку поданих документів для проведення реєстраційної дії такий документ відсутній.

Згідно з пунктом 4 частини першої статті 28 Закону підставою для відмови у державній реєстрації є подання документів або відомостей, передбачених цим Законом, не в повному обсязі.

Частинами першою та другою статті 961 Цивільного кодексу України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Відповідно до частини першої статті 1 Закону України «Про сільськогосподарську кооперацію» статутний капітал сільськогосподарського кооперативу капітал сільськогосподарського кооперативу, що формується з вкладів і додаткових вкладів членів та асоційованих членів сільськогосподарського кооперативу. Вклад члена кооперативу грошовий чи інший майновий поворотний внесок, що вноситься засновником сільськогосподарського кооперативу при утворенні сільськогосподарського кооперативу, а членами та асоційованими членами при вступі до такого кооперативу.

Статтею 2 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» визначено, що рухоме майно окрема рухома річ, сукупність рухомих речей, гроші, валютні цінності, цінні папери, облік яких не здійснюється у системі депозитарного обліку, а також майнові права та обов`язки, у тому числі майнові права на грошові кошти, що знаходяться на банківському рахунку.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 28 підставою для відмови у державній реєстрації є наявність у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження корпоративних прав у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи в результаті відчуження її таким засновником (учасником), крім випадків стягнення у дохід держави такої частки як санкції, передбаченої пунктом 11 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції».

Таким чином, державний реєстратор Мандражи О.П. повинна була відмовити у проведенні реєстраційної дії у зв`язку з наявністю арешту всього рухомого майна.

Разом з тим, належних, допустимих та достатніх доказів на спростування встановлених порушень, позивачем ані до Міністерства юстиції України, ані під час розгляду справи, не надано.

В постанові від 23 липня 2025 року по справі № 380/12799/24 Верховний Суд вказав, що в межах здійснення камеральної перевірки Мін`юст перевіряє виключно дані Державного реєстру прав та не має обов`язку витребовувати будь-які інші документи, які в цьому реєстрі відсутні. При цьому державний реєстратор зобов`язаний формувати реєстраційні справи в електронній формі, у тому числі шляхом виготовлення електронних копій документів, поданих у паперовій формі.

Відтак, посилання позивача на те, що комісія повинна буда витребувати копії документів в паперовій формі є неспроможними.

Також, суд не приймає до уваги доводи позивача про те, що в оскаржуваному наказі Міністерства юстиції України №2261-5 від 20.08.2025 року «Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 » не зазначені мотиви, з яких до позивача застосований такий вид заходу впливу як анулювання доступу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань», оскільки наказ винесено на підставі акта №3876/19.1.1/25 від 20.08.2025 за результатами камеральної перевірки, яка містить виклад встановлених порушень з боку позивача, норми, що регулюють відповідальність за ці порушення та вид дисциплінарного стягнення.

Подібний висновок також зроблений Касаційним адміністративним судом у складі Верховного Суду у постанові від 25.01.2019 по справі № 820/5866/17.

Таким чином, зважаючи на вище окреслене, суд доходить висновку, що Міністерство юстиції України, приймаючи оскаржуваний наказ від 20.08.2025 Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 , діяло ґрунтовно, та суто в межах відповідних положень чинного законодавства, що у свою чергу свідчить про безпідставність та непідтвердженість позовних вимог позивача, та, як наслідок, відсутність законодавчо передбачених підстав для їх задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 77 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 72 КАС України передбачено, що доказами в адміністративному судочинстві є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення справи.

Статтю 73 КАС України передбачено, що належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень.

Відповідно до статей 74-76 КАС України обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 77 КАС України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу. В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача. У таких справах суб`єкт владних повноважень не може посилатися на докази, які не були покладені в основу оскаржуваного рішення, за винятком випадків, коли він доведе, що ним було вжито всіх можливих заходів для їх отримання до прийняття оскаржуваного рішення, але вони не були отримані з незалежних від нього причин.

Згідно зі ст.242 Кодексу адміністративного судочинства України рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами. Судове рішення має відповідати завданню адміністративного судочинства, визначеному цим Кодексом.

Відтак, беручи до уваги вищевикладене, та оцінюючи наявні в матеріалах справи письмові докази в сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, Державного підприємства Національні інформаційні системи про визнання протиправним рішення, зобов`язання вчинити певні дії, не є правомірними, а отже, не підлягають задоволенню, з вище окреслених підстав

Керуючись статтями 2, 6-10, 77, 90, 139, 250, 251, 255, 257-262, 295 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні адміністративного позову державного реєстратора Кулевчанської сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, Державного підприємства Національні інформаційні системи про визнання протиправним рішення, зобов`язання вчинити певні дії, - відмовити.

Рішення суду може бути оскаржено в порядку та строки встановлені ст.ст.293, 295 КАС України.

Рішення суду набирає законної сили в порядку та строки, встановлені ст.255 КАС України.

Рішення складено 24.11.2025 року, з урахуванням знаходження судді Харченко Ю.В. у відпустці з 29.09.2025 по 24.10.2025 року включно.

Суддя Ю.В. Харченко

.