Справа № 320/10399/25
Суддя: Марич Є.В.
Дата ухвалення: 2025-11-11 00:00:00+02
Юрисдикція: administrative

КИЇВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11 листопада 2025 року № 320/10399/25

Київський окружний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого судді Марича Є.В., суддів: Горобцової Я.В. та Білоус А.Ю., розглянувши у загальному провадженні адміністративну справу № 320/10399/25 за позовом АТ "Міжнародний інвестиційний банк" до Національного банку України про визнання протиправними та скасування рішень,

в с т а н о в и в:

До Київського окружного адміністративного суду звернулось Акціонерне товариство «Міжнародний інвестиційний банк» (далі позивач, АТ «Міжнародний інвестиційний банк») з позовом до Національного банку України (далі відповідач, НБУ), в якому просить:

- визнати протиправним та скасувати рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайта платіжної інфраструктури від 03.02.2025 № 24/127-рк/БТ Національного банку України «Про накладення штрафу на Акціонерне товариство «Міжнародний інвестиційний банк» за порушення вимог нормативно-правового акту Національного банку України»;

- визнати протиправним та скасувати рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайта платіжної інфраструктури від 03.02.2025 № 24/126-рк/БТ Національного банку України «Про накладення штрафу на Акціонерне товариство «Міжнародний інвестиційний банк» за порушення вимог нормативно-правового акту Національного банку України».

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що вважає висновки відповідача про те, що позивач, здійснивши операції з отримання/повернення дивідендів, сприяв уникненню обмежень, встановлених підпунктом 4 пункту 12 та підпунктом 46 пункту 14 Постанови №18, є необґрунтованими, а рішення Національного банку України № 24/126-рк/БТ про накладення штрафу протиправним.

Позивач вказав, зокрема, що висновок відповідача про переказ коштів Клієнтами на користь нерезидента у сумі понад ліміти, встановлені нормами Постанови №18 є безпідставним, факт створення юридичних осіб, Клієнтів, у 2024 році та проведення ними після цього валютних операцій також не є порушенням. Прийняття НБУ постанови №136 від 19.11.2024 щодо введення нових додаткових обмежень, у тому числі щодо обмеження українських компаній на виплату дивідендів за корпоративними правами, які зареєстровані менше 12 місяців, це лише підтверджує, оскільки такі обмеження почали діяти після проведення відповідних валютних операцій.

Також, як на підставу відсутності ознак порушення Клієнтами порядку здійснення валютних операцій під час перерахування коштів на користь нерезидента, позивач посилається на те, що жоден із Клієнтів не був притягнутий до адміністративної відповідальності за ст.162 Кодексу України про адміністративні правопорушення (порушення порядку здійснення валютних операцій) в порядку, передбаченому ст.221 цього Кодексу.

Крім того, позивач стверджує про протиправність та необґрунтованість рішення Національного банку України № 24/127-рк/БТ про накладення штрафу, оскільки відповідачем не встановлено, що проведені АТ «Міжнародний інвестиційний банк» валютні операції належали до сумнівних валютних операцій. НБУ безпідставно стверджував про наявність порушення в частині відсутності у Банка визначених НБУ окремих документів для додаткового аналізу, що суперечить Положенню № 8, оскільки обсяг та перелік додаткових документів під час здійснення додаткового аналізу Уповноважена установа визначає самостійно.

Позивач вказує на те, що оскаржувані рішення складені із порушенням вимог Закону України «Про адміністративну процедуру», зокрема, в частині зазначення порядку та строку їх оскарження; мотивувальна частина рішень не містить посилань на докази, на яких ґрунтуються висновки адміністративного органу, та детальної правової оцінки усіх обставин.

Позивач вважає, що в контексті змісту ч.2 ст.22 Закону України «Про адміністративну процедуру» рішення Національного банку України № 24/126-рк/БТ та № 24/127-рк/БТ прийняті неуповноваженим органом, оскільки Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайта платіжної інфраструктури не є колегіальним органом, до повноважень якого відноситься прийняття адміністративних актів про застосування заходів впливу.

Також, позивач посилається на те, що відповідач, застосовуючи заходи впливу до АТ «Міжнародний інвестиційний банк», незаконно керувався постановою НБУ від 24.07.2015 №477, яка не є чинним нормативно-правовим актом. При цьому, зазначив, що будь-які порушення у сфері банківського законодавства та санкції за порушення визначаються лише законами України, а не підзаконними нормативно-правовими актами, зокрема, постановами та положеннями Національного банку України.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 06.03.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче провадження.0

Представником НБУ подано до суду відзив на позовну заяву, в якому позовні вимоги не визнав та зазначив, що Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайта платіжної інфраструктури здійснено безвиїзний нагляд з питань фінансового моніторингу АТ «Міжнародний інвестиційний банк» та встановив порушення Банком операцій, що сприяють або можуть сприяти уникненню обмежень, визначених підпунктом 4 пункту 12 та підпунктом 46 пункту 14 Постанови №18 та неналежне виконання Банком обов`язків щодо здійснення валютного нагляду, неврахування при здійсненні валютного нагляду вимог Положення №8. Відповідачем зазначено, що Банком проведено валютні операції за участю штучно створених товариств з метою обходу обмежень, встановлених Постановою №18, а також Банк неналежно здійснив додатковий аналіз інформації (документів) про валютні операції новостворених товариств до моменту їх проведення.

Представник відповідача вважає доводи позивача у позовній заяві безпідставними, необґрунтованими та такими, що не доводять факту неправомірності, протиправності прийнятих НБУ рішень, натомість оскаржувані рішення відповідають вимогам закону та прийняті на підставі акту, складеного за результатами безвиїзного нагляду, який містить детальний опис фактичних обставин справи та результат дослідження доказів.

Представник позивача скористався своїм правом на подачу відповіді на відзив, в якій виклав свої пояснення щодо наведених відповідачем аргументів у відзиві, які вважає безпідставними та такими, що не спростовують обставин, якими обґрунтовані позовні вимоги.

У запереченнях на відповідь на відзив представником відповідача викладено власні доводи в спростовування тверджень позивача, зазначених у відповіді, та просив їх взяти до уваги при прийнятті рішення про відмову у задоволенні позову.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 03.10.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті.

Представник позивача позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечував, просив суд відмовити у задоволенні позову.

Суд, за згодою сторін, перейшов до розгляду справи у порядку письмового провадження на підставі наявних у справі матеріалів.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення учасників справи, оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

Відповідно до статті 67 Закону України «Про банки і банківську діяльність», статті 18 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», статті 11 Закону України «Про валюту і валютні операції», на підставі розділу ІV Положення про порядок організації та здійснення нагляду у сфері фінансового моніторингу, валютного нагляду, нагляду у сфері реалізації спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), затвердженого постановою Правління Національного банку України від 30.06.2020 №90 (у редакції постанови Правління Національного банку України від 04.04.2024 №37), з урахуванням пункту 10 постанови Правління Національного банку України від 23.03.2022 №60 «Про особливості виконання окремих вимог законодавства у сфері фінансового моніторингу, валютного нагляду, нагляду у сфері реалізації спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) протягом дії воєнного стану», Департаментом фінансового моніторингу НБУ здійснено безвиїзний нагляд за дотриманням АТ «Міжнародний інвестиційний банк» вимог постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» (у редакції, що діяла на дати вчинення правопорушень), законодавства, що регулює відносини у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, та валютного законодавства.

За результатами вказаного безвиїзного нагляду Департаментом фінансового моніторингу НБУ складено акт від 30.12.2024 №В/25-0014/165643/БТ, в якому зафіксовано виявлені порушення, зокрема:

вимог пункту 2 постанови Правління Національного банку України від 24.02.2022 № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» (у редакції, що діяла на дати вчинення правопорушень) у частині проведення Банком операцій, що сприяють або можуть сприяти уникненню обмежень, визначених підпунктом 4 пункту 12 Постанови № 18 (17 випадків) та підпунктом 46 пункту 14 Постанови № 18 (16 випадків);

вимог частини сьомої статті 11 Закону про валюту, пункту 8 розділу І Положення № 13, пункту 6 розділу І Положення № 2, пунктів 8 та 13 Положення № 8 у частині неналежного виконання Банком обов`язків щодо здійснення валютного нагляду, неврахування при здійсненні валютного нагляду вимог Положення № 8, а саме Банком при проведенні клієнтами валютних операцій не забезпечено належного додаткового аналізу інформації (документів) про їх валютні операції (проведені протягом періоду з 30.07.2024 до 25.10.2024).

На підставі акту від 30.12.2024 №В/25-0014/165643/БТ та доповідної записки Департаменту фінансового моніторингу НБУ від 31.01.2025 №В/25-0014/14387/БТ Комітетом з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайта платіжної інфраструктури НБУ прийнято рішення:

№ 24/126-рк/БТ від 03.02.2025, яким, за порушення пункту 2 Постанови № 18, накладено штраф на АТ «Міжнародний інвестиційний банк» у розмірі 3 878 655,00 грн;

№ 24/127-рк/БТ від 03.02.2025, яким, за порушення частини сьомої статті 11 Закону про валюту, пункту 8 розділу І Положення № 13, пункту 6 розділу І Положення № 2, пунктів 8 та 13 Положення № 8, накладено штраф на АТ «Міжнародний інвестиційний банк» у розмірі 3 878 655,00 грн.

Вказані рішення надіслані позивачу листом НБУ від 05.02.2025 №25-0005/9103/БТ про застосування заходів впливу.

Не погоджуючись із вказаними рішеннями, позивач звернувся з позовом до суду.

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, що виникли між сторонами, суд зазначає наступне.

Згідно з частиною другою статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Правові засади здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду, права та обов`язки суб`єктів валютних операцій і уповноважених установ та встановлює відповідальність за порушення ними валютного законодавства визначає Закон України «Про валюту і валютні операції» від 21 червня 2018 року № 2473-VIII (далі Закон № 2473-VIII).

За приписами частини першої статті 1 Закону № 2473-VIII у цьому Законі терміни вживаються в такому значенні, зокрема:

а) операція, пов`язана з переходом права власності на валютні цінності та (або) права вимоги і пов`язаних з цим зобов`язань, предметом яких є валютні цінності, між резидентами, нерезидентами, а також резидентами і нерезидентами, крім операцій, що здійснюються між резидентами, якщо такими валютними цінностями є національна валюта;

б) торгівля валютними цінностями;

в) транскордонний переказ валютних цінностей та транскордонне переміщення валютних цінностей;

валютне регулювання - діяльність Національного банку України та в установлених цим Законом випадках Кабінету Міністрів України, спрямована на регламентацію здійснення валютних операцій суб`єктами валютних операцій і уповноваженими установами;

валютний нагляд - система заходів, спрямованих на забезпечення дотримання суб`єктами валютних операцій і уповноваженими установами валютного законодавства;

валютні цінності - національна валюта (гривня), іноземна валюта та банківські метали;

нерезиденти, окрім іншого, юридичні особи та інші суб`єкти господарювання з місцезнаходженням за межами України, які створені та діють відповідно до законодавства іноземної держави, у тому числі ті, частки участі в яких належать резидентам;

суб`єкти валютних операцій - резиденти та (або) нерезиденти, які здійснюють валютні операції;

уповноважені установи - банки, небанківські фінансові установи та оператори поштового зв`язку, які отримали ліцензію Національного банку України згідно з цим Законом.

Відповідно до частин 1, 6 статті 3 Закону № 2473-VIII відносини, що виникають у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання і валютного нагляду, регулюються Конституцією України, цим Законом, іншими законами України, а також нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Відносини щодо прийняття, набрання чинності, виконання, припинення дії адміністративних актів у сфері валютних операцій регулюються Законом України «Про адміністративну процедуру» з урахуванням особливостей, визначених цим Законом та іншими законами, що регулюють діяльність на ринку фінансових послуг та на платіжному ринку.

За приписами статті 2 Закону № 2473-VIII валютне регулювання в Україні ґрунтується на таких принципах: свобода здійснення валютних операцій; ризикоорієнтованість, прозорість, достатність та ефективність валютного регулювання; самостійність та ринковість валютного регулювання.

Статтею 4 Закону № 2473-VIII передбачено гарантії свободи здійснення валютних операцій. Зокрема, валютні операції здійснюються без обмежень відповідно до законодавства України, крім випадків, встановлених законами України, що регулюють відносини у сферах забезпечення національної безпеки, запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму чи фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, виконання взятих Україною зобов`язань за міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, а також випадків запровадження Національним банком України відповідно до цього Закону заходів захисту.

Свобода здійснення валютних операцій забезпечується шляхом дотримання принципів валютного регулювання, встановлених цим Законом.

Резиденти з урахуванням обмежень, визначених цим Законом та іншими законами України, мають право відкривати рахунки в іноземних фінансових установах та здійснювати через такі рахунки валютні операції.

Нерезиденти з урахуванням обмежень, визначених цим Законом та іншими законами України, мають право відкривати рахунки в українських фінансових установах та здійснювати через такі рахунки валютні операції.

Згідно зі статтею 7 Закону № 2473-VIII транскордонний переказ валютних цінностей здійснюється виключно через уповноважені установи. Порядок проведення переказу валютних цінностей визначається Національним банком України.

Статтею 11 Закону № 2473-VIII встановлено, що валютний нагляд в Україні здійснюється органами валютного нагляду та агентами валютного нагляду.

Органами валютного нагляду відповідно до цього Закону є Національний банк України та центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику. Органи валютного нагляду в межах своєї компетенції здійснюють нагляд за дотриманням резидентами та нерезидентами валютного законодавства.

Національний банк України у визначеному ним порядку здійснює валютний нагляд за уповноваженими установами шляхом проведення виїзних перевірок (планових та позапланових) та безвиїзного нагляду.

Особливості, пов`язані з доведенням до відома уповноваженої установи (її уповноваженої особи) документа, в якому зафіксовані обставини, що можуть бути підставою для прийняття індивідуального акта щодо уповноваженої установи за порушення вимог валютного законодавства, визначаються нормативно-правовими актами Національного банку України.

Відповідно до положень статті 7 Закону України від 20 травня 1999 року № 679-XIV «Про Національний банк України» НБУ встановлює для банків правила проведення банківських операцій, бухгалтерського обліку і звітності, захисту інформації, коштів та майна; здійснює валютне регулювання, визначає порядок виконання операцій в іноземній валюті, організовує і здійснює валютний нагляд за уповноваженими установами; здійснює у встановленому ним порядку оверсайт платіжної інфраструктури тощо.

Крім того, згідно з пунктом 20 частини першої цієї статті (в редакції Закону № 2120-IX від 15.03.2022) НБУ також визначає особливості функціонування банківської системи України, діяльності небанківських фінансових установ та інших осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, регулювання та нагляд за діяльністю яких здійснює Національний банк, здійснення нагляду, в тому числі валютного, за такими особами у разі введення воєнного стану чи особливого періоду, здійснює мобілізаційну підготовку системи Національного банку.

Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», який затверджено Законом України №2102-ІХ від 24.02.2022, введено в Україні воєнний стан з 05 год 30 хв 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, який в подальшому продовжувався відповідними Указами Президента України та діє наразі.

Приписами статті 44 Закону України «Про Національний банк України» визначено, що Національний банк України діє як уповноважена державна установа при застосуванні валютного законодавства, і до компетенції Національного банку України у сфері валютного регулювання та нагляду належать, зокрема, видання нормативно-правових актів щодо ведення валютних операцій.

Відповідно до статті 7 Закону України «Про Національний банк України» з метою забезпечення надійності та стабільності функціонування банківської системи Правлінням Національного банку України прийнято постанову від 24.02.2022 № 18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану» (далі Постанова № 18).

Згідно з пунктом 2 цієї Постанови банки продовжують роботу з урахуванням обмежень, визначених цією постановою. Банкам забороняється проводити операції, що порушують визначені цією постановою обмеження, сприяють або можуть сприяти їх уникненню.

Відповідно до організаційної структури НБУ Департамент фінансового моніторингу відповідає, окрім іншого, за забезпечення згідно з валютним законодавством України реалізації НБУ функції організації і здійснення валютного нагляду за банками, за небанківськими установами, щодо яких НБУ відповідно до законодавства України здійснює валютний нагляд.

Як встановлено з матеріалів справи, Департаментом фінансового моніторингу НБУ здійснено безвиїзний нагляд за дотриманням АТ «Міжнародний інвестиційний банк» вимог Постанови № 18, законодавства, що регулює відносини у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, та валютного законодавства.

За результатами безвиїзного нагляду Департаментом фінансового моніторингу НБУ виявлено порушення АТ «Міжнародний інвестиційний банк» (далі також Банк) вимог Постанови № 18, зокрема, пункту 2 цієї Постанови у частині проведення Банком операцій, що сприяють або можуть сприяти уникненню обмежень, визначених підпунктом 4 пункту 12 Постанови № 18 та підпунктом 46 пункту 14 Постанови № 18.

В ході безвиїзного нагляду виявлено, що протягом травня-червня 2024 року ПАТ «Прайм Інвестментс», Клієнт Банку, здійснювало перекази коштів за межі України на користь нерезидента Central European Investments В.V. (Нідерланди), який є пов`язаною особою з Банком, з метою виплати дивідендів за 2024 рік (на загальну суму 2 000 000,00 євро). Починаючи з липня 2024 року купівля та перекази коштів в іноземній валюті за межі України на користь Нерезидента з метою сплати дивідендів за 2024 рік здійснювалася Банком як за дорученням Клієнта, так і за дорученням чотирьох юридичних осіб - клієнтів Банку (далі - Новостворені товариства), які є пов`язаними особами між собою, з Клієнтом 1 та з Банком (а саме, за 30.07.2024, 26.08.2024, 25.09.2024, 25.10.2024 за операціями Новостворених товариств було переказано дивідендів на користь Нерезидента на загальну суму 17 544 187,24 дол. США, яка значно перевищує (на 76,5%) розмір дивідендів, які Нерезидент отримав від Клієнта 1, а саме, за операціями 30.07.2024, 26.08.2024, 25.09.2024, 25.10.2024 у сумі 4 386 046,81 дол. США).

Загалом відповідно до виписок руху коштів за рахунками Новостворених товариств протягом липня - жовтня 2024 року Банком у післяопераційний час проведено валютні операції з купівлі іноземної валюти за дорученнями Новостворених товариств на загальну суму 17 046 191,44 доларів США і 446 633,00 євро та з переказу Новоствореними товариствами іноземної валюти за кордон на користь Нерезидента з метою виплати дивідендів за 2024 рік на загальну суму 17 544 187,24 доларів США.

Отже, на думку відповідача, із залученням Новостворених товариств Банком здійснено купівлю та переказ коштів за кордон з метою виплати дивідендів за 2024 рік на користь Нерезидента, не обмежуючись лімітом, передбаченим підпунктом 46 пункту 14 Постанови № 18, на одну юридичну особу (а саме, 1 000 000 євро на місяць).

Відповідно до підпункту 4 пункту 12 Постанови № 18 (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) уповноваженим установам забороняється здійснювати торгівлю валютними цінностями (уключаючи операції за дорученням клієнтів), крім випадків: купівлі іноземної валюти з метою проведення валютних операцій, визначених у пункті 14 цієї постанови (крім випадків, визначених у підпунктах 2-3, 9, 23, 23-1, 30, 40, 41, 44, 46-2, 46-3 пункту 14 цієї постанови). На такі випадки купівлі іноземної валюти не поширюються вимоги пункту 54 розділу V Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 02 січня 2019 року № 5 (зі змінами) (далі - Положення № 5).

Відповідно до підпункту 46 пункту 14 Постанови № 18 (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) уповноваженим установам забороняється здійснювати транскордонний переказ валютних цінностей з України/переказ коштів на кореспондентські рахунки банків-нерезидентів у гривнях/іноземній валюті, відкриті в банках-резидентах, уключаючи перекази, що здійснюються за дорученням клієнтів, крім випадків здійснення:

переказу резидентами іноземної валюти з 13 травня 2024 року за кордон на користь іноземного інвестора/нерезидента з метою виплати дивідендів за корпоративними правами/акціями в разі одночасного дотримання таких умов:

дивіденди нараховані за результатами діяльності в періоді, що починається з 01 січня 2024 року (не включаючи виплати дивідендів за рахунок нерозподіленого прибутку за попередні періоди/резервного капіталу);

переказ іноземної валюти з метою виплати дивідендів здійснює емітент корпоративних прав/акцій, за якими виплачуються дивіденди (далі - емітент), безпосередньо на рахунки іноземних інвесторів/нерезидентів за кордоном та/або через депозитарну систему України (на рахунок Центрального депозитарію цінних паперів, який здійснює переказ цих коштів на рахунки депозитарних установ в Україні, які надалі можуть здійснити їх переказ на рахунки іноземних інвесторів/нерезидентів виключно за кордоном);

протягом календарного місяця емітент здійснює переказ іноземної валюти з метою повернення дивідендів у межах загальної суми (ліміту), що не може перевищувати 1000000 євро (еквівалент цієї суми в іншій іноземній валюті за офіційним курсом гривні до іноземних валют, установленим Національним банком України на дату здійснення відповідної операції), з урахуванням того, що банк, який обслуговує емітента, зобов`язаний здійснювати операцію з переказу коштів в іноземній валюті з рахунку емітента з метою виплати дивідендів (на рахунок іноземного інвестора/нерезидента за кордоном або на рахунок Центрального депозитарію цінних паперів) з використанням автоматизованої інформаційної системи Національного банку України «Е-ліміти» у порядку, аналогічному до порядку, визначеному в пунктах 95, 97-106 розділу X Положення № 5;

Вимоги підпункту 46 пункту 14 цієї постанови не поширюються на переказ іноземної валюти за кордон за операціями з виплати дивідендів, що здійснюються на підставі підпункту 46-1 пункту 14 цієї постанови.

Виходячи з наведених правових норм, переказ іноземної валюти, починаючи з 13 травня 2024 року, з метою виплати дивідендів резидентами на користь нерезидентів дозволяється в межах ліміту, що не може перевищувати 1000000 євро, протягом календарного місяця на одного емітента за умови, що дивіденди нараховані за результатами діяльності в періоді, що починається з 01 січня 2024 року (не включаючи виплати дивідендів за рахунок нерозподіленого прибутку за попередні періоди/резервного капіталу).

З матеріалів справи встановлено, що переказ дивідендів клієнтами Банку, ТОВ «Прайм Альфа Інвестментс» (перейменовано на ТОВ «Прайм Ехо Інвестментс»), ТОВ «Прайм Дельта Інвестментс», ТОВ «Прайм Браво Інвестментс», ТОВ «Прайм Чарлі Інвестментс» здійснювався наступним чином:

30.07.2024 перераховано дивіденди на користь нерезидента Central European Investments В.V. в розмірі 1 081 799,75 доларів США (екв.в євро станом на дату переказу 1 000 000,00) від кожного клієнта;

26.08.2024 перераховано дивіденди на користь нерезидента Central European Investments В.V. в розмірі 1 111 998,95 доларів США (екв.в євро станом на дату переказу 1 000 000,00) від кожного клієнта;

25.09.2024 перераховано дивіденди на користь нерезидента Central European Investments В.V. в розмірі 1 112 799,21 доларів США (екв.в євро станом на дату переказу 999 999,99) від кожного клієнта;

25.10.2024 перераховано дивіденди на користь нерезидента Central European Investments В.V. в розмірі 1 079 448,90 доларів США (екв.в євро станом на дату переказу 1 000 000,00) від кожного клієнта.

Таким чином, кожен клієнт здійснював переказ іноземної валюти на користь нерезидента в межах ліміту та умов, встановлених підпунктом 46 пункту 14 Постанови № 18 (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

При цьому, вказаними приписами пункту 14 Постанови № 18, на час вчинення зазначених валютних операцій, не було встановлено обмежень щодо періоду діяльності юридичної особи - клієнта банку чи щодо періоду набуття нерезидентом корпоративних прав резидента, за якими здійснюється виплата дивідендів, як і не передбачалось заборони переказу іноземної валюти резидентами, пов`язаними між собою, на що вказує відповідач.

Також слід вказати, що нормами пункту 14 Постанови № 18 встановлено ліміт для переказу іноземної валюти від одного емітента корпоративних прав, що виплачує дивіденди, натомість не встановлено ліміту для компаній-нерезидентів, що отримують такі дивіденди.

Відповідачем не доведено належними і допустимими доказами, що вказані валютні операції проведені з порушенням вимог чинного законодавства, не вказав підстав, визначених законом, які надавали б право чи обов`язок Банку відмовити у проведенні таких операцій з переказу коштів.

В акті та в оскаржуваному рішенні відповідачем зазначено, що Банком проведено валютні операції за участю штучно створених товариств з метою обходу обмежень, встановлених Постановою №18, однак в підтвердження таких обставин не надано жодних доказів, зокрема, щодо визнання державної реєстрації вказаних підприємств недійсною чи протиправною.

Більш того, обмеження стосовно того, що резиденти можуть виплачувати дивіденди за корпоративними правами лише в період діяльності з дати державної реєстрації не менший ніж 12 місяців до дати здійснення відповідної операції; чи за умови, коли з моменту набуття іноземним інвестором/нерезидентом права власності на корпоративні права/акції емітента, за якими здійснюється виплата дивідендів, минуло не менше ніж шість місяців до дати здійснення відповідної операції, були закріплені законодавчо у Постанові №18 лише з 20.11.2024 на підставі Постанови Національного банку України № 136 від 19.11.2024 «Про внесення змін до постанови Правління Національного банку України від 24 лютого 2022 року № 18».

В той час, вищевказані валютні операції з переказу іноземної валюти на користь нерезидента здійснені позивачем у відповідності до чинних на той момент правових норм, що спростовує висновок відповідача про проведення Банком операцій, що сприяють або можуть сприяти уникненню обмежень, визначених підпунктом 4 пункту 12 Постанови № 18 та підпунктом 46 пункту 14 Постанови № 18.

Таким чином, рішення від 03.02.2025 № 24/126-рк/БТ про накладення штрафу є протиправним та підлягає скасуванню.

Окрім того, за результатами безвиїзного нагляду Департаментом фінансового моніторингу НБУ виявлено порушення АТ «Міжнародний інвестиційний банк» вимог частини сьомої статті 11 Закону про валюту, пункту 8 розділу І Положення № 13, пункту 6 розділу І Положення № 2, пунктів 8 та 13 Положення № 8 у частині неналежного виконання Банком обов`язків щодо здійснення валютного нагляду, неврахування при здійсненні валютного нагляду вимог Положення № 8, а саме Банком при проведенні клієнтами валютних операцій не забезпечено належного додаткового аналізу інформації (документів) про їх валютні операції (проведені протягом періоду з 30.07.2024 до 25.10.2024).

Відповідно до частини сьомої статті 11 Закону № 2473-VIII уповноважені установи є агентами валютного нагляду, підзвітними Національному банку України.

Уповноважені установи під час проведення ними валютних операцій, крім валютних операцій, пов`язаних з експортом та імпортом товару на суму, що є меншою за розмір, передбачений статтею 20 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", здійснюють безпосередній нагляд за виконанням вимог валютного законодавства резидентами (крім інших уповноважених установ) та нерезидентами, що здійснюють валютні операції через ці уповноважені установи.

Згідно з пунктом 8 розділу І Постанови Національного банку України від 03.01.2019 № 13 «Про затвердження Положення про валютний нагляд» уповноважені установи під час проведення валютних операцій зобов`язані враховувати вимоги нормативно-правових актів Національного банку з питань здійснення уповноваженими установами аналізу та перевірки документів (інформації) про валютні операції та з питань інформаційної взаємодії уповноважених установ як агентів валютного нагляду шляхом обміну інформацією про належність рахунків у гривні клієнтів/користувачів, відкритих у цих установах, до банківських/платіжних рахунків, власниками яких є нерезиденти.

Пунктом 6 розділу І Постанови Національного банку України від 02.01.2019 № 2 «Про затвердження Положення про здійснення операцій із валютними цінностями» передбачено, що уповноважені установи самостійно, на підставі своїх внутрішніх документів, приймають рішення про необхідність подання клієнтом документів, пов`язаних зі здійсненням валютної операції.

Уповноважені установи під час проведення валютних операцій зобов`язані враховувати вимоги щодо здійснення уповноваженими установами аналізу та перевірки документів (інформації) про валютні операції, які встановлюються Національним банком України окремим нормативно-правовим актом Національного банку України.

Уповноважена установа зобов`язана запобігти проведенню валютної операції (відмовити в проведенні валютної операції), яка не відповідає вимогам валютного законодавства.

Уповноважена установа в разі, якщо валютна операція пов`язана з уникненням вимог/обмежень/заборон, установлених законами України, що регулюють відносини у сферах забезпечення національної безпеки, запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванню тероризму чи фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, виконання взятих Україною зобов`язань за міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, здійснює заходи, передбачені цими законами України.

Відповідно до пункту 8 Постанови Національного банку України від 02.01.2019 № 8 «Про затвердження Положення про порядок здійснення уповноваженими установами аналізу та перевірки документів (інформації) про валютні операції» (далі Положення №8) уповноважена установа в разі установлення індикатора, зазначеного в додатку до цього Положення (уключаючи індикатор, установлений на власний розсуд уповноваженої установи), здійснює додатковий аналіз документів (інформації) про валютні операції (далі - додатковий аналіз) з метою підтвердження або спростування належності валютної операції до сумнівної.

Згідно з пунктом 9 Положення №8 уповноважена установа під час здійснення додаткового аналізу має право витребувати від суб`єкта валютної операції додаткові документи (інформацію), перелік яких зазначений у додатку до цього Положення (далі - додаткові документи), у визначених уповноваженою установою обсягах та строки. Перелік додаткових документів не є вичерпним. Уповноважена установа самостійно визначає обсяг та перелік додаткових документів за умови забезпечення виконання достатності та адекватності вжитих заходів на виконання вимог пункту 13 цього Положення.

Уповноважена установа має пересвідчитися в чинності (дійсності) додаткових документів та відповідності їх оформлення вимогам законодавства України. Копії додаткових документів, уключаючи перекладені українською мовою, мають бути засвідчені в установленому законодавством України порядку та можуть надаватися або в паперовому вигляді, або в електронному.

При цьому, згідно пунктом 13 Положення №8 додатковий аналіз документів (інформації) про валютні операції має уключати такі заходи:

1) установлення суті та мети валютної операції;

2) установлення відповідності/невідповідності суті валютної операції змісту діяльності її учасників;

3) установлення наявності/відсутності економічної доцільності (сенсу) валютної операції;

4) установлення достатності/недостатності реальних фінансових можливостей суб`єкта валютної операції проводити (ініціювати) валютну операцію на відповідну суму;

5) вивчення інформації про учасників валютної операції, їх діяльність та ділову репутацію;

6) установлення джерел походження коштів (активів) суб`єкта валютної операції. Для виконання вимог підпункту 6 пункту 13 цього Положення джерелом походження коштів фізичної особи (уключаючи кошти, що є спільною сумісною власністю подружжя) може бути: заробітна плата та/або інші виплати і винагороди, виплачені (надані) у зв`язку з трудовими відносинами, доходи, отримані від господарської/незалежної професійної діяльності, доходи, отримані від операцій з продажу рухомого та/або нерухомого майна, інвестиційний прибуток, успадковані кошти, набуття права на скарб, інші виплати відповідно до умов цивільно-правових правочинів (договорів);

7) установлення кінцевих бенефіціарних власників учасників валютної операції, уключаючи відсутність підстав уважати, що вони використовують агентів, номінальних утримувачів (номінальних власників) або посередників із метою приховування кінцевих бенефіціарних власників (контролерів).

Відповідно до пунктів 15, 16 Положення №8 уповноважена установа за результатами проведеного додаткового аналізу з урахуванням ужитих достатніх та адекватних заходів на виконання вимог пункту 13 цього Положення має встановити наявність/відсутність підстав уважати, що ця валютна операція є сумнівною.

Уповноважена установа здійснює валютну операцію, якщо за результатами проведеного додаткового аналізу відсутні підстави вважати, що ця валютна операція є сумнівною.

Враховуючи викладене, нормативна процедура здійснення додаткового аналізу документів, згідно Положення №8, наділяє Банк правом витребувати від клієнта (учасника валютної операції) перелік документів, який зазначено у Додатку до Положення №8, та який є вичерпним. Обсяг та перелік додаткових документів уповноважена установа визначає самостійно.

В акті, так і у відзиві на позовну заяву відповідач зазначив, що позивач не вжив належних заходів при здійсненні додаткового аналізу валютних операцій Новостворених товариств, а саме при здійсненні додаткового аналізу Банком була використана фінансова звітність Новостворених товариств, яка була складена всупереч вимогам Національного положення (стандарту) не на 01 число місяця та не містила відміток відповідного державного органу України про її отримання/прийняття.

Також, відповідачем вказано, що фінансова звітність Новостворених товариств, яку використовував Банк при здійсненні додаткового аналізу інформації (документів) про валютні операції Новостворених товариств до моменту їх проведення (яким Банком встановлено індикатори 13 та 61), складена не у відповідності до вимог законодавства (не на 01 число місяця) і не має відміток відповідного державного органу (зокрема, ДПСУ) про її отримання/подання, і використання таких документів не відповідає вимогам, встановленим в додатку до Положення № 8 та пункті 7.4 Операційної процедури.

Так, згідно з пунктом 7.4 Операційної процедури «Нагляд за валютними операціями» (затвердженої рішенням Наглядової ради Банку (протокол від 06.06.2024 №57) (далі - Операційна процедура), якщо в результаті здійсненого первинного аналізу документів (інформації) було встановлено наявність індикатора (одного або декількох) сумнівної валютної операції, зазначених у додатку до Постанови №8, індикатора підозрілої фінансової операції (одного або декількох), зазначених у додатку до Постанови №65 відповідальний виконавець УВН/БВ звертається до Клієнта щодо надання додаткових документів (інформації), перелік яких наведено у додатку до Постанови №8 та інших документів на розсуд банку, необхідних для здійснення додаткового аналізу та перевірки. Перелік додаткових документів зазначених у вказаному додатку не є вичерпним та визначається з урахуванням суті та мети валютної операції.

Отже, приписи пункту 7.4 Операційної процедури Банку визначає той самий порядок витребування додаткових документів, що й пункт 9 Постанови №8, з якого випливає, що Банк самостійно визначає обсяг та перелік додаткових документів, який залежить від суті та мети конкретної валютної операції.

Як вбачається з матеріалів справи, клієнтами Банку, ТОВ «Прайм Альфа Інвестментс» (перейменовано на ТОВ «Прайм Ехо Інвестментс»), ТОВ «Прайм Дельта Інвестментс», ТОВ «Прайм Браво Інвестментс», ТОВ «Прайм Чарлі Інвестментс» перераховано дивіденди на користь нерезидента Central European Investments В.V.

При проведенні даних валютних операцій позивачем установлені індикатори 13 та 61, що визначені у Додатку до Положення №8.

Пунктом 61 додатку до Положення № 8 передбачено право Банку, при наявності зазначеного індикатора, щодо, зокрема, отримання фінансової звітності юридичної особи, яка складена відповідно до вимог законодавства з відміткою державного органу України про її отримання/прийняття.

У матеріалах справи міститься лист Державної податкової служби України від 18.12.2024 №16034/5/99-00-04-03-01-05, в якому останнім повідомлено, зокрема, що згідно з пунктом 8 статті 19 Господарського Кодексу України всі суб`єкти господарювання зобов`язані здійснювати первинний та бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складати статистичну інформацію, а також надавати відповідно до вимог закону фінансову звітність та статистичну інформацію щодо своєї господарської діяльності.

Відповідно до статті 9 Закону України від 16.08.2022 №2524-ІХ «Про державну статистику» (далі - Закон №2524), статистичні спостереження проводяться органами державної статистики через збирання статистичної звітності, здійснення одноразових обліків, переписів (опитувань), вибіркових та інших обстежень.

Відповідно до статті 18 Закону №2524 респонденти зобов`язані безкоштовно (за винятком проведення окремих вибіркових обстежень фізичних осіб або сукупностей таких осіб, за участь у яких респонденти отримують грошову компенсацію за витрату часу) в повному обсязі за формою, передбаченою звітно-статистичною документацією, у визначені строки подавати органам державної статистики достовірну інформацію, у тому числі з обмеженим доступом, і дані бухгалтерського обліку.

Згідно з абзацами першим - третім пункту 46.2 Податкового кодексу України платник податку на прибуток (крім платників податку на прибуток, які відповідно до Закону України від 16.07.1999 №996-XIV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (далі - Закон №996-XIV) зобов`язані оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським звітом) подає разом з відповідною податковою декларацією квартальну або річну фінансову звітність у порядку, передбаченому для подання податкової декларації з урахуванням вимог ст. 137 Податкового кодексу України.

Фінансова звітність або звіт про фінансовий стан (баланс) та звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід (звіт про фінансові результати), що подаються відповідно до абзаців першого та другого п. 46.2 ПКУ, є додатком до податкової декларації з податку на прибуток підприємств (звіту про використання доходів (прибутків) неприбуткової організації, розрахунку частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку) та її невід`ємною частиною.

Водночас, ДПС України повідомлено, що правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні визначені Законом № 996-XIV.

Відповідно до частини другої статті 14 Закону №996-XIV підприємства зобов`язані подавати фінансову звітність органам, до сфери управління яких вони належать, трудовим колективам на їх вимогу, власникам (засновникам) відповідно до установчих документів, якщо інше не передбачено Законом № 996-XIV. Органам державної влади та іншим користувачам фінансова звітність подається відповідно до законодавства.

За приписами Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 № 419 платники податку на прибуток у визначених законом випадках подають податковим органам у порядку, передбаченому Податковим кодексом України для подання податкової декларації, проміжну (І квартал, перше півріччя, дев`ять місяців) та річну фінансову звітність (ідентифікатор форми перша літера «S»).

Окрім іншого, ДПС України повідомлено, що ТОВ "Прайм Exo Інвестментс" () подало фінансову звітність за звітний податковий період 9 місяців 2024 року: S01100 Фінансова звітність малого підприємства (Форма № 1-м); ТОВ «Прайм Браво Інвестментс» () подало фінансову звітність за звітний податковий період 9 місяців 2024 року: S01100 Фінансова звітність малого підприємства (Форма № 1-м); ТОВ «Прайм Дельта Інвестментс» () подало фінансову звітність за звітний податковий період 9 місяців 2024 року: S01100 Фінансова звітність малого підприємства (Форма № 1-м); ТОВ «Прайм Чарлі Інвестментс» () подало фінансову звітність за звітний податковий період 9 місяців 2024 року: S01100 Фінансова звітність малого підприємства (Форма № 1-м); ТОВ "Упі-Агро" (), ТОВ "Інтерстарч Україна" () та ТОВ "Прайм Інвестментс" () подавали фінансову звітність за звітні податкові періоди І квартал та півріччя 2024 року.

Також, ДПС України зазначено, що у відповідності до Закону № 996-XIV фінансова звітність складається наростаючим підсумком з початку року та відображає показники загальною сумою у розрізі кожного рядка.

Крім того, у відповідь на запит відповідача Державна служба статистика України листом від 31.12.2024 №22.1-11/41-24 повідомила, що

ТОВ "Упі-Агро" (), ТОВ "Інтерстарч Україна" () та ТОВ "Прайм Інвестментс" () подавали фінансову звітність до органів державної статистики за І квартал, І півріччя та 9 місяців 2024 року; ТОВ "Прайм Exo Інвестментс" (), ТОВ «Прайм Браво Інвестментс» (), ТОВ «Прайм Дельта Інвестментс» (), ТОВ «Прайм Чарлі Інвестментс» () подали фінансову звітність за 9 місяців 2024 року. Також, повідомлено, що фінансова звітність підприємств на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 21.10.2015 №835 оприлюднена у відкритому доступі на Єдиному державному вебпорталі відкритих даних.

Отже, беручи до уваги вищевикладене, оскільки платники податку подають до відповідного органу лише проміжну та річну фінансову звітність, то платник може надати відповідні документи лише після їх подання до контролюючого органу у встановленому законодавством порядку. Однак, в даному випадку, станом на дату проведення валютних операцій не наступила перша можлива дата обов`язкового податкового звітування Клієнтів.

Більш того, Національне положення (стандарт), бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до складання фінансової звітності», затверджене наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 № 73, не містить вимоги щодо складання фінансової звітності на 01 число місяця, як зазначив відповідач в оскаржуваному рішенні.

З урахуванням встановлених обставин, суті та мети валютної операції, керуючись п.9 Положення №8 та п.7.4 Операційної процедури, Банк самостійно визначив перелік необхідних документів та витребував фінансову звітність Клієнтів, що складена станом на дату прийняття рішення про виплату дивідендів, оскільки саме ці документи містять, крім іншого, інформацію про розмір і період за який отримано прибуток, що спрямовано на виплату дивідендів учаснику-нерезиденту та давали змогу вжити заходів, передбачених п. 13 Положення № 8. Банк, вживши заходи, які встановлені п. 13 Положення № 8, дійшов правильного висновку про те, що проведені валютні операції не мають ознак сумнівних валютних операцій.

Враховуючи викладене та те, що додатковий аналіз здійснюється саме з метою підтвердження або спростування належності валютної операції до сумнівної (п.8 Положення №8), а відповідач в оскаржуваному рішенні та акті перевірки не встановив, що проведені AT «Міжнародний інвестиційний банк» валютні операції належали до сумнівних валютних операцій, твердження про те, що Банк неналежно виконав додатковий аналіз та обов`язки щодо здійснення валютного нагляду, є безпідставним та необґрунтованим.

Натомість, позивач, як свідчать матеріали справи, здійснив валютні операції з дотриманням вищевикладених приписів валютного законодавства.

Водночас, суд не бере до уваги посилання позивача на нечинність застосованого відповідачем під час прийняття оскаржуваних рішень Положення про Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 24.07.2015 № 477 (далі - Постанова № 477), оскільки останнє офіційно не опубліковано, з огляду на наступне.

Відповідно до абзаців 3 статті 56 Закону України «Про Національний банк України» Національний банк видає розпорядчі акти з питань організаційно-розпорядчого характеру або індивідуальної дії, які не є нормативно-правовими актами. Розпорядчі акти оприлюднюються та набирають чинності в порядку, встановленому Національним банком.

Згідно із абзацом 4 статті 17 Закону України «Про Національний банк України» Правління Національного банку має право утворити Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем та делегувати йому повноваження щодо здійснення банківського регулювання та нагляду, в тому числі застосування до банків та інших осіб, які можуть бути об`єктом перевірки Національного банку України, заходів впливу (санкцій), передбачених законами України, крім заходів, передбачених п. 11-1 - 13 ч. 1 ст. 73 Закону України «Про банки і банківську діяльність».

Як вбачається з Постанови № 477, останнім визначено статус Комітету, його завдання та повноваження, а також організаційні засади діяльності.

Зокрема, відповідно до пункту 2 розділу І Положення № 477 Комітет є спеціально створеним колегіальним органом, якому Правління Національного банку делегувало окремі повноваження щодо здійснення банківського регулювання та нагляду, валютного нагляду, державного регулювання та нагляду у сфері фінансового моніторингу, оверсайта платіжної інфраструктури.

Разом з тим, норми, обов`язкові для органів державної влади і органів місцевого самоврядування, юридичних і фізичних осіб, Постанова № 477 не містить, з огляду на що, Постанова № 477 не є нормативним-правовим актом Національного банку України в розумінні абзацу 2 статті 56 Закону України «Про Національний банк України».

Відповідно до пункту 7 Постанови № 477, остання набирає чинності з дня її підписання, з огляду на що, Постанова № 477 набрала чинності 24.07.2015.

Крім того, доказів скасування Постанови № 477, зокрема, в судовому порядку, або втратою чинності цієї Постанови на час прийняття оскаржуваних рішень до суду не надано, в той час, як оскарження Постанови № 477 не є предметом спору.

Згідно з частиною першою статті 9 Кодексу адміністративного судочинства України розгляд і вирішення справ в адміністративних судах здійснюються на засадах змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Відповідно до статті 90 Кодексу адміністративного судочинства України суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні.

Згідно зі статтею 77 Кодексу адміністративного судочинства України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.

В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд враховує висновки Європейського суду з прав людини рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

Беручи до уваги вищевикладене, встановлені обставини у справі та оцінка наявних доказів свідчать про те, що відповідачем не доведено обґрунтованість та правомірність оскаржуваних рішень. За таких обставин, суд дійшов висновку, що адміністративний позов підлягає задоволенню.

На підставі частини першої статті 139 Кодексу адміністративного судочинства України на користь позивача підлягають стягненню понесені ним судові витрати зі сплати судового збору за рахунок бюджетних асигнувань відповідача у розмірі 30 280,00 грн.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 72-77, 90, 139, 241-246 КАС України, суд

в и р і ш и в:

1. Адміністративний позов Акціонерного товариства «Міжнародний інвестиційний банк» (01015, м. Київ, вул. Лаврська, 16, ) до Національного банку України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9, ) про визнання протиправними та скасування рішень, - задовольнити.

2. Визнати протиправними та скасувати рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайта платіжної інфраструктури Національного банку України від 03.02.2025р. № 24/126-рк/БТ «Про накладення штрафу на Акціонерне товариство «Міжнародний інвестиційний банк».

3. Визнати протиправним та скасувати рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайта платіжної інфраструктури Національного банку України від 03.02.2025р. № 24/127-рк/БТ «Про накладення штрафу на Акціонерне товариство «Міжнародний інвестиційний банк».

4. Стягнути на користь Акціонерного товариства «Міжнародний інвестиційний банк» (01015, м. Київ, вул. Лаврська, 16, ) понесені ним судові витрати по сплаті судового збору в розмірі 30 280,00 грн. (тридцять тисяч двісті вісімдесят гривень) за рахунок бюджетних асигнувань Національного банку України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9, ).

5. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті апеляційного провадження чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається до Шостого апеляційного адміністративного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення. У разі оголошення судом лише вступної та резолютивної частини рішення, або розгляду справи в порядку письмового провадження, апеляційна скарга подається протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту рішення.

Головуючий суддя Марич Є.В.

Суддя Горобцова Я.В.

Суддя Білоус А.Ю.