Справа № 640/13936/20
Суддя: О.М. Дудар
Дата ухвалення: 2025-09-11 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

РІВНЕНСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

і м е н е м У к р а ї н и

11 вересня 2025 року м. Рівне №640/13936/20

Рівненський окружний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючий суддя О.М. Дудар, судді Зозуля Д.П., Недашківська К.М., за участю секретаря судового засідання Юрчук А.М., сторін та інших осіб, які беруть участь у справі:

позивача: представник Герасимчук І.А.,

відповідача: представник Решетило С.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні адміністративну справу за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІНЕУРА УКРАЇНА"
доНаціонального банку України
про визнання протиправною та скасування постанови,
В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" (далі ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА", позивач) звернулося до Окружного адміністративного суду міста Києва з позовом до Національного банку України (далі - відповідач), Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг (далі - Нацкомфінпослуг) про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії.

Позивач просив суд:

- визнати протиправною та скасувати постанову Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, від 27.05.2020 №263/245/15-4/9-П про застосування штрафної санкції за правопорушення, вчинені на ринку фінансових послуг.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що оспорювана постанова, винесена з порушенням порядку застосування заходів впливу, без урахування фактичних обставин. Інформація, що міститься у наданих товариством відповідях і поясненнях, є достовірною і правдивою, об`єктивно відображає викладені в цих документах обставини, а тому факт вчинення позивачем правопорушення, визначеного п.2 ч.1 ст.41 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", відсутній.

Ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 02.07.2020 позовну заяву залишено без руху із встановленням позивачу строку для усунення недоліків.

У встановлений строк позивач виявлені судом недоліки усунув, відтак позовна заява вважається поданою у день первинного її подання до адміністративного суду.

Ухвалою суду від 13.08.2020 відкрито провадження в адміністративній справі №640/13936/20, призначено підготовче засідання на 03.09.2020, встановлено відповідачам строк для подання відзиву на позовну заяву.

03.09.2020 від Національного банку України надійшов відзив на позовну заяву, згідно з яким оспорювана постанова прийнята Нацкомфінпослуг правомірно, на підставі повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією України та законами України, з використанням повноважень з метою, з якою це повноваження надано, обґрунтовано, тобто з урахуванням обставин, що мають значення для прийняття такого рішення. Вчинення позивачем правопорушення підтверджується наданими ним поясненнями та документами.

11.09.2020 від ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" надійшла відповідь на відзив на позовну заяву, згідно з якою Національний банк України у відзиві фактично викривив суть самого пояснення та зробив хибні висновки щодо наданої інформації, які не ґрунтуються на дійсних обставинах справи.

Ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 10.11.2022 закрито підготовче провадження, вирішено здійснювати розгляд справи колегією суддів та призначено судове засідання на 30.11.2022.

У судовому засіданні 30.11.2022 суд перейшов до розгляду справи в порядку письмового провадження.

На виконання Закону України "Про ліквідацію Окружного адміністративного суду міста Києва та утворення Київського міського окружного адміністративного суду" від 13.12.2022 №2825-IX Державна судова адміністрація України наказом "Про затвердження Порядку передачі судових справ, нерозглянутих Окружним адміністративним судом міста Києва" від 16.09.2024 №399 затвердила Порядок передачі судових справ, нерозглянутих Окружним адміністративним судом міста Києва.

Відповідно до цього Порядку, 08.11.2024 здійснено пакетний автоматизований розподіл судових справ, за яким Рівненському окружному адміністративному суду, з урахуванням навантаження та за принципом випадковості, визначено до передачі 460 справ.

Наказом в.о.керівника апарату Київського окружного адміністративного суду від 31.12.2024 №45-0д/ка затверджено графік передачі справ, відповідно до якого справи передані Рівненському окружному адміністративному суду 14.02.2025.

На виконання рішення зборів суддів Рівненського окружного адміністративного суду (протоколи від 21.11.2024 №3 та від 13.12.2024 №4) комісією прийнято справи, а відділом документального забезпечення проведено їх реєстрацію та автоматизований розподіл.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.03.2025 головуючим суддею у справі визначено суддю Дудар О.М.

Ухвалою Рівненського окружного адміністративного суду у складі судді Дудар О.М. від 12.03.2025 прийнято адміністративну справу №640/13936/20 до провадження, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 08.04.2025.

Ухвалою суду від 07.04.2025 задоволено заяву позивача про участь представника в судових засіданнях у справі в режимі відеоконференції.

Підготовче засідання 08.04.2025 відкладено на 13.05.2025 з метою утворення колегії для розгляду справи.

Згідно з протоколом автоматизованого визначення складу колегії суддів від 08.04.2025, визначено склад колегії суддів: О.М.Дудар головуючий суддя, Д.Є.Махаринець, Д.П.Зозуля судді.

У підготовчому засіданні 13.05.2025 суд у колегіальному складі замінив відповідача, Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, його правонаступником Національним банком України, закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 05.06.2025.

Судове засідання 05.06.2025 відкладено на 08.07.2025 у зв`язку з відпусткою члена колегії судді Зозулі Д.П.

Судове засідання 08.07.2025 відкладено на 02.09.2025 у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю члена колегії судді Махаринця Д.Є.

У зв`язку із тимчасовим відстороненням судді Махаринця Д.Є. від здійснення правосуддя проведено повторний автоматизований розподіл судової справи для визначення відсутнього судді.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.08.2025, визначено склад колегії суддів: О.М.Дудар головуючий суддя, К.М.Недашківська, Д.П.Зозуля судді.

У судовому засіданні 02.09.2025 суд у колегіальному складі оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення і повідомив, що рішення буде оголошено о 10.00год. 11.09.2025.

У судовому засіданні 02.09.2025 представник позивача підтримав позов з підстав, викладених у позовній заяві. Суду пояснив, що за наслідками аналізу інформації, яка була надана ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" на вимоги Нацкомфінпослуг, комісією було складено акт про правопорушення, вчинені на ринку фінансових послуг, на який позивачем було подано пояснення. За наслідками розгляду пояснень розпорядженням голови Нацкомфінпослуг постановлено закрити справу про правопорушення законів та інших нормативно-правових актів, що регулюють діяльність з надання фінансових послуг. Надалі, порівнявши інформацію, що була надана товариством на вимоги контролюючого органу, та інформацію, що містилася у поясненнях на акт про правопорушення, уповноважені особи Нацкомфінпослуг дійшли висновку про надання позивачем недостовірної інформації, про що було складено відповідний акт, на підставі якого винесено оспорювану постанову. Позивач вважає зазначену постанову протиправною, оскільки жодної недостовірної інформації не надавав. У листах, що були надані на вимоги контролюючого органу, було зазначено про те, що при підписанні електронних договорів клієнтами були використані електронні підписи - одноразові ідентифікатори у вигляді кодів, що містили цифрові послідовності. У поясненнях, що надавалися до акту про правопорушення, позивач додатково повідомив, що таке порушення виникло внаслідок технічних помилок в роботі ІТС товариства. Це порушення було усунуто позивачем самостійно, а саме: при укладенні додаткових договорів зазначеним клієнтам були надіслані одноразові ідентифікатори, що містили вже алфавітно-цифрові послідовності. Звернув увагу суду на порушення Нацкомфінпослуг порядку притягнення до відповідальності за порушення, вчинене у сфері ринкових послуг. Зокрема, акт про правопорушення, на підставі якого прийнято оспорювано постанову, було складено з порушенням встановленого строку. Відповідно, постанова, винесена на підставі неправомірного складеного акта, не може вважатися законним і обґрунтованим рішенням у справі про правопорушення. Вказав, що не має жодного законодавчого підґрунтя та є неправомірним продовження Нацкомфінпослуг строку прийняття оспорюваної постанови. Просив позовні вимоги задовольнити повністю.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення позовних вимог з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Суду пояснив, що позивач, надаючи відповіді на вимоги Нацкомфінпослуг, та пояснення на акт про вчинене правопорушення, надав різну інформацію. Так, у листах, що надійшли на вимоги контролюючого органу, було зазначено, що договори про надання коштів у позику були підписані клієнтами за допомогою електронного цифрового підпису одноразовим ідентифікатором у вигляді цифрової послідовності. Поряд з цим, у поясненнях на акт про правопорушення позивач вже вказував на те, що порушення виникло у зв`язку з некоректною роботою ІТС товариства, яка надсилала коди у вигляді лише цифрової послідовності, а надалі порушення були усунуті самостійно , а саме: при укладенні (підписанні) сторонами додаткових договорів зазначеним клієнтам були надіслані одноразові ідентифікатори, що вже містили алфавітно-цифрові послідовності. Тобто, інформація, надана в поясненнях, спростовує інформацію, раніше надану товариством на вимогу Нацкомфінпослуг. Отже, позивач, надавши недостовірну інформацію, вчинив правопорушення, за яке його оспорюваною постановою правомірно притягнуто до відповідальності. Звернув увагу суду на те, що питання дотримання строків складання акта про правопорушення не породжує правових наслідків для позивача та не порушує його права. Вказав, що розгляд справи про правопорушення неодноразово переносився у зв`язку із встановленням у місті Києві режиму надзвичайної ситуації з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, про що позивач повідомлявся. Просив відмовити у задоволенні позову.

Заслухавши представників сторін, дослідивши письмові докази, суд встановив такі фактичні обставини справи та відповідні їм правовідносини.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" (ідентифікаційний код юридичної особи 42753492; місцезнаходження: вул.Дніпровська Набережна, буд.25, приміщення 318, Дарницький район, м.Київ, 02081) зареєстроване як юридична особа 15.09.2019 (номер запису: 0082622), 15.01.2029 взяте на облік у контролюючому органі як платник податків. Основним видом економічної діяльності товариства за КВЕД є 64.92 Інші види кредитування (т.1 а.а.с.42-44).

Упродовж 2019 року ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" здійснювало укладання електронних договорів з надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту, шляхом укладання електронних договорів за допомогою інформаційно-телекомунікаційної системи (далі - ІТС).

Зокрема, було укладено договори про надання коштів у позику, в тому числі й на умовах фінансового кредиту, від 23.06.2019 №39115 (з ОСОБА_1 ), від 10.07.2019 №50387 (з ОСОБА_2 ), від 03.06.2019 №27294 (з ОСОБА_3 ), від 14.07.2029 №52728 (з ОСОБА_4 ) (т.1 а.а.с.115-120, 143-148, 165-174, 182-189).

На підставі п.12 ч.1 ст.28 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" та пп.41 п.4 Положення про Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, затвердженого Указом Президента України від 23.11.2011 №1070, Нацкомфінпослуг у зв`язку з надходженням відповідних звернень громадян надіслала ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" вимоги щодо надання інформації та документів від 17.10.2019 №22710/15-8 (договір №50387, укладений з ОСОБА_2 ), від 18.10.2019 №22773/15-8 (договір від 23.06.2019 №39115, укладений з ОСОБА_1 ), від 28.11.2019 №25721/15-8 (договір від 03.06.2019 №27294, укладений з ОСОБА_3 , та договір від 14.07.2019 №52728, укладений1 з ОСОБА_4 ) (т.1 а.а.с.21-22, 25-28, 32-35).

На зазначені вимоги ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" було надано Нацкомфінпослуг відповідні документи та інформацію листами від 29.10.2019 №123, від 23.10.2019 №109, від 05.12.2019 №163, від 05.12.2019 №164 (т.1 а.а.с.23-24, 29-31, 36-37, 38-39).

За результатами розгляду звернень гр. ОСОБА_5 (вх.№І-16360 від 15.10.2019), гр. ОСОБА_1 (вх.№П-16477 від 15.10.2019), гр. ОСОБА_4 (вх.№Б-18225 від 19.11.2019), гр. ОСОБА_3 (вх.№К-18382 від 21.11.2019) (далі Позичальники) та документів і пояснень, наданих ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" листами від 29.10.2019 №123, від 23.10.2019 №109, від 05.12.2019 №163, від 05.12.2019 №164 Нацкомфінпослуг складено акт про правопорушення, вчинені ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" на ринку фінансових послуг, від 26.12.2019 №2146/15-4/15 (т.1 а.а.с.105-108).

У акті від 26.12.2019 №2146/15-4/15 зафіксовано надання ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" фінансових послуг з порушенням ч.1 ст.6 Закону №2664-ІІІ, а саме: встановлено, що Позичальники, ввівши СМС-код, акцептували (прийняли) оферту товариства за допомогою електронного підпису одноразовим ідентифікатором у вигляді цифрової послідовності "2577", "8494", "7947", "4711", що прямо суперечить вимогам Закону №675-VIII.

На зазначений акт ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" було надіслано до Нацкомфінпослуг пояснення від 23.10.2019 №23 (т.1 - а.а.с.152-154).

Розпорядженням голови Нацкомфінпослуг від 28.01.2020 №199 постановлено закрити справу про правопорушення законів та інших нормативно-правових актів, що регулюють діяльність з надання фінансових послуг, провадження у якій розпочато актом про правопорушення, вчинені ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" на ринку фінансових послуг від 26.12.2019 №2146/15-4/15, у зв`язку з тим, що факт вчинення порушення законодавства про фінансові послуги є таким, що не доведений (т.1 а.с.155).

10.03.2020 Нацкомфінпослуг складно акт від 10.03.2020 №245/15-4/9 про подання завідомо недостовірної інформації ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА", згідно з яким товариство вчинило правопорушення, зазначене у п.2 ч.1 ст.41 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" в частині подання завідомо недостовірної інформації (т.1 а.с.157-158).

За змістом зазначеного акта, за результатами розгляду копій документів та інформації, наданих ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" на вимогу листами від 29.10.2019 №123 (вх.№9956/ФК від 30.10.2019), від 23.10.2019 №109 (вх.№9823/ФК від 24.10.2019), від 05.12.2019 №163 (вх.№11124/ФК від 06.12.2019) встановлено, що договір підписаний Клієнтами за допомогою електронного підпису одноразовим ідентифікатором у вигляді цифрової послідовності, що прямо суперечить вимогам ст.ст.11 та 12 Закону України "Про електронну комерцію" та порушує ч.1 ст.6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг". Відповідно до документів товариства складно акт про правопорушення, вчинені Товариством на ринку фінансових послуг, від 26.12.2019 №2146/15-4/15.

Товариством листом від 23.01.2020 №23 (вх. від 23.01.2020 №599/ФК) (т.1 а.а.с.16-18) надано пояснення до акту про правопорушення, вчинені Товариством на ринку фінансових послуг, від 26.12.2019 №2146/15-4/15, а саме: система ІТС некоректно формувала та надсилала клієнтам коди у вигляді одноразових ідентифікаторів (без зазначення літери, що мала стояти на початку коду).

Виходячи з наданих документів, договори, підписані Клієнтами за допомогою електронного підпису одноразовим ідентифікатором у вигляді алфавітно-цифрової послідовності, що спростовує раніше надану товариством інформацію на вимогу.

На акт від 10.03.2020 №245/15-4/9 про подання завідомо недостовірної інформації ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" подано Нацкомфінпослуг заперечення від 23.03.2020 №184 (т.1 а.с.127).

На підставі акта від 10.03.2020 №245/15-4/9 про подання завідомо недостовірної інформації ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" директором департаменту регулювання та нагляду за кредитними установами Нацкомфінпослуг винесено постанову про застосування штрафної санкції за правопорушення, вчинені на ринку фінансових послуг, від 27.05.2020 3263/245/15-4/9-П (т.1 - а.с.201).

Зазначеною постановою до ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" за вчинення правопорушення, передбаченого п.2 ч.1 ст.41 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", застосовано штрафну санкцію у розмірі 1000 (одна тисяча) неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що становить 17000,00грн.

Вважаючи постанову від 27.05.2020 3263/245/15-4/9-П протиправною, позивач звернувся із позовною заявою до суду.

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, суд зазначає таке.

Статтею 19 Конституції України передбачено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Загальні правові засади у сфері надання фінансових послуг, здійснення регулятивних та наглядових функцій за діяльністю з надання фінансових послуг на час виникнення спірних правовідносин були врегульовані Законом України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" від 12.07.2001 №2664-ІІІ (далі Закон №2664-ІІІ).

Відповідно до ч.1 ст.21 Закону №2664-ІІІ, державне регулювання ринків фінансових послуг здійснюється: щодо ринку банківських послуг та діяльності з переказу коштів - Національним банком України; щодо ринків цінних паперів та похідних цінних паперів (деривативів) - Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; щодо інших ринків фінансових послуг - національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг.

Згідно із ст.39 Закону №2664-ІІІ, у разі порушення законів та інших нормативно-правових актів, що регулюють діяльність з надання фінансових послуг, національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, застосовує заходи впливу відповідно до закону.

Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, обирає та застосовує заходи впливу на основі аналізу даних та інформації стосовно порушення, враховуючи наслідки порушення та наслідки застосування таких заходів.

Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, може накладати штрафи в розмірах, передбачених статтями 41 і 43 цього Закону (п.3 ч.1 ст.40 Закону №2664-ІІІ).

У силу вимог ч.1 ст.42 Закону №2664-ІІІ, штрафи, передбачені статтею 41 цього Закону, накладаються Головою, іншими членами національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, а також уповноваженими комісією посадовими особами після розгляду матеріалів, що засвідчують факт правопорушення.

Відповідно до ч.2 ст.40 Закону №2664-ІІІ, порядок та умови застосування заходів впливу встановлюються законами України та нормативно-правовими актами національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг.

Розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 20.11.2012 №2319, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 18.12.2012 за №2112/22424, затверджено Положення про застосування Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, заходів впливу за порушення законодавства про фінансові послуги (далі Положення №2319).

Згідно з п.1.3 розд.І Положення №2319, метою цього Положення є врегулювання правовідносин, пов`язаних, зокрема, із складанням уповноваженими та посадовими особами Нацкомфінпослуг документів про порушення законодавства про фінансові послуги та застосуванням Нацкомфінпослуг або уповноваженими особами Нацкомфінпослуг заходів впливу.

Пунктом 1.4 розд.І Положення №2319 встановлено, що заходи впливу застосовуються в порядку, визначеному цим Положенням.

Згідно з п.1.5 розд.І Положення №2319, Нацкомфінпослуг як колегіальний орган або уповноважені особи Нацкомфінпослуг обирають і застосовують заходи впливу на основі аналізу даних та інформації стосовно порушення законодавства про фінансові послуги, враховуючи наслідки порушення та застосування таких заходів.

Дані та інформація про ознаки порушення законодавства про фінансові послуги може міститися, зокрема, в матеріалах, отриманих на письмову вимогу Нацкомфінпослуг про надання необхідних документів та інформації.

Посадова особа Нацкомфінпослуг при виявленні порушення законодавства про фінансові послуги, за яке застосовується захід впливу, складає акт про правопорушення (п.1.11 Положення №2319).

Відповідно до п.2.4 розд.ІІ Положення №2319, рішення про накладення штрафної санкції (штрафу) на особу за правопорушення, вчинені на ринку фінансових послуг, приймається у вигляді постанови уповноваженої особи Нацкомфінпослуг.

Стаття 40 Закону №2664-ІІІ встановлює перелік заходів впливу, які може застосовувати Нацкомфінпослуг, одним із яких є накладення штрафу в розмірах, передбачених ст.ст.41 і 43 цього Закону.

Аналогічні норми закріплено у п.2.1 розд.ІІ Положення №2319.

Згідно з п.2 ч.1 ст.41 Закону №2664-ІІІ, Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, застосовує штрафні санкції за неподання, несвоєчасне подання або подання завідомо недостовірної інформації - у розмірі від 100 до 2000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач у позовній заяві та його представник у судовому засіданні зазначали про те, що жодної недостовірної інформації ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" Нацкомфінпослуг надано не було.

Проте, такі твердження спростовуються матеріалами справи.

Так, судом було досліджено листи позивача від 29.10.2019 №123 (вх.№9956/ФК від 30.10.2019), від 23.10.2019 №109 (вх.№9823/ФК від 24.10.2019), від 05.12.2019 №163 (вх.№11124/ФК від 06.12.2019), у яких позивачем самостійно надано Нацкомфінпослуг інформацію про те, що договори були підписані клієнтами за допомогою електронного підпису одноразовим ідентифікатором у вигляді цифрової послідовності (т.1 а.а.с.23-24, 29-31, 36-37, 38-39).

Надалі у листі від 23.01.2020 №23 (вх. від 23.01.2020 №599/ФК), яким надавалися пояснення до акта від 26.12.2019 №2146/15-4/15, позивач зазначив, що В ІТС товариства формувались одноразові ідентифікатори таким чином: клієнтам надсилалися одноразові ідентифікатори у вигляді алфавітно-цифрової послідовності при здійсненні ними реєстрації в ІТС, та одноразові ідентифікатори у вигляді лише цифрової послідовності при підписанні ними договорів. Проте, в подальшому зазначені порушення були усунуті товариством самостійно, а саме: при укладенні (підписанні) сторонами додаткових договорів зазначеним клієнтам були надіслані одноразові ідентифікатори, що містять вже алфавітно-цифрові послідовності (т.1 а.а.с.16-18).

У цьому ж листі від 23.01.2020 №23, позивач зазначає таке: "До прикладу:

1) при укладенні договору з гр. ОСОБА_4 (договір №52728) клієнту були надіслані наступні одноразові ідентифікатори: "Ваш пароль на https://credit7.ua/login:0IB17I9" (14.07.2019); " ОСОБА_4 , для продления займа подпишите оферту на продление кодом Е618" (15.08.2019);

2) при укладенні договору з гр. ОСОБА_3 (договір №27294) клієнту був надісланий наступний одноразовий ідентифікатор: "Ваш пароль на https://credit7.ua:LZ17D0ZW" (16.05.2019);

3) при укладенні договору з гр. ОСОБА_2 клієнту було надіслано наступний код (одноразовий ідентифікатор): "SCNL669A Ваш пароль на https://credit7.ua" (21.05.2019);

4) при укладенні договору з гр. ОСОБА_1 (договір №39115) клієнту було надіслано наступний код (одноразовий ідентифікатор): "Ваш пароль на https://credit7.ua: О46LV21Z"."

Таким чином, листи позивача від 29.10.2019 №123 (вх.№9956/ФК від 30.10.2019), від 23.10.2019 №109 (вх.№9823/ФК від 24.10.2019), від 05.12.2019 №163 (вх.№11124/ФК від 06.12.2019) та лист позивача від 23.01.2020 №23 (вх. від 23.01.2020 №599/ФК) містять різну інформацію.

При цьому, на момент подання інформації листами від 29.10.2019 №123 (вх.№9956/ФК від 30.10.2019), від 23.10.2019 №109 (вх.№9823/ФК від 24.10.2019), від 05.12.2019 №163 (вх.№11124/ФК від 06.12.2019) обставини, що зазначені в листі від 23.01.2020 №23 (вх. від 23.01.2020 №599/ФК) вже існували.

Таким чином, матеріалами справи підтверджено, що ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" у листах від 29.10.2019 №123 (вх.№9956/ФК від 30.10.2019), від 23.10.2019 №109 (вх.№9823/ФК від 24.10.2019), від 05.12.2019 №163 (вх.№11124/ФК від 06.12.2019) було подано на вимоги Нацкомфінпослуг завідомо недостовірну інформацію, тобто, вчинено правопорушення, відповідальність за яке передбачена п.2 ч.1 ст.41 Закону №2664-ІІІ.

Оскільки, як встановлено судом, у діях позивача є обумовлений склад правопорушення, оспорювана постанова Нацкомфінпослуг про застосування штрафної санкції за правопорушення, вчинені на ринку фінансових послуг, є обґрунтованою.

Окрім цього, під час розгляду справи суд переконався, що постанова від 27.05.2020 №263/245/15-4/9-П прийнята Нацкомфінпослуг у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України, з використанням повноважень з метою, з якою це повноваження надано, з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення.

Що стосується посилань позивача на недотримання Нацкомфінпослуг встановленого порядку застосування заходів впливу при винесенні оскаржуваної постанови, суд зазначає таке.

Відповідно до п.4.2 розд.ІV Положення №2319, виявлені посадовими особами Нацкомфінпослуг факти порушення законодавства про фінансові послуги викладаються в акті про правопорушення із зазначенням доказів (документів, даних та інформації), що підтверджують факт вчинення порушення законодавства про фінансові послуги, з посиланням на відповідну норму законодавства, яку порушено та/або яка передбачає відповідальність за правопорушення, вчинене на ринках фінансових послуг.

Згідно з п.4.3 розд.ІV Положення №2319, днем початку провадження у справі про правопорушення є дата складання посадовою особою Нацкомфінпослуг акта про правопорушення.

Акт про правопорушення складається та підписується в двох примірниках не пізніше: 15 робочих днів з дати виявлення порушення законодавства про фінансові послуги; 30 робочих днів з дати виявлення порушення законодавства про фінансові послуги за результатами аналізу звітності.

Постанова про накладення штрафних санкцій, передбачених статтею 41 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", приймається уповноваженою особою Нацкомфінпослуг протягом 30 календарних днів після отримання нею акта про правопорушення та документів, які стосуються справи про правопорушення (п.4.5 розд.ІV Положення №2319).

Суд констатує, що акт №245/15-4/9 про правопорушення, вчинені позивачем, Нацкомфінпослуг складено 10.03.2020. При цьому, про вчинене ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" порушення Нацкомфінпослуг стало відомо після аналізу інформації, що містилася у листі позивача від 23.01.2020 №23.

Отже, акт, на підставі якого винесена оспорювана постанова, було складено з порушенням строку, встановленого п.4.3 розд.ІV Положення №2319.

Водночас, суд зазначає, що недотримання строків складання акта про правопорушення не породжує жодних правових наслідків для позивача та не порушує його права.

Зазначений акт від 10.03.2020 №245/15-4/9 було надіслано позивачу листом від 11.03.2020 №1648/15-8 "Щодо направлення акту про правопорушення". Цим же листом позивача було повідомлено про розгляд справи 27.03.2020 (т.1 а.с.159).

Надалі листами від 27.03.2020 №2227/15-8 та від 07.05.2020 №8585/15-8 Нацкомфінпослуг повідомляла ТОВ "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" про перенесення розгляду справи, зумовлене встановленням з 20.03.2020 режиму надзвичайної ситуації у місті Києві з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19 згідно з Указом Президента України від 16.03.2020 №87/2020, яким уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13.03.2020 "Про невідкладні заходи щодо забзпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (т.1 а.а.с.198-199).

У цих листах Нацкомфінпослуг пропонувала позивачу надати пояснення/клопотання по суті виявленого порушення в паперовому вигляду засобами поштового зв`язку або в електронному форматі засобами сервісів електронної взаємодії та повідомити номер телефонного зв`язку позивача. Також було повідомлено номер телефону Нацкомфінпослуг, за яким може здійснюватися комунікація з позивачем.

Оспорювана постанова за наслідкам розгляду справи про порушення позивачем вимог законодавства про фінансові послуги винесена Нацкомфінпослуг 27.05.2020.

Під час розгляду справи суд, керуючись ч.5 ст.242 КАС України, враховує позицію Верховного Суду, висловлену у постановах від 18.01.2023 у справі №826/10888/18, від 26.03.2024 у справі №826/11910/16, від 10.07.2024 у справі №640/1441/21, від 19.03.2025 у справі №320/37554/23, відповідно до якої саме по собі порушення процедури прийняття акта не повинне породжувати правових наслідків для його правомірності, крім випадків, прямо передбачених законом. Виходячи з міркувань розумності та доцільності деякі вимоги до процедури прийняття акта необхідно розуміти як вимоги не до самого акта, а до суб`єктів владних повноважень, уповноважених на його прийняття. Дефектні процедури прийняття адміністративного акта, як правило, зумовлюють настання дефектних наслідків. Процедурні порушення залежно від характеру можуть мати наслідком нікчемність або оспорюваність акта, а в певних випадках, коли йдеться про порушення суто формальні, взагалі не впливають на його правомірність. Отже, порушення такої процедури може бути підставою до скасування рішення суб`єкта владних повноважень лише за тієї умови, якщо воно вплинуло або могло вплинути на правильність рішення.

У контексті встановлених колегією суддів обставин, суд дійшов висновку, що допущені Нацкомфінпослуг порушення процедури застосування заходів впливу є несуттєвими, на правильність, обґрунтованість оспорюваної постанови не впливають.

Згідно із ст.78 КАС України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення.

В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача, якщо він заперечує проти адміністративного позову.

Відповідно до ст.90 КАС України, суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні.

Під час розгляду справи суд переконався, що відповідачем доказано правомірність оспорюваної постанови про застосування штрафної санкції за правопорушення, вчинені на ринку фінансових послуг, в той же час порушення прав позивача, про захист яких він просив в судовому порядку, не підтвердилися під час судового розгляду справи.

Виходячи із заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та доказів, зібраних у справі, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову необхідно відмовити повністю.

Керуючись статтями 241-246, 255, 295 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" до Національного банку України про визнання протиправною та скасування постанови відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Шостого апеляційного адміністративного суду.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІНЕУРА УКРАЇНА" (вуд.Дніпровська Набережна, буд.25, приміщення 318, м.Київ, 02081; ідентифікаційний код юридичної особи 42753492).

Відповідач: Національний банк України (вул.Інститутська, буд.9, м.Київ, 01601; ідентифікаційний код юридичної особи 00032106).

Повне рішення складено 11 вересня 2025 року.

Головуючий cуддя О.М. Дудар

Судді Д.П. Зозуля

К.М. Недашківська