Справа № 420/19715/25
Суддя: Радчук А.А.
Дата ухвалення: 2025-09-04 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 вересня 2025 року м. Одеса

Одеський окружний адміністративний суд у складі головуючого судді Радчука А.А., розглянувши в порядку письмового провадження за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін справу за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ» (вул. Дерибасівська, буд. 5, оф. 520, м. Одеса, 65026, ) до Головного управління ДПС в Одеській області (вул. Семінарська, 5, м. Одеса, 65044, ), Державної податкової служби України (Львівська площа, 8, м. Київ, 04053, ) про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання зареєструвати податкові накладні,-

В С Т А Н О В И В:

До Одеського окружного адміністративного суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якій позивач просить:

визнати протиправним та скасувати Рішення №12910065/42268714 від 27.05.2025 р. про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних стосовно податкової накладної №1 від 07.05.2025 р.;

визнати протиправним та скасувати Рішення №12910066/42268714 від 27.05.2025 р. про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних стосовно податкової накладної №2 від 12.05.2025 р.;

зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №1 від 07.05.2025 р.;

зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №2 від 12.05.2025 р.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує, що Специфіка діяльності підприємства полягає в тому, що для надання транспортно-експедиторських послуг з організації перевалки Вантажу по «прямому варіанту» (автотранспорт-судно) через термінал ДП «КТО», зокрема, перевантаження Вантажу навалом в спеціалізованих контейнерах з автомобільного транспорту на причалі ДП «КТО» на борт судна, та транспортування спеціалізованих контейнерів автомобільним транспортом з місця складування Вантажу та стафірування контейнерів до терміналу ДП «КТО» залучається спеціальна та автомобільна техніка, послуги отримання якою Товариство з обмеженою відповідальністю «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ» для надання подалі замовляє у інших компаній. Повідомлено, що позивачем було складено та направлено для реєстрації в ЄРПН податкові накладні, однак спірними рішеннями Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН позивачу відмовлено у реєстрації податкових накладних з підстав ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації зазначеної у податкових накладних. Однак чіткого формулювання, які саме документи не скеровано до контролюючого органу, останнім не зазначено. При цьому, надіслані квитанції про зупинення реєстрації податкових накладних містять вимогу щодо надання пояснень та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН.

У свою чергу, Позивачем було подано всі необхідні документи, що підтверджують реальність операцій, і навіть додаткові документи, які характеризують підприємство та його діяльність в цілому.

За таких обставин позивач вважає, що у відповідача були відсутні законні підставі для прийняття оскаржуваних рішень, а тому, на думку позивача, належним захистом порушеного права є зобов`язання ДПС України зареєструвати податкові накладні датою їх подання.

Ухвалою суду від 25.05.2025 року відкрито провадження по справі та повідомлено сторін, що справа буде розглядатись в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін за наявними у справі матеріалами.

09.07.2025 року до суду від представника Головного управління ДПС в Одеській області за допомогою системи Електронний суд надійшов відзив на позовну заяву з додатками.

Відповідно до відзиву відповідач з позовними вимогами не погоджується.

Відповідач посилається на те, що позивачем була подана на реєстрацію таблиця даних платника податку на додану вартість від 20.05.2025 № із кодом УКТЗЕД/ДКПП 52.29 як таким, що на постійній основі постачається/ виготовляється, однак, за результатами розгляду, Комісією регіонального рівня Головного управління ДПС в Одеській області відповідно до пункту 16 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року № 1165, прийнято рішення про її неврахування з підстав отримання податкової інформації, яка свідчить про відсутність основних засобів (недостатню кількість) для провадження господарської діяльності відповідно до поданої таблиці даних платника податку. Отже, відомості не є підтвердженими.

Відповідачем підтверджено подання платником податків первинних документів. Однак, зазначено, що до Пояснення від 22.05.2025 р. ТОВ «КЛК», як це передбачено до умов Договору, не надавалися: підтверджуючі документи стосовно фактичної ваги перевалки вантажу заявленої Замовником послуг; декларацію про вантаж і сертифікати щодо характеристики вантажу; дозвільна документація, необхідна для перевалки та експорту вантажу, а також виходу судна; копії коносаментів/штурманських розписок на партію вантажу, відвантажену на судно; штатний розпис працівників на підприємстві та підтвердження наявності автомобільного транспорту для здійснення перевезення вантажу; електронні листи на адресу Виконавця із зазначенням дати та часу прибуття судна у місце навантаження; товарносупровідні документи в підтвердження постачання товару до місця його відвантаження; договори залучення перевізників або оренди транспортних засобів; документи в підтвердження технічної справності спеціалізованих контейнерів та вантажезахоплювального пристрою та іншого відповідного обладнання; платіжні інструкції на сплату авансового та остаточного платежів.

Крім того, як вказує відповідач, ТОВ «КЛК» до Пояснення надано BILL OF LADING в якому зазначено gross weight (вага брутто) 2000 mt. Разом із цим, перевалка вантажу відповідно до рахунків СГ від 03.05.2025 № 3 та 12.05.2025 № 5 становить 1446 т. та 3290 т. відповідно. Крім цього, всі розрахунки за Договором здійснюються в національній валюті України. Суми, зазначені в Договорі в іноземній валюті, оплачуються виключно в національній валюті України за курсом Національного банку України, на день виставлення рахунку. Разом із цим, відповідно до вищезазначених рахунків ціна 1 т. послуги є сталою, коригування ціни у відповідності до коливань курсу валют не прослідковується, розрахунки або інше, як розраховано ціну послуги не надавалися. Поряд з цим, хоча такі документи й не зазначені у переліку, що наведений у пункті 5 Порядку № 520, однак Позивачем в підтвердження реальності відображених у податкових накладних господарських операцій також не було надано бухгалтерського документа (наприклад, оборотно-сальдових відомостей, аналізів або карток по субрахункам рахунків 10, 15, 30, 31, 36, 66, 90, 93 тощо, плану рахунків бухгалтерського обліку (або їх аналогів відповідно до Спрощеного плану рахунків), які б свідчили про зміну активів та пасивів підприємства внаслідок проведення зазначених господарських операцій, що б сприяло підтвердженню настання реального економічного ефекту для позивача від господарських операцій, відображуваних у ПН позивача (наявність ділової мети)).

У той же час, Позивачем на розгляд Комісії регіонального рівня не надавалося повідомлення про об`єкти оподаткування або об`єкти, пов`язані з оподаткуванням або через які провадиться діяльність (форма № 20-ОПП) або інших документів, зокрема про наявні потужності підприємства: офісні приміщення, складські приміщення, автомобільний транспорт та іншу техніку необхідну для функціонування підприємства та виконання своїх функцій та обов`язків, що знаходиться в оренді чи власності підприємства.

Крім вказаного, відповідач звернув увагу, що у період січень травень 2025 року суб`єкт господарювання:

- придбавав послуги у трьох контрагентів: ТОВ «ТРІ ЛОГІСТИК» (, на суму ПДВ 158,0 тис. грн., або 71,65%, послуги з перевалки вантажу по «прямому варіанту» (авто-судно) через термінал ДП «КТО» (судно «Island Star»), ТOB «БАЛК КОНТЕЙНЕР СЕРВІС» (, на суму ПДВ 59,3 тис. грн., або 26,87 %), ДП «АДМІН МОР ПОРТ УКР» (, на суму ПДВ 3,8 тис. грн., або 1,48 %);

- реалізовував послуги трьом контрагентам: «ТOB «ЮНІПОРТ ТЕРМІНАЛ» (, на суму ПДВ 316,1 тис. грн., або 49,04 %, транспортноекспедиторські послуги з організації перевалки вантажу по «прямому варіанту» (автотранспорт-судно) через термінал ДП «КТО». Судно: «ISLAND STAR»); ТOB «ТРІ ЛОГІСТИК» ( на суму ПДВ 254,9 тис. грн., або 39,54 %, комплексна візуальна перевірка технічного стану контейнерів); ТOB «БАЛК КОНТЕЙНЕР СЕРВІС» (, на суму ПДВ 73,6 тис. грн., або 11,42 %, послуги з зачищення контейнерів всередині від раніше перевезеного вантажу та вологи). При цьому, головним бухгалтером ТОВ «ТРІ ЛОГІСТИК» та ТОВ «КЛК» є одна і та сама особа, а саме: ОСОБА_1 , а податкова адреса ТОВ «КЛК», ТОВ «ТРІ ЛОГІСТИК» та ТOB «БАЛК КОНТЕЙНЕР СЕРВІС» збігається (м. Одеса, вул. Дерибасівська, буд. 5, кв. 520).

Таким чином, за твердженням відповідача, на момент винесення оскаржуваного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН, Позивач не виконав вимоги ПК України та Порядку №520 щодо підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної, і саме з цих підстав контролюючий орган відмовив у реєстрації податкової накладної.

Щодо позовної вимоги про зобов`язання зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну у відзиві зазначено, що чинним законодавством повноваження щодо реєстрації ПН після зупинення наразі покладені на Державну податкову службу.

До відзиву на адміністративний позов відповідачем додано клопотання про розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

14.07.2025 року до суду надійшла відповідь на відзив.

У противагу доводам відзиву позивач вказує, що перелік документів, які можуть бути подані платником податків для підтвердження реальності операції, є вичерпним і відкритим, але не довільним. Додаткові документи типу сертифікатів, штатного розпису, маршрутних листів, плану рахунків, аналізів субрахунків, внутрішньої переписки чи технічної документації на обладнання не входять до обов`язкових і не мають бути підставою для блокування податкової накладної. Більшість із запитаних документів є внутрішніми або третіх осіб і не належать до зони контролю платника.

Також позивач зазначає, що суми котрі зазначає податковий орган у Відзиві не мають повного відношення до послуг стосовно M/T ISLAND STAR, оскільки M/T ISLAND STAR навантажувалось лише у травні 2025 р., а не у весь вказаний період. Усі інші доводи стосовно надання послуг в період січень-травень 2025 року не стосуються справи, та не зрозуміло чому ГУ ДПС в Одеській області бере відповідні дані до уваги, що не стосуються жодним чином предмету спору. Умови для реєстрації податкової накладної визначені в ПК України і відсутність повідомлення за формою 20-ОПП серед них не зазначена. Тобто, Податковий кодекс прямо не встановлює залежності реєстрації ПН від подання 20-ОПП. Сам по собі факт надання однією особою бухгалтерських послуг кільком юридичним особам не є свідченням фіктивності таких осіб або нереальності господарських операцій між ними.

Ухвалою суду від 15.07.2025 року відмовлено у задоволенні клопотання представника відповідача про розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

Інші заяви по суті справи та додаткові докази станом на момент розгляду справи по суті до суду не надходили.

Дослідивши матеріали адміністративної справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується адміністративний позов, судом встановлено наступне.

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ» (надалі ТОВ «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ», ТОВ «КЛК»), , зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 27.06.2018 року №0066764 перебуває на обліку як платник податків в ГУ ДПС в Одеській області з 27.06.2018 року.

Основним видом економічної діяльності ТОВ «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ» за КВЕД є 52.24 Транспортне оброблення вантажів.

Інші види економічної діяльності ТОВ «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ»: 77.39 Надання в оренду інших машин, устатковання та товарів, н.в.і.у., 29.20 Виробництво кузовів для автотранспортних засобів, причепів і напівпричепів; 33.11 Ремонт і технічне обслуговування готових металевих виробів; 33.12 Ремонт і технічне обслуговування машин і устатковання промислового призначення; 33.14 Ремонт і технічне обслуговування електричного устаткування; 33.15 Ремонт і технічне обслуговування суден і човнів; 38.31 Демонтаж (розбирання) машин і устаткування; 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель; 45.20 Технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів; 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин; 46.69 Оптова торгівля іншими машинами й устаткуванням; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 49.20 Вантажний залізничний транспорт; 49.41 Вантажний автомобільний транспорт; 50.20 Вантажний морський транспорт; 50.40 Вантажний річковий транспорт; 52.10 Складське господарство; 52.21 Допоміжне обслуговування наземного транспорту; 52.22 Допоміжне обслуговування водного транспорту; 52.29 Інша допоміжна діяльність у сфері транспорту; 77.11 Надання в оренду автомобілів і легкових автотранспортних засобів; 77.12 Надання в оренду вантажних автомобілів.

01.04.2025 року між Товариство з обмеженою відповідальністю «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ» (Виконавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮНІПОРТ ТЕРМІНАЛ» (Замовник) був укладений договір №01042025/CLC-1, за умовами якого Виконавець надає Замовнику транспортно-експедиційні послуги з організації перевалки Вантажу по «прямому варіанту» (автотранспорт-судно) через термінал ДП «КТО», зокрема, перевантаження Вантажу навалом в спеціалізованих контейнерах з автомобільного транспорту на причалі ДП «КТО» на борт судна, та транспортування спеціалізованих контейнерів автомобільним транспортом з місця складування Вантажу та стафірування контейнерів до терміналу ДП «КТО», які надалі іменуються «Послуги», а Замовник, у свою чергу, зобов`язується прийняти та оплатити надані Виконавцем послуги.

Для цілей надання послуг за цим Договором, Виконавець може залучати третіх осіб. (п. 1.4. Договору).

Виконавець зобов`язується забезпечити наявність робочої сили та відповідного перевантажувального обладнання, необхідних для якісного та своєчасного надання Послуг за цим Договором (з урахуванням положень п. 1.4 цього Договору). (п.2.1.1 Договору).

Замовник зобов`язаний виконувати оплату фактично наданих Послуг в повному обсязі і у встановлені строки, на підставі виставлених Виконавцем рахунків. (п. 2.3.6 Договору).

Відповідно п. 3.1. Договору ставки за Послуги, що надаються Виконавцем за цим Договором, складають еквівалент 8 (вісім) доларів США за одну тонну Вантажу: за послуги з перевалки Вантажу, за умови подачі Вантажу Замовника на термінал ДП «КТО» в спеціалізованих контейнерах, наданих Виконавцем; за Послуги з перевезення спеціалізованих контейнерів з Вантажем автомобільним транспортом від місця складування Вантажу і стафірування контейнерів до терміналу ДП «КТО», перевезену автотранспортом Виконавця та потім перевантажену Виконавцем з автотранспорту на відповідне судно. Всі розрахунки за цим Договором здійснюються в національній валюті України. Суми, зазначені в Договорі в іноземній валюті, оплачуються виключно в національній валюті України за курсом національного банку України, на день виставлення рахунку. Ставки за Послуги вказані без ПДВ. ПДВ нараховується додатково відповідно до чинного законодавства України.

Оплата вартості наданих Виконавцем послуг здійснюється шляхом внесення авансового платежу у розмірі 70% від заявленого Замовником до перевантаження загального обсягу Вантажу. (п. 3.2. Договору).

Остаточні рахунки за надані Послуги виставляються Виконавцем за фактом завершення обробки судна, протягом 3 (трьох) банківських днів з дати закінчення навантаження судна. (п. 3.3. Договору).

Замовник виконує оплату наданих послуг по рахунках Виконавця протягом 5 (п`яти) банківських днів з дати виставлення рахунку Виконавцем та направлення на адресу Замовника засобами електронного зв`язку. Оригінали рахунків забираються Замовником самостійно з офісу Виконавця. (п. 3.4. Договору).

Товариство з обмеженою відповідальністю «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ» виставило рахунок на оплату №3 від 05.05.2025 р. «Передплата за транспортно-експедиторські послуги з організації перевалки Вантажу по "прямому варіанту" (автотранспорт-судно) через термінал ДП "КТО". Судно: ISLAND STAR» загальною сумою 1 317 329,16 грн., в тому числі ПДВ, об`ємом на 3290,000 т.

12.05.2025 року позивачем виставлено рахунок на оплату №5 «транспортно-експедиторські послуги з організації перевалки Вантажу по "прямому варіанту" (автотранспорт-судно) через термінал ДП "КТО". Судно: ISLAND STAR (остаточний рахунок)» загальною сумою 578 976,18 грн., в тому числі ПДВ, об`ємом на 1445, 980 т.

12.05.2025 року сторонами Договору погоджено та підписано Акт наданих послуг на суму 1 896 305, 34 грн. та Акт звірки взаєморозрахунків за період 01.05.2025-14.05.2025 рр.

За фактом оплати послуг за виставленими рахунками на оплату №3 та №5 ТОВ «КЛК» було складено та направлено на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №1 від 07.05.2025 року та податкову накладну №2 від 12.05.2025 року.

Згідно з квитанціями від 13.05.2025 року реєстрацію вказаних накладних було зупинено. Підставою для зупинення реєстрації податкової накладної Відповідачем зазначено: Обсяг постачання товару/послуги 52.29, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку) та запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.

14.05.2025 року позивачем до ГУ ДПС в Одеській області було надіслано Повідомлення №1 про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних №1 від 07.05.2025 р. та №2 від 12.05.2025 р.

Разом з повідомленням надавалися і документи, а саме первинні документи, підтверджуючі цю операцію:

копія договору №01042025/CLC-1 від 01.04.2025 р.;

копія рахунку № 3 від 07.05.2025 р.;

копія банківської виписки за 07.05.2025 р.;

копія Акту надання послуг №4 від 12.05 2025 р.;

коносаменту (англ. bil of lading);

копія рахунка № 5 від 12.05.2025 р.;

копія банківської виписки за 12.05.2025 р.;

копія Акту звірки взаєморозрахунків;

пояснення №14-05/1.

За результатами розгляду перелічених документів 20.05.2025 року відповідачем прийняті та направлені на адресу позивача повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/ або документів № 12885384/42268714 та 12885385/42268714.

У повідомленнях від 20.05.2025 року було також попереджено позивача, що: «У разі неподання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим пункту 9 цього Порядку».

20.05.2025 року Товариством з обмеженою відповідальністю «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ» було подано таблицю даних платника податку на додану вартість з наступними документами:

копія договору №01042025/CLC-1 від 01.04.2025 р.;

копія акту наданих послуг №4 від 12.05.2025 р.;

копія Договору №31032025/TRI-1;

копія акту наданих послуг №29 від 12.05.2025 р.;

копія Договору №31/О3/BCS-l від 31.03.2025 р.;

копія акту наданих послуг №47 від 12.05.2025 р.

На вимогу податкового органу 22.05.2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ» надало Повідомлення №1 про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, до якого додано наступні документи:

копія договору №01042025/ CLC-1 від 01.04.2025 р.;

копія рахунку № 3 від 07.05.2025 р.;

копія банківської виписки за 07.05.2025 р.;

копія Акту надання послуг № 4 від 12 травня 2025 р.;

копія рахунка № 5 від 12.05.2025 р.;

копія банківської виписки за 12.05.2025 р.;

копія Акту звірки взаєморозрахунків;

копія договору № 31/03/BCS-1 від 31.03.2025 р.;

копія Акту надання послуг № 47 від 12.05.2025 р.;

копія договору № 31032025/TRI-1 від 31.03.2025 р.;

копія Акту надання послуг № 29 від 12.05.2025 р.;

копія банківських виписок за 08.05.2025 р.,09.05.2025 р., 12.05.2025 р. та 15.05.2025 р.;

копії товарно-транспортних накладних;

пояснення №22-05/1.

За результатами розгляду таблиці даних платника податку 22.05.2025 року відповідачем було прийнято рішення №12897049/42268714 про неврахування таблиці даних платника податку на додану вартість.

За результатами розгляду додатково поданих позивачем документів, комісією з питань зупинення реєстрації податкових накладних / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, було прийнято рішення:

№12910065/42268714 від 27.05.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної №1 від 07.05.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних;

№12910066/42268714 від 27.05.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної №2 від 12.05.2025 р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Підставою відмови визначено: ненадання/ часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

Не погоджуючись з прийнятими рішеннями, позивач оскаржив їх до ДПС України.

За результатами розгляду скарги щодо рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних рішеннями № 23836/42268714/2 та №23835/42268714/2 від 05.06.2025 року скарги залишено без задоволення та рішення комісії регіональної рівня про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних без змін з підстави ненадання платником податку копій первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних.

Вважаючи, що Головне управління ДПС в Одеській області безпідставно відмовило у реєстрації податкових накладних №1 від 07.05.2025 року та №2 від 12.05.2025, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Вирішуючи спірні правовідносини в межах заявлених позовних вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 19 Конституції України, правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.

Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Згідно ст. 67 Конституції України, кожен зобов`язаний сплачувати податки і збори в порядку і розмірах, встановлених законом.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства регулюються Податковим кодексом України № 2755-VI від 02.12.2010 (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, далі - Податковий кодекс України).

Відповідно до п. 187.1 ст. 187 Податкового кодексу України, датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше:

а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на рахунок платника податку в банку/небанківському надавачу платіжних послуг як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг, оплата яких здійснюється електронними грошима, - дата зарахування електронних грошей платнику податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, на електронний гаманець, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку;

б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку. Для документів, складених в електронній формі, датою оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку, вважається дата, зазначена у самому документі як дата його складення відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", незалежно від дати накладення електронного підпису.

Відповідно до п. 201.1 ст. 201 Податкового кодексу України, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Згідно з п. 201.10 ст. 201 Податкового кодексу України, при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Згідно з п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 р. № 1165 затверджений Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (надалі - Порядок №1165 у редакції від 21.11.2024, чинній на момент зупинення реєстрації спірних податкових накладних.

Згідно п. 3 Порядку №1165, податкові накладні/розрахунки коригування (крім податкових накладних/розрахунків коригування, складених відповідно до пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ Перехідні положення Кодексу, у яких відображено операцію, до якої застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність, розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування (далі - ознаки безумовної реєстрації).

Пункт 4 Порядку №1165 визначає, що у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пунктах 3 або 3-1 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Пунктом 5 Порядку №1165 передбачено, що платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Не перевіряється на відповідність показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2), платник податку, який склав та/або подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, які складені за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність.

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Згідно п. 6 Порядку №1165 у редакції від 21.11.2024, в редакції Постанови КМ № 1187 від 18.10.2024, у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (крім розрахунку коригування, складеного відповідно до вимог підпунктів б і в підпункту 97.4 пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ Перехідні положення Кодексу).

Відповідно до п.7 Порядку №1165,у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність) встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Згідно п. 8 Порядку №1165, платник податку отримує інформацію щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрація яких зупинена, через електронний кабінет.

Згідно з п. 10 Порядку №1165, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Пунктом 11 Порядку №1165 визначено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.

Згідно з п. 26 Порядку №1165, комісія регіонального рівня діє в межах повноважень, визначених цим Порядком та Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим Мінфіном.

Механізм прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України (далі - Кодекс) зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, визначає Порядок прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затверджений наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 року № 520, зареєстрований в Міністерстві юстиції України від 13.12.2019 за № 1245/34216 ( далі - Порядок № 520, в редакції від 19.12.2024 року, чинній на момент прийняття спірних рішень про відмову в реєстрації ПН).

Згідно з п. 2 Порядку №520, рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Пунктом 4 Порядку №520 визначено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Відповідно до п. 5 Порядку №520, платник податку, який склав податкову накладну / розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації таких податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи:

договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;

інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

У разі, коли у квитанції до податкової накладної / розрахунку коригування зазначено код товару/ послуги згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності / умовним кодом товару / Державним класифікатором продукції та послуг, операція за яким стала підставою для зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування, платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів виключно до такої операції.

Відповідно до пункту 6 Порядку № 520, письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.

Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних / розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні / розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних / розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).

Пункт 9 Порядку № 520, в редакції Наказів Міністерства фінансів № 19 від 12.01.2023 та № 394 від 14.07.2023, передбачає наступний порядок розгляду контролюючим органом поданих платником податків письмових пояснень та копій документів до зупинених ПН/РК.

Письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України Про електронні документи та електронний документообіг та Про електронні довірчі послуги за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України Про електронні документи та електронний документообіг та Про електронні довірчі послуги за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України Про електронні документи та електронний документообіг та Про електронні довірчі послуги за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України Про електронні документи та електронний документообіг та Про електронні довірчі послуги.

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України Про електронні документи та електронний документообіг та Про електронні довірчі послуги за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України Про електронні документи та електронний документообіг та Про електронні довірчі послуги за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Відповідно до п. 10 Порядку № 520, Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Як встановлено судом з матеріалів справи, Комісією регіонального рівня прийнято оскаржувані рішення про відмову у реєстрації податкової накладної з підстав ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення.

Надаючи оцінку правомірності оскарженого рішення, суд дійшов наступного.

Щодо дотримання відповідачем вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкових накладних.

Як встановлено судом, реєстрація спірних податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена з підстав: Обсяг постачання товару/послуги 52.29, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

Суд зазначає, що Критерії ризиковості здійснення операцій є Додатком №3 до Порядку №1165.

Пунктом 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій передбачено такий критерій:

Обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.

У квитанціях про зупинення контролюючий орган запропонував надати платнику податку пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішень про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Під час розгляду справи суд встановив, що з метою подальшої реєстрації (після зупинення) податкових накладних №1 від 07.05.2025 року та №2 від 12.05.2025 ТОВ КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ через електронний кабінет направлено до контролюючого органу Повідомлення №1 від 14.05.2025 року з додатками та поясненнями.

Відповідач у відзиві підтвердив, що на виконання п. 11 Порядків №1165 позивачем були подані до контролюючого органу Повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено.

У Поясненнях від 14.05.2025 року позивач зазначив, що підприємство надає транспортно-експедиторські послуги на території України, здійснює перевезення вантажів автомобільним транспортом на території України (зокрема по території порту в м. Одеса), а також надає комплекс послуг з перевантаження порожніх та заповнених контейнерів, перевезення контейнерів, послуги з навантаження, розвантаження, перевантаження сипучих вантажів. Основними постачальниками послуг є наступні компанії: ТОВ «БК Сервіс» (41231238) - послуги перевезення вантажу в контейнерах автомобільним транспортом (договір № 31/03/BCS-1 від 31.03.2025р.), ТОВ «Трі Логістик» (40705468) - послуги з перевалки вантажу по «прямому варіанту» (авто-судно) через термінал ДП «КТО» (договір №31032025/TRI-1 від 31.03.2025р.). 07 травня 2025р. Підприємство отримало передплату у розмірі 70% від ТОВ «ЮНІПОРТ ТЕРМІНАЛ» (45616315) у сумі 1 317 329,16 грн., згідно п.3.2 договору №01042025/CLC-1 від 01.04.2025р. та рахунку № 3 від 05.05.2025р. на суму 1 317 329, 16 грн. По цій операції ТОВ «КЛК» виписало податкову накладну № 1 від 07.05.2025р. (реєстраційний номер документа: ), як по першій дії - отримання коштів від покупця. 12 травня 2025 р. Підприємством були надані транспортно-експедиторські послуги з організації перевалки вантажу (соєві боби) по «прямому варіанту» (автотранспорт-судно) через термінал ДП «КТО», судно «ISLAND STAR компанії ТОВ «ЮНІПОРТ ТЕРМІНАЛ» (45616315), що підтверджується підписаним Актом наданих послуг № 4 від 12.05.2025 р. на загальну суму 1 896 305, 34 грн. та виставленим рахунком на залишок оплати № 5 від 12.05.2025 у сумі 578 976, 18 грн, а також транспортним документом від 10.05.25р. (Bill of lading dd.10.05.25). Згідно банківської виписки від 12.05.2025р. залишок оплати по рахунку № 5 від 12.05.2025р. надійшов на рахунок Підприємства. По цій операції ТОВ «КЛК» виписало податкову накладну № 2 від 12.05.2025р. (реєстраційний номер документа: ) на підставі Акта наданих послуг.

На підтвердження викладеного у поясненнях позивачем контролюючому органу були подані копії: договору №01042025/CLC-1 від 01.04.2025 р.; рахунку № 3 від 07.05.2025 р.; банківської виписки за 07.05.2025 р.; Акту надання послуг №4 від 12.05 2025 р.; коносаменту (англ. bil of lading); рахунка № 5 від 12.05.2025 р.; банківської виписки за 12.05.2025 р.; Акту звірки взаєморозрахунків.

На переконання позивача, обсяг інформації, що містився у вказаних документах, був достатнім для підтвердження підстав формування податкової накладної, адже відповідач не конкретизував, які саме документи необхідно надати платнику податків, та чого мають стосуватися пояснення такого платника податків для того, щоб реєстрація ПН стала можливою.

Суд погоджується з наведеними у поясненнях доводами позивача.

Вирішуючи цей спір, суд виходить із того, що можливість виконання платником податків обов`язку надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію ПН/РК, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом переліку цих документів.

Матеріалами справи підтверджується, що в надісланих позивачу квитанціях про зупинення реєстрації податкової накладної не було зазначено вичерпного переліку документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних в ЄРПН, що не надало позивачу можливості надати достатній обсяг підтверджуючих документів.

Контролюючий орган не конкретизував, які саме документи необхідно надати платнику податків, та чого мають стосуватися пояснення такого платника податків для того, щоб реєстрація ПН стала можливою.

Верховний Суд у постановах від 14.12.2022 у справі № 560/11825/21 (ЄДРСР 107878016), від 16.02.2023 у справі № 380/7648/22 (ЄДРСР 109063942) виснував, що у випадку загальної вказівки щодо необхідності подати документи у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної платник податків перебуває у стані правової невизначеності, що позбавляє його можливості надати контролюючому органу необхідний саме в розумінні суб`єкта владних повноважень пакет документів, а для контролюючого органу, відповідно, створюються передумови для можливого прояву негативної дискреції - прийняття необґрунтованого рішення про відмову у реєстрації податкової накладної.

Також, у постанові від 03.11.2021 у справі № 360/2460/20 (ЄДРСР 100789179) Верховний Суд за наслідками аналізу положень Порядку №520 зазначив, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної до реєстрації в ЄРПН прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків із зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

Аналогічна позиція також висловлена у постанові Верховного Суду від 29.06.2022 у справі 380/5383/21 (ЄДРСР 105024835).

Щодо обґрунтування підстав прийняття оскаржуваного рішення.

Як встановлено судом, 20.05.2025 року Комісією Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних направлено ТОВ «КЛК» через електронний кабінет Повідомлення №№ 12885384/42268714 та 12885385/42268714 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, у яких запропоновано надати копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, а саме (відмітки проставлені у всіх графах).

22.05.2025 року ТОВ «КЛК» через електронний кабінет направлено до контролюючого органу Повідомлення № 1 про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової, з додатками та поясненнями; кількість додатків 27.

Між тим, Комісією прийнято оскаржувані рішення з підстав: ненадання / часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку.

Надаючи оцінку наведеним обставинам справи, суд зазначає, що пунктом 9 Порядку № 520, викладеним в редакції Наказів Міністерства фінансів № 19 від 12.01.2023, що набрав чинності 08.03.2023, а також № 394 від 14.07.2023, що набрав чинності 30.09.2023, змінено порядок розгляду контролюючим органом поданих платником податків письмових пояснень та копій документів до зупинених ПН/РК, а саме передбачено, що за результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку, окрім рішень про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування може направити повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування.

Судом встановлено, що направлене Комісією Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних ТОВ «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ» Повідомлення №№ 12885384/42268714 та 12885385/42268714 від 20.05.2025 року про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів не містило будь-яких роз`яснень або вказівок стосовно того, які саме документи додатково необхідно надати платнику податків, та чого мають стосуватися пояснення такого платника податків для того, щоб реєстрація ПН стала можливою.

Контролюючий орган не повідомив також чому раніше поданих позивачем документів недостатньо для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної, або щодо їх недоліків.

Разом з цим, у Поясненнях позивача від 22.05.2025 року додатково (окрім інформації наведеної у поясненнях від 14.052025 року) повідомлено, що для надання послуг були залучені треті особи компанія ТОВ «Трі Логістик» () та компанія ТОВ «БК Сервіс» (), що передбачено умовами контракту клієнтом ТОВ «ЮНІПОРТ ТЕРМІНАЛ» на виконання послуг. Послуги сторонніх організацій були сплачені та підтверджені підписаними актами виконаних робіт та первинними документами. ТОВ «КЛК» має достатню кількість матеріальних та технічних ресурсів для надання послуг за наступними видами КВЕД: 52.24, 52.29, 77.39, 49.41.

В якості підтвердження факту надання послуг надано сканкопії договорів та первинні документи з покупцями та постачальниками (ТОВ «БК Сервіс» та ТОВ «Трі Логістик»).

Враховуючи викладене, суд висновує, що позивачем виконано вимоги Комісії та надано необхідні відповідні пояснення і документи для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних, оскільки протилежного відповідачем не доведено.

З поданих документів можна встановити підстави складання спірних податкових накладних.

Щодо зауважень відповідача викладених у відзиві на позовну заяву, а саме щодо того, що Позивачем на розгляд Комісії регіонального рівня не надавалося повідомлення про об`єкти оподаткування або об`єкти, пов`язані з оподаткуванням або через які провадиться діяльність (форма № 20-ОПП), а також підтверджуючі документи стосовно фактичної ваги перевалки вантажу заявленої Замовником послуг; декларацію про вантаж і сертифікати щодо характеристики вантажу; дозвільна документація, необхідна для перевалки та експорту вантажу, а також виходу судна; копії коносаментів/штурманських розписок на партію вантажу, відвантажену на судно; штатний розпис працівників на підприємстві та підтвердження наявності автомобільного транспорту для здійснення перевезення вантажу; електронні листи на адресу Виконавця із зазначенням дати та часу прибуття судна у місце навантаження; товарносупровідні документи в підтвердження постачання товару до місця його відвантаження; договори залучення перевізників або оренди транспортних засобів; документи в підтвердження технічної справності спеціалізованих контейнерів та вантажезахоплювального пристрою та іншого відповідного обладнання; платіжні інструкції на сплату авансового та остаточного платежів.

Надаючи оцінку наведеному суд зауважує, що платник податку на стадії реєстрації ПН не повинен доводити реальність господарської операції, а висловлені відповідачем зауваження стосується договірних відносин сторін.

Суд також враховує, що Верховний Суд неодноразово, зокрема, у постановах від 12 листопада 2019 року у справі № 816/2183/18, від 18 лютого 2020 року у справі №360/1776/19, від 27 квітня 2020 року у справі № 360/1050/19, від 18 червня 2020 року у справі № 824/245/19-а та ряді інших наголошував на тому, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Здійснення моніторингу не повинно підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу.

Приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарської операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарської операції може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями.

Окрім того суд зазначає, що доводи відповідача щодо ненадання позивачем певних документів наведені лише у відзиві на позовну заяву та не були відомі платнику податків під час зупинення реєстрації ПН та прийняття відповідачем рішень про відмову реєстрації ПН.

Далі у відзиві на позовну заяву відповідачі зазначають про те, що хоча такі документи й не зазначені у переліку, що наведений у пункті 5 Порядку № 520, однак позивачем в підтвердження реальності відображених у податкових накладних господарських операцій також не було надано бухгалтерського документа (наприклад, оборотно-сальдових відомостей, аналізів або карток по субрахункам рахунків 10, 15, 30, 31, 36, 66, 90, 93 тощо, плану рахунків бухгалтерського обліку (або їх аналогів відповідно до Спрощеного плану рахунків), які б свідчили про зміну активів та пасивів підприємства внаслідок проведення зазначених господарських операцій, що б сприяло підтвердженню настання реального економічного ефекту для позивача від господарських операцій, відображуваних у податкових накладних Позивача (наявність ділової мети)).

Проте, суд відхиляє доводи відповідача щодо не надання позивачем контролюючому органу бухгалтерського документа (оборотно-сальдових відомостей, аналізів або карток по субрахункам рахунків 10, 15, 30, 31, 36, 66, 90, 93, плану рахунків бухгалтерського обліку (або їх аналогів відповідно до спрощеного плану рахунків), оскільки як квитанція про зупинення реєстрації, так і спірне рішення, не містять посилання та вимоги про необхідність надання та ненадання позивачем зазначених документів.

При цьому, суд зазначає, що згідно абз.11 ст.1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» первинний документ, який містить відомості про господарську операцію.

Відповідно до ч.1 ст.9 вказаного Закону підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.

Схоже визначення первинних документів міститься також і в Положенні про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженому наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995р. № 88.

У п.2.1 Положення вказано, що первинні документи це документи, створені в письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження й дозволи адміністрації (власника) на їх проведення

Оборотно-сальдова відомість один із стандартних (загальних) звітів, який містить для кожного рахунку залишки на початок та на кінець періоду та обороти за дебетом і кредитом за обраний період та формується на підставі первинних документів. Не є первинними документами й аналізи або картки по субрахунках рахунків 10, 15, 30, 31, 36, 66, 90, 93, плани рахунків бухгалтерського обліку тощо, про ненадання яких зазначає відповідач.

Що стосується доводів відповідача у відзиві про те, що Позивачем була подана таблиця даних платника податку із кодом УКТЗЕД/ДКПП 52.29 № від 20.05.2025, однак, за результатами розгляду комісії було прийняте рішення про її неврахування, суд зазначає, що згідно пункту 12 Порядку №1165, подання до ДПС таблиці даних платника податку за встановленою формою (додаток 5) є правом платника податку (а не обов`язком) для безумовної реєстрації ПН. Тобто законодавець надав право платнику податків подати Таблицю даних платника податку на додану вартість та якщо вона буде врахована, це є підставою для безумовної реєстрації податкової накладної. В іншому випадку діють загальні правила щодо реєстрації податкової накладної. Відсутність не врахованої Таблиці не є безумовною підставою для зупинення податкової накладної.

Також суд зауважує, що обставини щодо взаємовідносин позивача з контрагентами (надання однією особою бухгалтерських послуг, однакова адреса реєстрації тощо) не входять до предмета доказування у цій справі. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної. Натомість, відповідач не обґрунтував, чому поданий позивачем на розгляд комісії регіонального рівня пакет з письмових пояснень і копій документів на підтвердження інформації, зазначеній у спірних накладних, не розкрив комісії суть, внутрішню сторону господарської операції, тощо.

Отже, контролюючий орган не довів обґрунтованості відмови позивачу у реєстрації податкових накладних.

З огляду на вказане вище, суд приходить до висновку, що рішення Комісії Головного управління Державної податкової служби у Одеській області, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації №12910065/42268714 від 27.05.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної №1 від 07.05.2025 р. та №12910066/42268714 від 27.05.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної №2 від 12.05.2025 р. належить визнати протиправними та скасувати.

Відповідно до пункту 19 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року № 1246, податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій:

прийняття в установленому порядку та набрання чинності рішенням про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування;

набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДПС відповідного рішення);

неприйняття та/або відсутність реєстрації в установленому порядку рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.

За приписами пункту 20 Порядку № 1246, внесення відомостей до Реєстру на підставі рішення суду, яке набрало законної сили, здійснюється з дотриманням вимог цього Порядку. При цьому вимоги абзацу десятого пункту 12 цього Порядку не застосовуються до податкової накладної та/або розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в установленому порядку.

Датою внесення відомостей до Реєстру вважається день, зазначений в рішенні суду, або день набрання законної сили таким рішенням.

Згідно з підпунктом 14.1.60 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України Єдиний реєстр податкових накладних реєстр відомостей щодо ПН та РК, який ведеться центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну податкову та митну політику, в електронному вигляді згідно з наданими платниками податку на додану вартість електронними документами.

Отже, реєстрація в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію якої попередньо було зупинено, є повноваженням Державної податкової служби України.

Суд також враховує, що чинним законодавством України покладено на ДПС України обов`язок щодо прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Тобто, фіскальному органу надано право вільно обирати одне з двох рішень, яке на його думку є законодавчо обґрунтованим та правильним. А отже, свобода розсуду фіскального органу, у разі встановлення судом протиправності відмови у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, звужується до єдиного юридично допустимого рішення, в даному випадку рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 11.06.2019 у справі №480/4038/18 та від 28.11.2019 у справі №1640/2650/18.

Таким чином, у даному випадку, зобов`язання ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних подані позивачем податкові накладні є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений, та належним способом захисту порушеного права.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для зобов`язання ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні №1 від 07.05.2025 року та №2 від 12.05.2025 року.

Суд також зазначає, що обраний спосіб захисту про зобов`язання відповідача вчинити відповідні дії узгоджується зі статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту), відповідно до якої кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

За змістом частини 1 статті 245 КАС України при вирішенні справи по суті суд може задовольнити позов повністю або частково чи відмовити в його задоволенні повністю або частково.

Згідно із пунктом 2 частини 2 статті 245 КАС України у разі задоволення позову суд може прийняти рішення про визнання протиправним та скасування індивідуального акта чи окремих його положень.

Відповідно частини 3 статті 245 КАС України у разі скасування нормативно-правового або індивідуального акта суд може зобов`язати суб`єкта владних повноважень вчинити необхідні дії з метою відновлення прав, свобод чи інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 77 КАС України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.

В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.

Відповідно до ч.1 ст. 90 КАС України, суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні.

Згідно п.41 висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

У процесі розгляду справи не встановлено інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.

Згідно зі ст. 249 КАС України рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Оцінивши докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх всебічному, повному та об`єктивному дослідженні, та враховуючи всі наведені обставини, суд дійшов до висновку про те, що адміністративний позов підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 139 КАС України, при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.

Матеріалами справи підтверджено, що позивачем сплачено судовий збір у розмірі 6056,00 грн.

Зважаючи на вищевикладене, оскільки рішення, яке визнане судом протиправним та скасоване прийнято Головним управлінням ДПС в Одеській області, суд дійшов висновку про стягнення з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок бюджетних асигнувань на користь позивача суму сплаченого судового збору у розмірі 6056,00 грн.

Відповідно до ст. 258 Кодексу адміністративного судочинства України суд розглядає справи за правилами спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів із дня відкриття провадження у справі.

Частиною 1 статті 120 КАС України визначено, що перебіг процесуального строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Відповідно до ч.4 та ч.5 ст.120 КАС України останнім днем строку, який закінчується вказівкою на певний день, вважається цей день. Якщо закінчення строку припадає на вихідний, святковий чи інший неробочий день, останнім днем строку є перший після нього робочий день.

Враховуючи строки розгляду даної справи, визначені ст.258 КАС України, у зв`язку із перебуванням головуючого судді Радчука А.А. у відпустці, рішення суду складено після виходу судді з відпустки.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 6, 7, 9, 72, 77, 90, 139, 242-246, 255, 262, 293, 295 КАС України, суд,-

В И Р І Ш И В:

Адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ» (вул. Дерибасівська, буд. 5, оф. 520, м. Одеса, 65026, ) до Головного управління ДПС в Одеській області (вул. Семінарська, 5, м. Одеса, 65044, ), Державної податкової служби України (Львівська площа, 8, м. Київ, 04053, ) про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання зареєструвати податкові накладні задовольнити.

Визнати протиправними та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12910065/42268714 від 27.05.2025 року та №12910066/42268714 від 27.05.2025 року про відмову у реєстрації податкових накладних №1 від 07.05.2025 року та №2 від 12.05.2025 року в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні №1 від 07.05.2025 року та №2 від 12.05.2025 року.

Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області (вул. Семінарська, 5, м. Одеса, 65044, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНТЕЙНЕРНА ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ» (вул. Дерибасівська, буд. 5, оф. 520, м. Одеса, 65026, ) судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 6056,00 грн. (шість тисяч п`ятдесят шість).

Рішення набирає законної сили в порядку і строки, встановлені ст. 255 КАС України.

Рішення може бути оскаржено в порядку та строки встановлені ст. ст. 293, 295 КАС України.

Суддя А.А. Радчук