Справа № 320/45798/24
Суддя: Головенко О.Д.
Дата ухвалення: 2025-08-29 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

КИЇВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

29 серпня 2025 року м.Київ 320/45798/24

Київський окружний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого судді Головенка О.Д., суддів: Колеснікової І.С., Перепелиці А.М., розглянувши у порядку письмового провадження за правилами загального позовного провадження адміністративну справу за позовом ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" до Національного банку України про визнання протиправним та скасування рішення,

в с т а н о в и в:

До Київського окружного адміністративного суду звернулось ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" з позовом до Національного банку України та просить суд:

визнати протиправними та скасувати рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України Про відмову у відкликанні (анулюванні) ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), виданої Товариству з обмеженою відповідальністю Автоцентр Мотор Сіті від 07.12.2023;

визнати протиправними та скасувати рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України Про анулювання Товариству з обмеженою відповідальністю Автоцентр Мотор Сіті ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг від 07.12.2023.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 11.10.2024 провадження відкрито за правилами загального позовного провадження колегією суддів, яка була визначена відповідно до протоколу автоматизованого визначення складу колегії суддів та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 17.02.2025 закрито підготовче провадження та призначено судове засідання для розгляду справи по суті.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що Національним банком України було перевищено повноваження в частині вимагання документів та інформації, яку не передбачено Положенням про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умов провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, затверджене постановою Правління Національного банку України від 24.12.2021 № 153 (в редакції, яка була чинна на момент прийняття спірних рішень далі Положення № 153).

Відповідачем було подано до суду відзив на позовну заяву, відповідно до якого представник Національного банку України вказує, що рішення прийняті у межах визначених повноважень.

Зазаначає, що позивачем не було подано до Національного банку повного пакету документів у відповідності до п. 1 постанови Правління Національного банку від 12.08.2022 № 177 Про особливості застосування процедур реєстрації та ліцензування учасників ринку небанківських фінансових послуг у період дії воєнного стану та внесення змін до постанови Правління Національного банку України від 06.03.2022 № 39 (далі Постанова № 177), а також неодноразово порушено вимогу п. 74 глави 5 розділу ІІ Положення № 153, у відповідача були підстави для анулювання ліцензії ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" у зв`язку з невиконанням ним рішення про усунення виявленого порушення ліцензійних умов (п. 5 ч. 1 ст. 38-1 Закону України Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг)

У судовому засіданні 16.04.2025 ухвалено продовжити розгляд справи у порядку письмового провадження.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив таке.

Судом встановлено, що 09.06.2016 розпорядженням Національної комісії, що здійснює Державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг № 1224 було видано ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" свідоцтво про реєстрацію фінансової установи. Реєстраційний номер 13103378, серія та номер свідоцтва ФК № 759, дата видачі свідоцтва 09.06.2016, код фінансової установи № 13.

25.05.2017 ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" внесене до Державного реєстру фінансових установ та мав діючу ліцензію на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), а саме на надання послуг з факторингу, видану згідно з розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг № 2043.

14.06.2023 відповідачем винесено вимогу щодо надання інформації та документів ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті".

22.06.2023 позивачем було надіслано на електронну адресу Національного банку України наступну інформацію та документи: інформація про юридичну особу, пояснення станом на 31.03.2023, фінансова звітність фізичної особи, фінансова звітність юридичної особи.

25.09.2023 Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України прийнято рішення № 21/1835-рк «Про зобов?язання ТОВ «Автоцентр «Мотор Сіті» вжити заходів для усунення порушення та причин, що сприяли вчиненню порушення» у зв`язку з порушенням вимог п. 1, 1-1 Постанови № 177 та п. 74 глави 5 розділу ІІ Положення №153. Встановлено строк для вжиття таких заходів до 16.10.2023.

16.10.2023 ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" було подано до відповідача клопотання про продовження строку виконання рішення Комітету до 29.12.2023, однак дане клопотання залишено без розгляду.

07.11.2023 Національним банком України винесено вимогу щодо надання інформації та документів позивачем.

01.12.2023 позивачем надано відповідачу заяву про анулювання за власним бажанням ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), а саме на надання послуг з факторингу. 04.12.2023 учасником ТОВ «Автоцентр «Мотор Сіті» складено протокол № 04/12-2023 та прийнято рішення про припинення господарської діяльності з надання фінансових послуг, а саме: припинення господарської діяльності з надання послуг з факторингу, та надання до Національного банку України заяви про анулювання за власним бажанням ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), а саме на надання послуг з факторингу, яка видана згідно розпорядження Національної комісії, що здійснює Державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг № 2043 від 25.05.2017 та надання заяви до Національного банку України про виключення з Реєстру фінансових послуг.

07.12.2023 Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України прийнято рішення «Про відмову у відкликанні (анулюванні) ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), виданої ТОВ «Автоцентр «Мотор Сіті».

07.12.2023 Національний банк України прийняв рішення Про анулювання Товариству з обмеженою відповідальністю Автоцентр Мотор Сіті ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг.

На думку позивача спірні рішення не відповідає положенням Конституції України та Законів України, прийнята із порушенням порядку його прийняття, а тому є протиправним і підлягає скасуванню у судовому порядку, у зв`язку з чим звернувся до суду.

Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, колегія суддів виходить з такого.

Відповідно до ч. 2 ст. 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Згідно з ч. 2 ст. 2 Закону України Про Національний банк України (далі Закон Про Національний банк) Національний банк України є центральним банком України, особливим центральним органом державного управління, юридичний статус, завдання, функції, повноваження і принципи організації якого визначаються Конституцією України, цим Законом та іншими законами України.

Відповідно до п. 8 і ч. 1 ст. 7 та ч. 2 ст. 55 Закону Про Національний банк, Національний банк України здійснює державне регулювання та нагляд на індивідуальній та консолідованій основі на ринках небанківських фінансових послуг за діяльністю небанківських фінансових установ та інших осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги в межах, визначених Законом України Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг та іншими законами України.

Згідно ч. 2 ст. 56 Закону про Національний банк видає нормативно-правові акти з питань, віднесених до його повноважень, які є обов`язковими для органів державної влади і органів місцевого самоврядування, юридичних та для фізичних осіб.

Відповідно до п. 18 ч. 1 ст. 4 КАС України нормативно-правовий акт - акт управління (рішення) суб`єкта владних повноважень, який встановлює, змінює, припиняє (скасовує) загальні правила регулювання однотипних відносин, і який розрахований на довгострокове та неодноразове застосування.

Частина 4 ст. 56 Закону про Національний банк встановлює, що нормативно-правові акти Національного банку видаються, зокрема, у формі постанов Правління Національного банку і не можуть суперечити законам України та іншим законодавчим актам України.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 15 Закону про Національний банк визначено, що повноваженнями щодо прийняття нормативно-правового акта наділено Правління Національного банку України.

Відповідно до ч. 5 та 6 ст. 56 Закону про Національний банк, Національний банк розробляє, розглядає та приймає нормативно-правові акти, що мають ознаки регуляторних актів, з дотриманням принципів державної регуляторної політики, визначених Законом України «Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності». При розробленні таких актів, Національний банк у встановленому ним порядку проводить обговорення проекту нормативно-правового акта.

Пунктом 1 ч. 9 ст. 56 Закону про Національний банк встановлено, що Національний банк не проводить обговорення проектів нормативно-правових актів розроблених на виконання функцій, визначених п. 20 ч. 1 ст. 7 Закону про Національний банк.

Відповідно до п. 20 ч. 1 ст. 7 Закону про Національний банк функцією Національного банку є визначення особливості функціонування банківської системи України, діяльності небанківських фінансових установ у разі введення воєнного стану.

Таким чином, Національний банк України має право видавати нормативно-правові акти з питань, що віднесені до його повноважень, зокрема, виконуючи функцію з визначення особливостей функціонування банківської системи України у разі введення воєнного стану.

Національний банк не проводить обговорення проектів нормативно-правових актів розроблених для визначення особливостей функціонування банківської системи України у разі введення воєнного стану.

Згідно абзацу 3 ч. 1 ст. 21 Закону України від 12.07.2001 № 2664 - ІІІ «Про фінансові послуги державне регулювання ринків фінансових послуг» (чинний на час прийняття спірних рішень далі Закон № 2664) здійснюється, зокрема щодо ринків банківських послуг та ринків небанківських фінансових послуг - Національним банком.

Відповідно до ст. 28 Закону № 2664 у межах компетенції, визначеної ч. 1 ст. 21 цього Закону, зокрема:

розробляє і затверджує нормативно-правові акти, обов?язкові до виконання центральними та місцевими органами виконавчої влади, органами місцевого самоврядування, учасниками ринків фінансових послуг, їх об?єднаннями, контролює їх виконання;

визначає вимоги до осіб, які мають намір провадити/провадять діяльність з надання фінансових послуг, включаючи вимоги до їх структури власності, системи корпоративного управління, управління ризиками та внутрішнього контролю, умови провадження діяльності з надання фінансових послуг, здійснення яких потребує відповідної ліцензії (ліцензійні умови), та порядок контролю за їх додержанням;

здійснює нагляд (контроль) за додержанням небанківськими фінансовими установами та особами, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, умов провадження діяльності з надання фінансових послуг;

у разі порушення законодавства про фінансові послуги (крім законодавства, що регулює діяльність на ринках цінних паперів та похідних (деривативів), професійну діяльність на фондовому ринку та діяльність у системі накопичувального пенсійного забезпечення), нормативно-правових актів Національного банку має право застосовувати заходи впливу та накладати адміністративні стягнення.

Таким чином, повноваження Національного банку щодо здійснення нагляду (контролю) за додержанням небанківськими фінансовими установами умов провадження діяльності з надання фінансових послуг та застосовування заходів впливу визначені на законодавчому рівні та є його виключними (дискреційними) повноваженнями.

Порядок ліцензування та реєстрації осіб, які мають намір провадити/право провадити діяльність з надання фінансових послуг, та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг (ліцензійні умови) на час виникнення спірних правовідносин встановлювався (на час прийняття оскаржуваних рішень) Положенням № 153

Пунктом 3 глави 1 розділу | Положення № 153 чітко визначено, що визначає визначає порядок ліцензування та реєстрації осіб, які мають намір провадити/право провадити діяльність з надання фінансових послуг, та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг (ліцензійні умови), уключаючи, зокрема вимоги, обов?язкові для виконання небанківською фінансовою установою, юридичною особою, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги, державне регулювання і нагляд за якими здійснює Національний банк України, під час здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг.

У п. 74 глави 5 розділу ІІ Положення № 153 зазначено, що надавач фінансових послуг зобов?язаний протягом усього строку дії ліцензії дотримуватися вимог законодавства України з питань регулювання ринків небанківських фінансових послуг, виконувати вимоги цього положення, а також виконувати вимоги, розпорядження, рішення Національного банку (включаючи ті що стосуються усунення виявлених порушень вимог, передбачених цим положенням), надавати на вимогу Національного банку України інформацію, документи і звітність у встановлений Національним банком України.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" включене до Державного реєстру фінансових установ 09.06.2016.

Вимоги Закону № 2664, у тому числі щодо відповідності фінансового/майнового стану власників істотної участі та необхідності погодження набуття/збільшення істотної участі у надавачі фінансових послуг, а також можливості отримання інформації, необхідної для підтвердження джерел походження коштів, що використовуються для формування статутного (складеного) капіталу фінансової установи або набуття чи збільшення істотної участі в ній, фінансового стану та ділової репутації власників істотної участі (осіб, які претендують на істотну участь) у фінансовій установі, були чинними станом на дату включення та протягом усього строку перебування ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" у Державному реєстрі фінансових установ.

З 01.01.2022 Положенням № 153 встановлювались умови, яким повинні відповідати власники істотної участі небанківських фінансових установ, у тому числі оновились вимоги до фінансового/майнового стану таких осіб, та був наданий час для приведення діяльності небанківських фінансових установ у відповідність новим вимогам.

Постанова Правління Національного банку від 12.08.2022 № 177 "Про особливості застосування процедур реєстрації та ліцензування учасників ринку небанківських фінансових послуг у період дії воєнного стану та внесення змін до постанови Правління Національного банку України від 06.03.2022 № 39" (із змінами), у свою чергу, встановила порядок перевірки відповідності фінансового/майнового стану уже існуючих власників істотної участі небанківських фінансових установ.

Отже, усі надавачі фінансових послуг, у тому числі і ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті", повинні були дотримуватись установлених ліцензійних вимог до вимог до діяльності з надання фінансових послуг, а власники істотної участі в надавачі фінансових послуг повинні були враховувати зазначені вимоги, як визначальні для самої можливості ведення такого виду діяльності.

На думку суду, твердження позивача щодо перевищення повноважень Національним банком України у вигляді прийняття вимоги про надання інформації є безпідставними.

Щодо підстав прийняття оскаржуваних рішень, суд зазначає наступне.

Виходячи з повноважень, наділених законодавством України, Національним банком України з метою забезпечення безпеки та фінансової стабільності фінансової системи і запобігання кризовим явищам у період запровадження воєнного стану було прийнято Постанову № 177, вимоги якої є обов?язковими для всіх учасників ринку.

Інструменти, передбачені Постановою № 177 надають можливість вчасно реагувати на системні ризики ринку небанківських фінансових послуг та недопущення наявності номінальних власників, у тому числі, які діють в інтересах держави-агресора, в надавачі фінансових послуг.

Відповідно до п. 1 Постанови № 177 небанківські фінансові установи були зобов?язані були протягом 90 календарних днів із дня набрання чинності цією постановою подати до Національного банку запевнення про відповідність прямих та кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі вимогам щодо фінансового/майнового стану (далі - запевнення) та документи згідно з главами 38, 39 розділу V Положення № 153 для оцінки фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі станом на дату подання запевнення.

15.08.2022 Національний банк України на сторінці офіційного Інтернет- представництва повідомив всі небанківські фінансові установи про те, що їм необхідно подати документи щодо відповідності фінансового та майнового стану їхніх власників істотної участі.

Тобто з вказаної дати всі небанківські фінансові установи були проінформовані про прийняття Національним банком України Постанови № 177 та про необхідність подання документів щодо фінансового/майнового стану власників істотної участі в цих небанківських фінансових установах.

Водночас, 03.12.2022 набули чинності зміни до Постанови № 177, якими Національний банк України, зокрема, продовжив для власників істотної участі в небанківських фінансових установах строк для подання документів про фінансовий/майновий стан до 31.03.2023.

Отже, вказаний нормативно-правовий акт передбачав необхідність подання документів у строк протягом понад сім місяців від дати його прийняття, що свідчить про встановлення достатнього строку для подання відповідних документів.

Суд звертає увагу, що позивач з моменту прийняття Постанови № 177 та до 07.12.2023 (дата прийняття рішення про анулювання ліцензій ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті") не здійснив ефективних заходів для вчасного подання до Національного банку України усіх документів щодо їх майнового стану.

Як вбачається з поданої ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" до Національного банку України структури власності станом на 01.01.2023 та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань єдиним прямим власником істотної участі у ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" з часткою статутного капіталу 94,66% є - ПАТ КНІФЗТ "ІНЕКО РІАЛ ІСТЕЙТ" (м. Київ). Кінцевим власником істотної участі товариства є ОСОБА_1 (м. Київ) з часткою капіталу 99,68%.

Так, у встановлений Постановою № 177 строк до Національного банку України від ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" не надійшли документи, визначені п. 1 Постанови № 177, а саме позивачем не було подано запевнення та документи згідно з главами 38, 39 розділу V Положення № 153 для оцінки фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі товариства, що свідчить про порушення ним вимог п. 1, 1-1 Постанови № 177 та п. 74 глави 5 розділу ІІ Положення № 153.

Суд звертає увагу, що позивач не заперечується факт того, що ним не надано Національному банку України на виконання вимог Постанови № 177 всіх документів.

Згідно ч. 6 ст. 29 Закону № 2664 Національний банк України в межах своїх повноважень у сфері державного регулювання ринків небанківських фінансових послуг має право письмово вимагати від небанківських фінансових установ та юридичних осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, копії документів, а також письмові пояснення з питань їхньої діяльності.

Небанківські фінансові установи та інші особи, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, зобов?язані надавати на письмову вимогу Національного банку відповідну інформацію та копії документів.

З огляду на викладене, відповідач листом від 14.06.2023 № 27-0026/41952 направив ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" вимогу щодо надання протягом п?яти робочих днів інформації та документів стосовно з?ясування обставин, які можуть свідчити про наявність/відсутність факту порушення об?єктом нагляду нормативно-правових актів у сфері небанківських фінансових послуг.

У своєму позові ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" зазначає, що вимога від 14.06.2023 складається із загальних фраз без конкретизації, яку саме інформацію та документи мав надати позивач.

На думку суду такі твердження є безпідставними та необґрунтованими, оскільки у вимозі було вказано про необхідність подання:

письмове запевнення в довільній формі про відповідність прямих та кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі вимогам щодо фінансового/майнового стану, установленим у п. 5 (щодо власників істотної участі юридичних осіб) та 6 (щодо власників істотної участі фізичних осіб) цієї постанови;

документи згідно з главами 38, 39 розділу V Положення № 153 для оцінки фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі станом на дату подання запевнення.

Таким чином, вимога від 14.06.2023 містила конкретний перелік документів, які ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" мало подати до Національного банку, та посилання на відповідні пункти Постанови № 177 та Положення № 153, якими встановлювався порядок подання цих документів.

Позивач зазначив, що йому не було зрозуміло, які саме документи йому необхідно було подати, однак це не є підставою для визнання оскаржуваних рішень протиправними.

Також, у позовній заяві позивач зазначає, що не вважав, що Постанова № 177 має відношення до господарської діяльності ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті", а стосується лише компаній, які мають намір отримати фінансову ліцензію.

Враховуючи такі твердження, суд вважає за можливе звернути увагу позивача на правову основу презумпції знання законодавства - обов?язок кожного неухильно додержуватися Конституції України та законів України.

Цей обов?язок закріплений в ч. 1 ст. 68 Конституції України. Обов?язок додержання законів передбачає і обов?язок їх знання. З цього положення і випливає загальновідома формула: незнання законів не звільняє від юридичної відповідальності, яка і міститься в ч. 2 ст. 68 Конституції України.

Отже, доводи позивача щодо незнання законодавства про фінансові послуги, зокрема Постанови № 177, а також відсутність розуміння, які саме документи вимагав Національний банк України, не можуть братися судом до уваги та не спростовують порушення позивачем законодавства, що регулює діяльність з надання фінансових послуг учасниками ринку небанківських послуг.

Крім того, ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" листом від 22.06.2023 № 8 повідомило Національний банк України про неможливість участі директора товариства у засіданні 25.09.2023, а також підтвердило, що допустило порушення п. 1 Постанови № 177, а саме не надало до Національного банку України документи, визначені Постановою № 177.

Водночас ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" подало частину витребуваних документів, а саме розрахунок розміру власних коштів прямого власника істотної участі - ПАТ КНІФЗТ "НЕКО РІАЛ ІСТЕЙТ", аналіз фінансової стійкості ПАТ КНІФЗІ "ІНЕКО РІАЛ ІСТЕЙТ", фінансову звітність ПАТ КНІФЗТ "ІНЕКО РІАЛ ІСТЕЙТ", декларацію та документи щодо наявних цінних паперів у власника істотної участі - ОСОБА_1 .

Також позивач звернувся у зазначеному листі з проханням до Національного банку України надати додатковий час для підготовки решти документів (інформації про майновий стан фізичної особи, висновки аудитора, запевнення та необхідні підтверджуючі документи), а саме до 01.09.2023 включно.

Тобто, як підтверджується матеріалами справи, ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" не надало у встановлений Постановою № 177 строк до Національного банку України усіх документів відповідно до п. 1 Постанови № 177, у тому числі не виконало вимогу від 14.06.2023 № 27-0026/41952.

Колегія суддів вважає, що неналежна організація процесу діяльності ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті", виникнення організаційних труднощів для своєчасного подання документів, не свідчить про наявність об?єктивних обставин особливого і непереборного характеру для порушення товариством вимог законодавства.

Відповідно до п.. 1 ч. 1 ст. 40 Закону № 2446, п.п. 2 п. 6 розділу II Положення про застосування Національним банком України заходів впливу у сфері державного регулювання діяльності на ринках небанківських фінансових послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку від 01.02.2021 № 12 (далі - Положення № 12), Національний банк має право застосовувати до об?єкта нагляду захід впливу у вигляді зобов?язання порушника вжити заходів для усунення порушення та/або вжити заходів для усунення причин, що сприяли вчиненню порушення.

25.09.2023 Комітет прийняв рішення «Про зобов?язання ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті"» вжити заходів для усунення порушення та причин, що сприяли вчиненню порушення", відповідно до якого позивачу необхідно було у строк до 16.10.2023 вжити заходів для усунення порушення та причин, що сприяли вчиненню порушення та не пізніше двох робочих днів після закінчення вищезазначеного строку подати до Національного банку звіт про усунення порушення та належним чином засвідчені документи, що підтверджують усунення порушень та усунення причин, що сприяли вчиненню цих порушень.

Відповідно до п. 31 розділу IV Положення № 12 учасник ринку небанківських фінансових послуг після закінчення строку, визначеного рішенням про усунення порушення, зобов?язаний подати Національному банку України:

звіт про виконання плану заходів для усунення порушення, а якщо подання плану заходів не вимагається - звіт про усунення порушення;

належним чином засвідчені копії відповідних документів, що підтверджують усунення учасником ринку небанківських фінансових послуг порушень та/або усунення причин, що сприяли вчиненню порушень.

Так, для усунення такого порушення як неподання документів відповідно до пункту 1 Постанови № 177, є подання всіх документів, передбачених цією нормою.

Отже, позивача було зобов?язано до 16.10.2023 подати для усунення порушення запевнення та документи згідно з главами 38, 39 розділу V Положення № 153 для оцінки фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі товариства, а саме щодо ПАТ КНІФЗТ "ІНЕКО РІАЛ ІСТЕЙТ та ОСОБА_1 станом на дату подання запевнення та звіт про усунення порушення.

ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті» листом № 11 від 22.09.2023 зверталось до Національного банку України з метою отримання роз?яснень щодо виконання вимог Постанови № 177, у тому числі щодо переліку документів, які позивач мав надати з метою виконання рішення № 21/1835-рк, на який 05.10.2023 № 27-0026/73867 Національний банк України надав відповідні роз?яснення, в яких зазначив які саме документи товариству необхідно подати Національному банку України, строк їх подачі, якими нормативно-правовими актами зазначений обов`язок передбачений про яких саме прямих і кінцевих власників істотної участі в товаристві необхідно надати інформацію тощо.

Вищезазначене підтверджує, що позивач було обізнаний з повним переліком документів, який необхідно було подати до Національного банку України на виконання вимог Постанови № 177 та рішення № 21/1835-рк.

З листом від 16.10.2023 № 14 позивач звернувся до відповідача із клопотанням щодо продовження строку виконання рішення № 21/1835-рк.

Згідно з п. 36 розділу IV Положення № 12 Національний банк України має право не пізніше останнього дня строку для вжиття заходів продовжити строк виконання рішення про усунення порушення, якщо учасником ринку небанківських фінансових послуг подано до Національного банку України обґрунтоване клопотання про продовження строку виконання рішення про усунення порушення разом із підтвердними документами/інформацією щодо неможливості з причин, що не залежать від такого учасника, виконання рішення про усунення порушення у встановлений Національним банком України строк; і клопотання подано до Національного банку не пізніше 10 робочих днів до дня закінчення строку для вжиття заходів, установленого Національним банком України.

Тобто, у даному випадку рішенням № 21/1835-рк для позивача установлювався строк для вжиття заходів до 16.10.2023, відповідно подати клопотання щодо продовження строку виконання зазначеного рішення Комітету товариству необхідно було не пізніше 03.10.2023.

Разом з цим, Національний банк України отримав від позивача клопотання про продовження строку виконання рішення Комітету - 17.10.2023, тобто пізніше десяти робочих днів до дня закінчення строку для вжиття заходів, що не відповідає вимогам, встановленим п. 36 розділу IV Положення № 12.

Відповідно до п. 37 розділу IV Положення № 12 Національний банк України залишає без розгляду клопотання учасника ринку небанківських фінансових послуг про продовження строку виконання рішення про усунення порушення в разі подання таким учасником клопотання пізніше строку, зазначеного в абзаці 1 п. 36 розділу IV Положення № 12.

Керуючись вказаною нормою, відповідач залишив без розгляду клопотання позивача про продовження строку виконання рішення № 21/1835-рк.

У зв`язку з невиконання рішення № 21/1835-рк, Національний банк України повторно направив товариству лист від 07.11.2023 № 27-0026/82434 із вимогою щодо надання (протягом трьох робочих днів з дня її отримання) інформації та документів стосовно з?ясування обставин, які можуть свідчити про наявність/відсутність факту порушення об?єктом нагляду нормативно-правових актів у сфері небанківських фінансових послуг.

У відповідь на вимогу від 07.11.2023 позивач листом від 09.11.2023 № 15 повідомило, що потребує більше часу для виконання рішення № 21/1835-рк, а тому просить продовжити строк виконання зазначеного рішення до 01.02.2024.

Листом від 29.11.2023 № 27-0026/88205 відповідач направив запрошення для розгляду питання щодо невиконання позивачем рішення Комітету № 21/1835-рк, яке у подальшому планувалось провести 04.12.2023 о 10:00 дистанційно за допомогою аудіовізуального зв?язку Zoom.

Водночас 02.12.2023 Національний банк України отримав від ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" лист від 01.12.2023 № 19 із заявою та документами про анулювання за власним бажанням ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), а саме на надання послуг з факторингу, та виключення ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" з Державного реєстру фінансових установ.

Національний банк України листом від 04.12.2023 № 27-0026/89402 надіслав ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" запрошення для розгляду питання щодо невиконання товариством рішення Комітету № 21/1835-рк, яке відбулось 07.12.2023 о 10:00 дистанційно за допомогою аудіовізуального зв?язку Zoom.

Згідно п.п. 2 п. 523 глави 65 розділу ХІ Положення № 153 Національний банк України має право відмовити у відкликанні (анулюванні) ліцензії (ліцензій) на провадження діяльності з надання фінансових послуг, виданої (виданих) надавачеві фінансових послуг, у разі порушення надавачем фінансових послуг вимог законодавства України з питань регулювання ринків фінансових послуг.

Так, оскільки ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" не виконало рішення № 21/1835-рк, то відповідно Національний банк України мав право відмовити товариству у задоволенні його заяви.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 38 Закону № 2446 Національний банк України має право прийняти рішення про анулювання ліцензії, виданої небанківській фінансовій установі, з підстави невиконання небанківською фінансовою установою рішення Національного банку про усунення виявлених порушень ліцензійних умов.

Відповідно до п. 20 ч. 1 ст. 7 Закону про Національний банк, Національний банк України визначає особливості діяльності небанківських фінансових установ та інших осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, регулювання та нагляд за діяльністю яких здійснює Національний банк, у разі введення воєнного стану чи особливого періоду.

Підпунктом 1 п. 3 розділу І Положення про анулювання ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг у період дії воєнного стану, затвердженого постановою Правління Національного банку Українивід 22.12.2022 № 247 (далі - Положення № 247), що було прийнято з метою забезпечення безпеки та фінансової стабільності фінансової системи, запобігання кризовим явищам у період запровадження воєнного стану в Україні, встановлено, що Положення № 247 визначає порядок та умови анулювання ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг, визначених, зокрема у п. 11 ч. 1 ст. 4 Закону № 2446, у період дії воєнного стану небанківським фінансовим установам.

Національний банк України відповідно до п.п. 1 п. 5 розділу ІІ Положення № 247 має право прийняти рішення про анулювання ліцензії, зокрема, з підстави невиконання надавачем фінансових послуг рішення Національного банку України про усунення виявлених порушень ліцензійних умов.

Так, 07.12.2023 відповідач прийняв рішення № 21/2225, яким ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" анульовано ліцензію на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), а саме на надання послуг з факторингу, виданої згідно з розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 25.05.2017 № 2043.

Верховний Суд в постанові від 18.02.2025 у справі № 420/31415/23 підтвердив правомірність рішення Національного банку про анулювання ліцензії з підстави невиконання небанківською фінансовою установою рішення Національного банку України про усунення виявлених порушень ліцензійних умов. Проаналізувавши норми законодавства у зазначеній сфері Верховний Суд погодився з Національним банком України про те, що повноваження Національного банку щодо розробки і затвердження нормативно-правових актів, які є обов`язковими до виконання учасниками ринків фінансових послуг, контролю за їх виконанням, здійснення нагляду (контролю) за додержанням небанківськими фінансовими установами умов провадження діяльності з надання фінансових послуг та застосовування заходів впливу визначені на законодавчому рівні.

Верховний Суд зазначив, що усі небанківські фінансові установи зобов`язані були подати до 31.03.2023, зокрема документи відповідно до глав 38, 39 розділу V Положення № 153 про для оцінки фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі станом на дату подання запевнення (п. 41 постанови від 18.02.2025). Також, Верховний Суд зазначив, що ненадання учасником ринку в установлені строки звіту про усунення порушення та відповідних документів та/або те, що в Національного банку України немає іншої інформації, що свідчить про усунення учасником порушення, є підставою для складання Національним банком україни акта про правопорушення щодо невиконання рішення Національного банку України. Національний банк України обирає та застосовує заходи впливу на основі аналізу даних та інформації стосовно порушення, враховуючи наслідки порушення та наслідки застосування таких заходів

Отже, для усунення такого порушення як неподання документів відповідно до п. 1 Постанови № 177 є подання всіх документів, передбачених цією нормою. При цьому виконанням рішення Національного банку України про усунення порушення вважається повне усунення учасником ринку небанківських фінансових послуг виявленого порушення та подання відповідачу відповідної інформації/документів, що підтверджують це.

В порушення вищевказаних норм, позивачем не було подано Національному банку України ані запевнення та документи відповідно до глав 38, 39 розділу V Положення № 153 для оцінки фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі, ані звіт про усунення (виправлення) виявлених порушень та приведення діяльності фінансової компанії у відповідність з вимогами законодавства України, а також документи (їх копій) та/або інформацію, що підтверджують усунення (виправлення) товариством виявлених порушень та приведення діяльності товариства у відповідність з вимогами законодавства України.

З огляду на зазначене, суд вважає, що оскільки позивачем не було подано до Національного банку України повного пакету документів у відповідності до п. 1 Постанови № 177, а також неодноразово порушено вимогу п. 74 глави 5 розділу ІІ Положення № 153, у Національного банку України були підстави для анулювання ліцензії ТОВ "Автоцентр "Мотор Сіті" у зв`язку з невиконанням ним рішення про усунення виявленого порушення ліцензійних умов (п. 5 ч. 1 ст. 38-1 Закону № 2446).

Також колегія суддів вважає за можливе додатково зазначити, що оцінка відповідності фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі є важливою частиною державного регулювання ринків фінансових послуг в Україні, що спрямована на досягнення мети, зазначеної в ст. 19 Закону № 2446.

Наявність власників істотної участі в небанківській фінансовій установі з фінансовим/майновим станом, який відповідає вимогам, установленим Національним банком, забезпечує стабільність здійснення діяльності небанківською фінансовою установою, а також створює запас міцності у небанківській фінансовій установі.

Це дозволяє забезпечити виконання небанківською фінансовою установою власних зобов?язань перед своїми клієнтами та іншими кредиторами. Фактично неможливість здійснення оцінки Національним банком України відповідності фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі створює суттєві ризики невиконання або несвоєчасного виконання небанківською фінансовою установою власних зобов?язань перед клієнтами та іншими кредиторами, а відтак з метою досягнення мети державного регулювання ринку фінансових послуг Національний банк повинен реагувати на такі порушення.

Крім того враховуючи факт перебування країни у військовому стані, на державу покладено подвійний та посилений обов?язок захищати права, свободи громадян, які активно звертаються до небанківських фінансових установ за відповідними послугами.

У відповідності до ч. 1, 2, 4 ст. 77 КАС України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу. В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача. У таких справах суб`єкт владних повноважень не може посилатися на докази, які не були покладені в основу оскаржуваного рішення, за винятком випадків, коли він доведе, що ним було вжито всіх можливих заходів для їх отримання до прийняття оскаржуваного рішення, але вони не були отримані з незалежних від нього причин.

За переконанням суду, відповідач довів правомірність та обґрунтованість прийнятих рішень, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 КАС України, завданням адміністративного судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.

Статтею 90 КАС України передбачено, що суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні. Жодні докази не мають для суду наперед встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), що міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

На переконання суду, питання, які можуть вплинути на результат розгляду даної справи, судом було розглянуто та надано їм оцінку у повній мірі.

Відтак, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України, оцінки поданих сторонами доказів за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, виходячи з наведених висновків в цілому, проаналізувавши всі обставини справи, з урахуванням нормативного регулювання спірних правовідносин, суд приходить до висновку, що позовні вимоги позивача є не обґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 139 КАС України якщо судове рішення ухвалене на користь сторони - суб`єкта владних повноважень, суд присуджує з іншої сторони всі здійснені нею документально підтверджені судові витрати, пов`язані із залученням свідків та проведенням судових експертиз.

Відповідач не надав суду доказів понесення ним судових витрат, тому підстави для присудження на його користь судових витрат відсутні.

Керуючись ст.ст. 9, 14, 73 - 78, 90, 139, 143, 242- 246, 250, 255 КАС України, суд

в и р і ш и в:

У задоволенні адміністративного позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті апеляційного провадження чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Шостого апеляційного адміністративного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

У разі оголошення судом лише вступної та резолютивної частини рішення, або розгляду справи в порядку письмового провадження, апеляційна скарга подається протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту рішення.

Головуючий - суддя Головенко О.Д.

Судді: Колеснікова І.С.

Перепелиця А.М.