Справа № 420/4896/25
Суддя: Лук'янчук О.В.
Дата ухвалення: 2025-08-05 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 серпня 2025 р.м. ОдесаСправа № 420/4896/25

Головуючий в 1 інстанції: Бжассо Н.В. Час і місце ухвалення: 25.04.2025р., м. Одеса
Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:

головуючого Лук`янчук О.В.

суддів Бітова А.І.

Ступакової І.Г.

при секретарі Потомському А. Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 25 квітня 2025 року по справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОТЕЙП» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення про відмову в реєстрації податкової накладної, зобов`язання зареєструвати податкову накладну, -

В С Т А Н О В И Л А :

В лютому 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОТЕЙП» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, ДПС України, в якому просило суд:

- визнати протиправними та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 30 грудня 2024 року №12291178/44941278 про відмову у реєстрації податкової накладної №48 від 01.10.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати податкову накладну №48 від 01.10.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного подання на реєстрацію, в саме 04.11.2024р.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що на виконання умов договору поставки №01022024 від 01.02.2024р., укладеного з ТОВ «Укрлогістика», ТОВ «ПРОТЕЙП» поставило вказаному контрагенту товар (стретч плівка) на загальну суму 1 400 151,42 грн. (в т.ч. ПДВ 233 358,57 грн.). На суму оплати було сформовано податкову накладну №48 від 01.10.2024р. та направлено її на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних. Однак, реєстрація податкової накладної була зупинена з посиланням на те, що обсяг постачання товару/послуги 3920 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Товариству запропоновано надати копії первинних документів, підтверджуючих здійснення господарських операцій по виписаній податковій накладній. Відповідну вимогу контролюючого органу ТОВ «ПРОТЕЙП» виконало та надало пояснення та копії документів, підтверджуючі здійснення господарських операцій з ТОВ «ПРОТЕЙП». Проте, Комісією 30.12.2024р. прийнято спірне рішення про відмову в реєстрації податкової накладної, обґрунтоване наданням платником копій документів, складених з порушенням законодавства. Таке рішення позивач вважає незаконним та зазначав, що ним надано повний пакет документів, підтверджуючих здійснення господарських операцій з ТОВ «Укрлогістика», в той час як контролюючим органом не зазначено, які саме документи складено з порушенням законодавства. До того ж, квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної від 04.11.2024р. не містить чіткого визначення підстав для прийняття Комісією рішення про зупинення реєстрації податкової накладної №48 від 01.10.2024р.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 25 квітня 2025 року позов задоволено.

Визнано протиправним та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної ГУ ДПС в Одеській області №12291178/44941278 від 30.12.2024р. про реєстрацію/відмову від реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, яким відмовлено в реєстрації податкової накладної №48 від 01.10.2024р., складеної ТОВ «ПРОТЕЙП».

Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №48 від 01.10.2024р., складену та подану на реєстрацію ТОВ «ПРОТЕЙП», датою її фактичного подання на реєстрацію, а саме: 04.11.2024р.

Стягнуто солідарно з Головного управління ДПС в Одеській області та ДПС України за рахунок бюджетних асигнувань на користь ТОВ «ПРОТЕЙП» судовий збір у розмірі 4845,00 грн.

Не погоджуючись з вказаним рішенням Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 25.04.2025р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «ПРОТЕЙП».

В своїй скарзі апелянт зазначає, що при вирішенні спору судом першої інстанції не надано належної правової оцінки посиланням відповідача на те, що на момент винесення спірного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН ТОВ «ПРОТЕЙП» не виконало вимоги ПК України та Порядку №520 щодо підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної і саме з цих підстав контролюючий орган відмовив у реєстрації податкової накладної. Зокрема, надані товариством на розгляд комісії регіонального рівня в електронній формі рахунок на оплату №1223 від 01.10.2024р. та видаткова накладна №1191 від 01.10.2024р. складені з порушенням чинного законодавства, зокрема, через те, що в них відсутні такі обов`язкові реквізити як код ЄДРПОУ підприємства, його юридична адреса та розрахунковий рахунок Покупця; товарно-транспортна накладна №P1191 від 01.10.2024р. не відповідає вимогам наказу Міністерства транспорту України «Про затвердження Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні» від 14.10.1997р. №363 (в редакції від 12.07.2019р.), оскільки в ній відсутній підпис відповідальної особи у графі «вантажно - розвантажувальні операції», а також відсутній підпис водія/експедитора.

Також, апелянт посилається на те, що разом із повідомленням ТОВ «ПРОТЕЙП» не надало документів, які могли б підтвердити господарську операцію. На розгляд комісії регіонального рівня позивачем не надано платіжну інструкцію від 01.10.2024р. №14541, яка зазначена у поясненнях від 24.12.2024р. №25, а також штатний розпис. Апелянт стверджує, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. При цьому, відповідні первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність».

Посилається апелянт і на те, що позовні вимоги в частині зобов`язання ДПС України зареєструвати податкову накладну №48 від 01.10.2024р в Єдиному реєстрі податкових накладних є передчасними. Належним способом захисту порушеного права товариства у спірних правовідносинах є зобов`язання контролюючого органу повторно розглянути питання щодо реєстрації податкової накладної.

ТОВ «ПРОТЕЙП» подало письмовий відзив на апеляційну скаргу, в якому просить скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін. Позивач зазначає про необґрунтованість посилань апелянта на недоліки в оформленні рахунку на оплату, видаткової накладної та ТТН, оскільки у спірному рішенні від 30.12.2024р. №12291178/44941278 Головним управлінням не конкретизовано, які саме документи складено з порушенням законодавства, в чому саме такі порушення виражаються, у зв`язку з чим неможливо встановити зміст оскаржуваного рішення. Надані ТОВ «ПРОТЕЙП» до комісії регіонального рівня первинні документи відповідають вимогам ст.ст. 187, 198, 201 ПК України, ч.2 ст.9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність», мають відповідну юридичну силу. До того ж, відсутність певного документу чи ненадання його контролюючому органу саме по собі не може бути підставою для відмови в реєстрації податкової накладної.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача та представників сторін, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, основним видом економічної діяльності ТОВ «ПРОТЕЙП» є виробництво інших виробів та пластмас (КВЕД 22.29).

01.02.2024р. між ТОВ «ПРОТЕЙП» (Постачальник) та ТОВ «Укрлогістика» (Покупець) укладено договір поставки №01022024, за умовами якого Постачальник зобов`язується передати у власність покупця товари, визначені в рахунках і накладних, що є невід`ємною частиною договору, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар, згідно з умовами договору. Ціна, кількість і асортимент товару визначаються сторонами у Заявках на кожну партію товару і видаткових накладних, які є невід`ємною частиною цього Договору, оригінали яких надаються Покупцеві (його представнику) в момент відвантаження товару (п.1.1, п.1.2 Договору).

Відповідно до п.3.1 Договору загальна сума договору складає сумарну вартість фактично поставленого Товару за цим Договором, згідно з підписаними видатковими накладними.

За умовами п.4.1, п.4.2 Договору форма оплати безготівкова, платіжне доручення. Покупець здійснює оплату за поставлений товар протягом 21 календарного дня з дня поставки товару згідно з ціною, зазначеною у видатковій накладній.

На виконання умов Договору позивач виставив ТОВ «Укрлогістика» рахунок №1223 від 01.10.2024р. та на підставі видаткової накладної №1191 від 01.10.2024р. здійснив поставку товару (стретч плівка) на загальну суму 1 400 151,42 грн. (в т.ч. ПДВ 233 358,57 грн.).

Факт поставки товару підтверджується товарно-транспортною накладною №Р1191 від 01.10.2024р.

Відповідно до інформаційного повідомлення про зарахування коштів №14541 від 02.10.2024р. ТОВ «ПРОТЕЙП» отримало оплату за товар на суму 1 400 151,42 грн.

На виконання вимог п.201.1 ст. 201 ПК України ТОВ «ПРОТЕЙП» виписало податкову накладну №48 від 01.10.2024р. на загальну суму 1 400 151,42 грн. (в т.ч. ПДВ 233 358,57 грн.), яку 04.11.2024р. направило на реєстрацію в ЄРПН.

Згідно квитанції від 04.11.2024р. податкову накладну доставлено до Державної податкової служби України, але її реєстрацію було зупинено з посиланням на положення п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України. Зазначено, що обсяг постачання товару/послуги 3920 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі.

На виконання вказаної вимоги контролюючого органу ТОВ «ПРОТЕЙП» направило до Головного управління ДПС в Одеській області повідомлення №1 від 25.12.2024р. про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, а саме: ПН №48 від 01.10.2024р.

До вищезазначеного повідомлення товариством додано пояснення №25 від 24.12.2024р. та первинні документи на підтвердження здійснення господарських операцій з ТОВ «Укрлогістика» за договором поставки №01022024 від 01.02.2024р., а саме: рахунок на оплату №1223 від 01.10.2024р., видаткову накладну №1191 від 01.10.2024р., інформаційне повідомлення про зарахування коштів №14541 від 02.10.2024р., товарно-транспортну накладну №1191 від 01.10.2024р., договір оренди №3-2023 від 01.03.2023р., договір поставки №ТП-150423 від 10.04.2023р., повідомлення за формою 20-ОПП від 14.04.2023р. та від 03.08.2023р., квитанції №2 від 14.04.2023р. та №2 від 03.08.2023р., рахунок №11067 від 31.05.2024р., видаткову накладну №18772 від 31.05.2024р., ТТН №18772 від 31.05.2024р., податкову накладну №50 від 31.05.2024р., платіжні інструкції №559 від 03.06.2024р., №582 від 10.06.2024р., №597 від 13.06.2024р., №627 від 18.06.2024р., №630 від 19.06.2024р., №643 від 21.06.2024р., №647 від 21.06.2024р., №656 від 24.06.2024р., №683 від 28.06.2024р., №722 від 05.07.2024р.

Кількість додатків 28.

В наданих до контролюючого органу поясненнях товариство зазначило про: обставини виготовлення стретч-плівки на підставі сировини, яка надійшла від ПП «ТЕРРА-ПАК» () по договору №01-03/23 від 10.04.2023р.; наявність в штаті кваліфікованих працівників; складські приміщення, де здійснюється виробництво; наявність відповідного обладнання; наявність автотранспорту. Також, ТОВ «ПРОТЕЙП» надало детальні пояснення щодо здійснюваних операцій з ТОВ «Укрлогістика» за договором поставки №01022024 від 01.02.2024р.

За результатами розгляду наданих пояснень і документів Комісією ГУ ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних прийнято рішення від 30 грудня 2024 року №12291178/44941278 (в тексті оскаржуваного рішення судом першої інстанції помилково зазначено №122/91178/44941278) про відмову у реєстрації податкової накладної №48 від 01.10.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Підставою для прийняття вказаного рішення зазначено надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.

В графі «додаткова інформація» рішення №12291178/44941278 від 30.12.2024р. зазначено: «первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладні».

Не погоджуючись з правомірністю зазначеного рішення ТОВ «ПРОТЕЙП» оскаржило його в судовому порядку.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов товариства, виходив з того, що реєстрація поданої позивачем податкової накладної №48 від 01.10.2024р. зупинена з пропозицією надання додаткових документів, перелік яких визначено формально без зазначення конкретних обставин, які необхідно підтвердити вказаними документами та висвітлити у наданих до вказаних документів поясненнях. При цьому, суд звернув увагу, що можливість виконання платником податків обов`язку надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного переліку цих документів. Підставою для прийняття спірного рішення №12291178/44941278 від 30.12.2024р. про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН стало надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства, без конкретизації які саме копії документів складені із порушенням законодавства та які вимоги законодавства порушено при їх складанні. За висновками суду, відсутність в оскаржуваному рішенні чіткого мотиву його прийняття позбавляє взагалі можливості позивача навести аргументи щодо його неправомірності. Суд не прийняв до уваги посилання відповідача у відзиві на позов на відсутність первинних документів, зазначивши, що підставою для відмови у реєстрації податкової накладної №48 від 01.10.2024р. стали недоліки у документах позивача, а не їх відсутність.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).

Згідно п.3 Порядку №1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених у разі зменшення суми компенсації вартості товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі. Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.

У постановах від 03.06.2021р. по справі №822/2095/18, від 24.06.2021р. по справі №140/2034/19 Верховний Суд вказав, що первинним об`єктом судового дослідження у справі, предметом якої є визнання протиправним та скасування рішення Комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, є обставини, за яких відповідач вчинив дії щодо зупинення реєстрації податкової накладної та приймав рішення про відмову у її реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень.

З огляду на зазначене, враховуючи правові висновки Верховного Суду, в межах предмету розгляду даної адміністративної справи, суд апеляційної інстанції надає оцінку як правомірності дій податкового органу по зупиненню реєстрації податкової накладної та наявності підстав для витребування від позивача пояснень та копій документів, так і законності та обґрунтованості прийнятого Комісією рішення про відмову в її реєстрації.

Як вже зазначалося колегією суддів, підставою для зупинення реєстрації податкової накладної №48 від 01.10.2024р., надісланої ТОВ «ПРОТЕЙП», стало те, що платник податку, яким подано для реєстрації ПН/РК в Єдиному реєстрі податкових накладних, відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

На момент формування квитанції, якою зупинено реєстрацію податкової накладної, Критерії ризиковості здійснення операцій визначені додатком 3 до Порядку №1165.

Пункт 1 додатку 3 до Порядку №1165 відносить до ознак ризиковості здійснення операцій наступне: Обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.

У направленій позивачу квитанції підставою зупинення реєстрації ПН вказано, що обсяг постачання товару/послуги 3920 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.

Разом з цим, в порушення п.11 Порядку №1165, в квитанції відсутній обґрунтований розрахунок за п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, а також вона містить вимогу про надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення.

У постановах від 25.11.2022р. по справі №320/3484/21, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22, від 22.05.2024р. по справі №640/26298/21 Верховний Суд зазначив, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної до реєстрації в ЄРПН прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

У квитанції від 04.11.2024р. про зупинення реєстрації спірної податкової накладної, відповідачем зазначено повний перелік документів, передбачений п.5 Порядку №520, замість конкретного переліку документів відповідно до змісту господарської операції, необхідного для прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію цієї ПН.

Колегія суддів звертає увагу, що перелік документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, не означає, що платнику податку необхідно подати абсолютно всі, зазначені у п.5 Порядку №520, документи. Навпаки, зміст цього переліку свідчить про те, що має враховуватись специфіка конкретних господарських операцій. Даний перелік є загальним і повинен диференціюватися в залежності від того, яка господарська операція покладена в основу виникнення податкових зобов`язань з ПДВ, тобто узгоджуватися з вимогами, як пункту 185.1 статті 185, так і пункту 187.1 статті 187 ПК України.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем подано до контролюючого органу пояснення щодо операцій, які здійснено на підставі податкової накладної №48 від 01.10.2024р., реєстрацію якої зупинено, до яких долучено копії наявних документів, перелік яких наведено вище.

У спірному рішенні від 30 грудня 2024 року №12291178/44941278 про відмову у реєстрації податкової накладної №48 від 01.10.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області зазначило про надання товариством документів, складених з порушенням законодавства, без конкретизації того, про які саме документи йде мова, а також в чому саме такі порушення полягають.

Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.

Апелянт зазначає, що надані товариством на розгляд комісії регіонального рівня в електронній формі рахунок на оплату №1223 від 01.10.2024р. та видаткова накладна №1191 від 01.10.2024р. складені з порушенням чинного законодавства, зокрема, через те, що в них відсутні такі обов`язкові реквізити як код ЄДРПОУ підприємства, його юридична адреса та розрахунковий рахунок Покупця.

Колегія суддів критично ставиться до таких посилань апелянта, оскільки дослідивши наявні в матеріалах справи зазначені рахунок на оплату №1223 від 01.10.2024р. та видаткову накладну №1191 від 01.10.2024р. колегія суддів доходить висновку, що вони містять всі реквізити, передбачені ст.9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність» та дають змогу ідентифікувати проведену господарську операцію.

Аналогічно і щодо змісту товарно-транспортної накладної №Р1191 від 01.10.2024р.

Що ж до посилання апелянта на ненадання ТОВ «ПРОТЕЙП» окремих документів (платіжної інструкції від 01.10.2024р. №14541, яка зазначена у поясненнях від 24.12.2024р. №25; штатного розпису), то колегія суддів не приймає їх до уваги, оскільки підставою для прийняття спірного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної №48 від 01.10.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних зазначено не ненадання підприємством певних документів, а надання документів, складених з порушенням законодавства.

Ненадання платником податків копій документів (абз.3 п.11 Порядку №520) та надання платником податку копій документів, складених / оформлених з порушенням законодавства (абз.4 п.11 Порядку №520) є окремими (самостійними) підставами для прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН.

З вказаного слідує, що Комісія визнала достатнім обсяг наданих ТОВ «ПРОТЕЙП» документів. В протилежному випадку, Комісія мала право скористатися пунктом 9 Порядку №520 та направити платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.

Зміна кваліфікації підстави прийняття рішення, як акту індивідуальної дії, суб`єктом владних повноважень в судових процедурах є неприйнятною з огляду на принцип правової визначеності, який притаманний як судовим рішенням, так і рішенням суб`єктів владних повноважень.

У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов`язків.

Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.

Контролюючий орган, після отримання від позивача письмових пояснень з доданими документами, на адресу позивача жодних запитів щодо недостатності документів, або їх невідповідності чинному законодавству України для прийняття рішення в рамках розглядуваних пояснень не надав.

До того ж, колегія суддів встановила, що до комісії регіонального рівня ТОВ «ПРОТЕЙП» надавало інформаційне повідомлення про зарахування коштів №14541, а не платіжну інструкцію №14541, про що товариство помилково зазначило в своїх письмових поясненнях №25 від 24.12.2024р.

З матеріалів справи вбачається, що первинні документи, оформлені позивачем в рамках господарських відносин із контрагентом ТОВ «Укрлогістика», копії яких надані разом із поясненнями для прийняття рішення щодо реєстрації податкової накладної, складені у відповідності до вимог законодавства, є первинними документами, які засвідчують факт виконання позивачем та його контрагентом господарських зобов`язань.

Верховний Суд у постанові від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22 зазначив, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом. Можливість же надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного критерію оцінки ступеня ризиків, а також зазначення у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної чіткого переліку документів, чого зроблено не було.

На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 30 грудня 2024 року №12291178/44941278 про відмову у реєстрації податкової накладної №48 від 01.10.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних є протиправним та підлягає скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну.

Відповідно до пунктів 19, 20 Порядку №1246, податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій, зокрема, як набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДПС відповідного рішення).

Внесення відомостей до Реєстру на підставі рішення суду, яке набрало законної сили, здійснюється з дотриманням вимог цього Порядку. При цьому, вимоги абзацу десятого пункту 12 цього Порядку не застосовуються до податкової накладної та/або розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в установленому порядку. Датою внесення відомостей до Реєстру вважається день, зазначений в рішенні суду, або день набрання законної сили таким рішенням.

Згідно з вказаними нормами, податковий орган реєструє податкову накладну, у тому числі, на підставі рішення суду датою набрання ним законної сили або іншою датою, вказаною у рішенні.

Обставин, які б унеможливлювали реєстрацію податкових накладних, в Єдиному реєстрі податкових накладних, судами не встановлено і відповідачами не доведено.

Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.

У постановах від 18 квітня 2024 року по справі №160/18840/22, від 14 серпня 2024 року по справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні не є втручанням у дискреційні повноваження відповідачів, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.

Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову ТОВ «ПРОТЕЙП», а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.

Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 310, п.1 ч.1 ст.315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, колегія суддів

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 25 квітня 2025 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Повний текст судового рішення виготовлений 06 серпня 2025 року.

Головуючий суддя: О.В. Лук`янчук

Суддя: А.І. Бітов

Суддя: І.Г. Ступакова