Справа № 420/3036/25
Суддя: Ступакова І.Г.
Дата ухвалення: 2025-07-29 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

29 липня 2025 р.м. ОдесаСправа № 420/3036/25

Головуючий в 1 інстанції: Бабенко Д.А. Дата і місце ухвалення: 22.04.2025р., м. Одеса
Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду

у складі:

головуючого Ступакової І.Г.

суддів Бітова А.І.

Лук`янчук О.В.

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 22 квітня 2025 року по справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГОІМПЕКС» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень про відмову в реєстрації податкових накладних, зобов`язання зареєструвати податкові накладні в Єдиному реєстрі податкових накладних, -

В С Т А Н О В И Л А :

В січні 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГОІМПЕКС» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:

- визнати протиправними та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 01 серпня 2024 року №11544130/31209468, №11544264/31209468, №11544122/31209468, №11544263/31209468 та №11544262/31209468 про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні №3 від 30.09.2022р., №1 від 31.07.2022р., №1 від 28.02.2022р., №3 від 31.08.2022р. та №1 від 31.08.2023р.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що понад 20 років він є імпортером на ринку нафтопродуктів. За наслідками здійснення господарських операцій за договорами комісії, укладеними з ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» (договір Е-К №5 від 05.09.2022р.), ТОВ «НІК ЕНЕРДЖИ» (договір Е-К №2 від 15.01.2022р.), ТОВ «АКТИВГАЗ ЮГ» (договір Е-К №1 від 13.01.2022р.) та ТОВ «СГ ТОРГ» (договір Е-К №3 від 25.07.2022р.) позивачем виписано податкові накладні №3 від 30.09.2022р., №1 від 31.07.2022р., №1 від 28.02.2022р., №3 від 31.08.2022р. та №1 від 31.08.2023р., які направлено на реєстрацію в ЄРПН. Однак, реєстрацію податкових накладних контролюючим органом зупинено з посиланням на відповідність позивача п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. Підприємству запропоновано надати копії первинних документів, підтверджуючих здійснення господарських операцій по виписаних податкових накладних. Надані в подальшому ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» первинні документи не враховано Комісією та 01.08.2024р. прийнято спірні рішення про відмову в реєстрації в ЄРПН податкових накладних, обґрунтовані наданням копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. Позивач зазначав, що в порушення п.11 Порядку №520, оскаржувані рішення комісії контролюючого органу містять лише загальне твердження про надання копій документів, які складені із порушенням законодавства, без конкретизації які саме з наданих товариством документи складено з порушенням законодавства та в чому саме таке порушення полягає. Не виконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акту індивідуальної дії призводить до його протиправності. Стверджував, що ним до контролюючого органу подано письмові пояснення та копії документів, які повністю розкривають зміст та обсяг господарських операцій та дають змогу відслідкувати рух послуг від виконавця до замовника, суть та порядок надання послуг, суть та строки оплати вартості послуг. В позовній заяві ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» навело детальне обґрунтування складання кожної спірної податкової накладної та детальний опис здійснених господарських операції з наведенням відповідних документів, які складались на підтвердження здійснення таких господарських операцій з його контрагентами.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 22 квітня 2025 року позов задоволено.

Визнано протиправними та скасовано рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 01.08.2024р.:

№11544130/31209468 про відмову в реєстрації ПН №3 від 30.09.2022р.;

№11544264/31209468 про відмову в реєстрації ПН №1 від 31.07.2022р.;

№11544122/31209468 про відмову в реєстрації ПН №1 від 28.02.2022р.;

№11544263/31209468 про відмову в реєстрації ПН №3 від 31.08.2022р.;

№11544262/31209468 про відмову в реєстрації ПН №1 від 31.08.2023р.

Зобов`язано ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» №3 від 30.09.2022р., №1 від 31.07.2022р., №1 від 28.02.2022р., №3 від 31.08.2022р. та №1 від 31.08.2023р. датою їх подання на реєстрацію.

Стягнуто з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок його бюджетних асигнувань на користь ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» судовий збір у розмірі 12112,00 грн.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 22.04.2025р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС».

В своїй скарзі апелянт зазначає про необґрунтованість висновку суду першої інстанції про те, що контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкової накладної не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік. Апелянт стверджує, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. При цьому, відповідні первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність». У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної контролюючий орган вказує на наявну податкову інформацію щодо платника податків та надає йому право на спростування відповідної інформації. Вказане право реалізується шляхом надання письмових пояснень та копій документів, які підтверджують відомості, зазначені у поясненнях.

Також, апелянт посилається на те, що під час моніторингу документів, наданих ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» до контролюючого органу, останнім були виявлені наступні недоліки: порушено норми п.51 постанови Правління НБУ від 04.07.2018р. №75 «Про затвердження Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України», а саме: платіжні інструкції №646 від 26.09.2023р., №370 від 22.07.2022р., №437 від 23.08.2022р., №518 від 10.01.2023р. не завірені належним чином підписами посадових та службових осіб, а також платником; до контролюючого органу не надано копій специфікацій до контакту №70 від 05.05.2022р.; не надано ліцензії ТОВ «ЕКВІСТ-СІМ» на перевезення небезпечних вантажів автомобільним транспортом, передбаченої п.24 ст.7 Закону України «Про ліцензування видів господарської діяльності»; відсутні товарно-транспортні накладні. З огляду на викладене, Комісією цілком правомірно прийнято спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН.

ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» подало письмовий відзив на апеляційну скаргу, в якому просить скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін. Позивач зазначає, що ним виконано вимоги чинного законодавства щодо подання документів, які були достатніми для висновку про реальність господарських операцій з контрагентами ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ», ТОВ «НІК ЕНЕРДЖИ», ТОВ «АКТИВГАЗ ЮГ» та ТОВ «СГ ТОРГ» за укладеними з ними договорами комісії. Винесені комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області рішення від 01 серпня 2024 року №11544130/31209468, №11544264/31209468, №11544122/31209468, №11544263/31209468 та №11544262/31209468 про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних не містять конкретизації складених з порушенням документів, про що зазначає апелянт і поданій ним скарзі.

Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, основним видом діяльності ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» є оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами. Позивач отримав ліцензію на право оптової торгівлі пальним, за відсутності місць оптової торгівлі, яка дійсна до 01.07.2024р.

05.09.2022р. між ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» (Комісіонер) та ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» (Комітент) укладено договір комісії Е-К №5, за умовами якого Комісіонер зобов`язується в інтересах і за рахунок Комітента, за винагороду вчинити наступні дії: здійснити пошук контрагентів - нерезидентів за межами митної території України; укласти угоди поставки, купівлі-продажу Скрапленого газу, та нафтопродуктів для Комітента з нерезидентами, за межами митної території України; за рахунок Комітента придбати Товар, здійснити митне очищення та доставку вантажу в місце, що зазначено Комітентом. Комітент зобов`язаний: надавати Комісіонеру всі необхідні відомості і документи, для виконання останнім дій, зазначених в предметі даного Договору; прийняти від Комісіонера всі виконані їм зобов`язання; своєчасно та у в повному обсязі провести виплату винагороди Комісіонеру; відшкодувати всі підтверджені витрати, пов`язані з виконанням цього Договору.

Відповідно до п.3.1. договору комісії Е-К №5 від 05.09.2022р., за послуги, надані за цим Договором, Комітент сплачує Комісіонеру винагороду у сумі 200,00 грн. за одну метричну тону Товару, у т.ч. ПДВ. Розмір винагороди може бути змінений, про що сторони оформляють відповідне доповнення до цього Договору.

На підтвердження виконання зобов`язань за договором комісії Е-К №5 від 05.09.2022р. сторони підписали звіти комітента про надані послуги №1 від 12.09.2022р., №2 від 18.09.2022р., №3 від 24.09.2022р., №4 від 26.09.2022р., №5 від 27.09.2022р.

У митних деклараціях щодо ввезення на територію України скрапленого газу та нафтопродуктів, які зазначені у звітах комітента про надані послуги, в графі 9 зазначено інформацію про комітента - ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ», а також міститься інформацію про укладений договір комісії Е-К №5 від 05.09.2022р.

30.09.2022р. між ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» (Комісіонер) та ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» (Комітент) підписано акт надання послуг №10 на суму 128653,18 грн., у т.ч. ПДВ - 21442,20 грн.

Відповідно до платіжної інструкції №646 від 26.09.2023р. ТОВ «ЄВРОТАНК ЛПІДЖІ» здійснило оплату на зазначену суму у розмірі 128653,18 грн., у т.ч. ПДВ 21442,20 грн. У призначенні платежу зазначено: комісійна винагорода згідно договору комісії Е-К №5 від 05.09.2022р.

ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» склало податкову накладну №3 від 30.09.2022р. на суму комісійної винагороди у розмірі 128653,18 грн., у т.ч. ПДВ 21442,20 грн. та направило її для реєстрації до ЄРПН.

Згідно квитанції від 14.10.2022р. реєстрація податкової накладної зупинена відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України. Зазначено, що податкові накладні складено та подано платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

15.01.2022р. між ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» (Комісіонер) та ТОВ «НІК ЕНЕРДЖИ» (Комітент) укладено договір комісії Е-К №2, за умовами якого Комісіонер зобов`язується в інтересах і за рахунок Комітента, за винагороду вчинити наступні дії: здійснити пошук контрагентів - нерезидентів за межами митної території України; укласти угоди поставки, купівлі -продажу Скрапленого газу, та нафтопродуктів для Комітента з нерезидентами, за межами митної території України; за рахунок Комітента придбати Товар, здійснити митне очищення та доставку вантажу в місце, що зазначено Комітентом. Комітент зобов`язаний: надавати Комісіонеру всі необхідні відомості і документи, для виконання останнім дій, зазначених в предметі даного Договору; прийняти від Комісіонера всі виконані їм зобов`язання; своєчасно та у в повному обсязі провести виплату винагороди Комісіонеру; відшкодувати всі підтверджені витрати, пов`язані з виконанням цього Договору.

Відповідно до п.3.1 договору комісії Е-К №2 від 15.01.2022р. за послуги, надані за цим Договором, Комітент сплачує Комісіонеру винагороду у сумі 100,00 за одну метричну тону Товару, у т.ч. ПДВ. Розмір винагороди може бути змінений, про що сторони оформляють відповідне доповнення до цього Договору.

На підтвердження виконання зобов`язань за договором комісії Е-К №2 від 15.01.2022р. сторони підписали звіти комітента про надані послуги №7 від 18.02.2022р., №8 від 18.02.2022, №9 від 23.02.2022, №41 від 22.02.2022р., №53 від 03.06.2022р., №56 від 05.06.2022р., №66 від 14.06.2022р., №74 від 21.06.2022р., №78 від 29.06.2022р., №83 від 03.07.2022р., №85 від 05.07.2022р., №86 від 07.07.2022р., №87 від 08.07.2022р., №88 від 09.07.2022р., №89 від 11.07.2022р., №90 від 12.07.2022р., №91 від 14.07.2022р., №92 від 15.07.2022р., №93 від 16.07.2022р., №94 від 16.07.2022р., №95 від 17.07.2022р., №97 від 19.07.2022р., №98 від 19.07.2022р., №99 від 21.07.2022р., №100 від 22.07.2022р., №101 від 22.07.2022р., №102 від 27.07.2022р., №105 від 29.07.2022р.

31.07.2022р. між ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» (Комісіонер) та ТОВ «НІК ЕНЕРДЖИ» (Комітент) підписано акт надання послуг №4 на суму 846381,60 грн., у т.ч. ПДВ 141063,60 грн.

Відповідно до платіжної інструкції №437 від 23.08.2022р. ТОВ «НІК ЕНЕРДЖИ» здійснило оплату на суму 280000,00 грн.., у т.ч. ПДВ 46666,67 грн. У призначенні платежу зазначено: комісійна винагорода згідно договору комісії Е-К №2 від 15.01.2022р.

Відповідно до платіжної інструкції №518 від 10.01.2023р. ТОВ «НІК ЕНЕРДЖИ» здійснило оплату на суму 574452,70 грн., у т.ч. ПДВ 95742,12 грн. У призначенні платежу зазначено: комісійна винагорода згідно договору комісії Е-К №2 від 15.01.2022р.

ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» склало податкову накладну №1 від 31.07.2022р. на суму комісійної винагороди у розмірі 846381,60 грн., у т.ч. ПДВ 141063,60 грн., та направило її для реєстрації до ЄРПН.

Згідно квитанції від 31.07.2022р. реєстрація податкової накладної зупинена відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України. Зазначено, що податкові накладні складено та подано платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

13.01.2022р. між ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» (Комісіонер) та ТОВ «АКТИВГАЗ ЮГ» (Комітент) укладено договір комісії Е-К №1, за умовами якого Комісіонер зобов`язується в інтересах і за рахунок Комітента, за винагороду вчинити наступні дії: здійснити пошук контрагентів - нерезидентів за межами митної території України; укласти угоди поставки, купівлі -продажу Скрапленого газу, та нафтопродуктів ( надалі по тексту - Товар) для Комітента з нерезидентами, за межами митної території України; за рахунок Комітента придбати Товар, здійснити митне очищення та доставку вантажу в місце, що зазначено Комітентом. Комітент зобов`язаний: надавати Комісіонеру всі необхідні відомості і документи, для виконання останнім дій, зазначених в предметі даного Договору; прийняти від Комісіонера всі виконані їм зобов`язання; своєчасно та у в повному обсязі провести виплату винагороди Комісіонеру; відшкодувати всі підтверджені витрати, пов`язані з виконанням цього Договору.

Відповідно до п.3.1 договору комісії Е-К №1 від 13.01.2022р. за послуги, надані за цим Договором, Комітент сплачує Комісіонеру винагороду у сумі 100,00 грн. за одну метричну тону Товару, у т.ч. ПДВ. Розмір винагороди може бути змінений, про що сторони оформляють відповідне доповнення до цього Договору.

28.02.2022р. між ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» (Комісіонер) та ТОВ «АКТИВГАЗ ЮГ» (Комітент) підписано акт надання послуг №2 на суму 61096,00 грн., у т.ч. ПДВ 10182,00 грн.

Відповідно до платіжної інструкції №1132 від 23.08.2022р. ТОВ «АКТИВГАЗ ЮГ» здійснило оплату на суму 94082,00 грн., у т.ч. ПДВ 15680,33 грн. У призначенні платежу зазначено: комісійна винагорода згідно договору комісії Е-К №1 від 13.01.2022р.

У митних деклараціях щодо ввезення на територію України скрапленого газу в графі 9 зазначено інформацію про комітента - ТОВ «АКТИВГАЗ ЮГ», а також міститься інформація про укладений договір комісії Е-К №1 від 13.01.2022р.

ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» склало податкову накладну №1 від 28.02.2022р. на суму комісійної винагороди у розмірі 61096,00 грн., у т.ч. ПДВ 10182,67 грн. та направило її для реєстрації до ЄРПН.

Згідно квитанції від 15.07.2022р. реєстрація податкової накладної зупинена відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України. Зазначено, що податкові накладні складено та подано платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

25.07.2022р. між ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» (Комісіонер) та ТОВ «СГ ТОРГ» (Комітент) укладено договір комісії Е-К №3, за умовами якого Комісіонер зобов`язується в інтересах і за рахунок Комітента, за винагороду вчинити наступні дії: здійснити пошук контрагентів - нерезидентів за межами митної території України; укласти угоди поставки, купівлі -продажу Скрапленого газу, та нафтопродуктів для Комітента з нерезидентами, за межами митної території України; за рахунок Комітента придбати Товар, здійснити митне очищення та доставку вантажу в місце, що зазначено Комітентом. Комітент зобов`язаний: надавати Комісіонеру всі необхідні відомості і документи, для виконання останнім дій, зазначених в предметі даного Договору; прийняти від Комісіонера всі виконані їм зобов`язання; своєчасно та у в повному обсязі провести виплату винагороди Комісіонеру; відшкодувати всі підтверджені витрати, пов`язані з виконанням цього Договору.

Відповідно до п.3.1 договору комісії Е-К №3 від 25.07.2022р., за послуги, надані за цим Договором, Комітент сплачує Комісіонеру винагороду у сумі 100,00 грн. за одну метричну тону Товару, у т.ч. ПДВ. Розмір винагороди може бути змінений, про що сторони оформляють відповідне доповнення до цього Договору.

На підтвердження виконання зобов`язань за договором комісії Е-К №3 від 25.07.2022р. сторони підписали звіти комітента про надані послуги №1 від 11.08.2022р., №2 від 13.08.2022р., №3 від 15.08.2022р., №4 від 15.08.2022р., №5 від 27.08.2022р., №6 від 28.08.2022р., №7 від 29.08.2022р., №8 від 30.08.2022р., №9 від 31.08.2022р., №10 від 10.08.2023р., №11 від 26.08.2023р., №12 від 27.08.2023р., №13 від 27.08.2023р.

31.08.2022р. між ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» (Комісіонер) та ТОВ «СГ ТОРГ» (Комітент) підписано акти надання послуг №7 на суму 290798,80 грн., у т.ч. ПДВ 48466,47 грн., та №4 на суму 634075,00 грн., у т.ч. ПДВ 105679,17 грн.

Відповідно до платіжної інструкції №3742 від 28.09.2023р. ТОВ «СГ ТОРГ» здійснило оплату на суму 389000,00 грн., у т.ч. ПДВ 64833,33 грн., а відповідно до платіжної інструкції №3753 від 29.09.2023р. - на суму 134000,00 грн., у т.ч. ПДВ 22333,33 грн. У призначенні платежу зазначено: комісійна винагорода згідно договору комісії Е-К №3 від 25.07.2022р.

ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» склало податкові накладні №3 від 31.08.2022р. на суму комісійної винагороди у розмірі 290798,80 грн., у т.ч. ПДВ 48466,47 грн., та №1 від 31.08.2023р. на суму комісійної винагороди у розмірі 634075,00 грн., у т.ч. ПДВ 105679,17 грн. Зазначені податкові накладні товариство направило для реєстрації до ЄРПН.

Згідно квитанцій від 15.09.2022р. та від 11.09.2023р. реєстрація податкових накладних зупинена відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України. Зазначено, що податкові накладні складено та подано платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

На виконання п.11 Порядку №1165 та у відповідності п.4 Порядку №520, ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» подало до контролюючого органу:

повідомлення №7 від 30.07.2024р. про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної №3 від 30.09.2022р., реєстрацію якої зупинено, разом з яким платник направив до контролюючого органу додаткові документи у загальній кількості 15;

повідомлення №4 від 30.07.2024р. про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної №1 від 31.07.2022р., реєстрацію якої зупинено, разом з яким платник направив до контролюючого органу додаткові документи у загальній кількості 17;

повідомлення №2 від 30.07.2024р. про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної №1 від 28.02.2022р., реєстрацію якої зупинено, разом з яким платник направив до контролюючого органу додаткові документи у загальній кількості 13;

повідомлення №5 від 30.07.2024р. про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної №3 від 31.08.2022р., реєстрацію якої зупинено, разом з яким платник направив до контролюючого органу додаткові документи у загальній кількості 19;

повідомлення №13 від 30.07.2024р. про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної №1 від 31.08.2023р., реєстрацію якої зупинено, разом з яким платник направив до контролюючого органу додаткові документи у загальній кількості 25.

За наслідками розгляду пояснень та документів комісією з питань зупинення/реєстрації податкової накладної/розрахунку в ЄРПН Головного управління ДПС у Одеській області прийнято рішення від 01 серпня 2024 року №11544130/31209468, №11544264/31209468, №11544122/31209468, №11544263/31209468 та №11544262/31209468 про відмову в реєстрації податкових накладних №3 від 30.09.2022р., №1 від 31.07.2022р., №1 від 28.02.2022р., №3 від 31.08.2022р. та №1 від 31.08.2023р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Підставою для відмови зазначено надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

В графі «додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» зазначено: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні; постачання товарів/послуг за рахунок сформованого реєстраційного ліміту у зв`язку з придбанням товарів, не пов`язаних з господарською діяльністю платника податку».

Не погоджуючись із правомірністю зазначених рішень контролюючого органу ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» оскаржило їх в судовому порядку.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов товариства, дійшов висновку, що відповідачем, як суб`єктом владних повноважень, на якого ч.2 ст.77 КАС України покладено обов`язок доказування в адміністративному суді правомірності прийнятих ним рішень, не доведено правомірності спірних рішень від 01.08.2024р. про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. Суд зазначив, у спірних рішеннях контролюючий орган не вказав які саме документи, подані ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС», складені з порушенням законодавства, що унеможливило реєстрацію податкових накладних в ЄРПН. За висновками суду, відповідач лише вдався до визначення загальних підстав у своїх рішеннях, без жодного дослідження як наданих документів платником в цілому в розрізі встановлення дійсних обставин наявності/відсутності у позивача права на оформлення (складання) і реєстрацію податкових накладних, так і безпосередньо суті господарських операцій, по яким складено платником податкові накладні. Також, суд звернув увагу про недотримання контролюючим органом законодавчо встановленої процедури зупинення реєстрації податкових накладних в ЄРПН.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 (в редакції, чинній на дату зупинення реєстрації податкових накладних) у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Вимоги до квитанції визначено п.11 Порядку №1165.

У постановах від 03.06.2021р. по справі №822/2095/18, від 24.06.2021р. по справі №140/2034/19 Верховний Суд вказав, що первинним об`єктом судового дослідження у справі, предметом якої є визнання протиправним та скасування рішення Комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, є обставини, за яких відповідач вчинив дії щодо зупинення реєстрації податкової накладної та приймав рішення про відмову у її реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень.

З огляду на зазначене, враховуючи правові висновки Верховного Суду, в межах предмету розгляду даної адміністративної справи, суд апеляційної інстанції надає оцінку як правомірності дій податкового органу по зупиненню реєстрації податкових накладних та наявності підстав для витребування від позивача пояснень та копій документів, так і законності та обґрунтованості прийнятих Комісією рішень про відмову в їх реєстрації.

На момент формування квитанцій, якими зупинено реєстрацію податкових накладних, Критерії ризиковості платника податку на додану вартість визначені додатком 1 до Порядку №1165.

Пункт 8 додатку 1 до Порядку №1165 відносить до ознак ризиковості платника ПДВ наступне: у контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.

Водночас, в порушення норм 10-11 Порядку №1165, в квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних не зазначено належної мотивації підстав та причин віднесення позивача до ризикових платників податків відповідно до пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість.

В порушення п. 11 Порядку №1165, квитанції містять вимогу про надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення. Зазначене фактично ставить платника податку у стан невизначеності у питанні документального спростування існуючих на думку відповідача ризиків.

У постановах від 25.11.2022р. по справі №320/3484/21, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22, від 22.05.2024р. по справі №640/26298/21 Верховний Суд зазначив, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної до реєстрації в ЄРПН прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.

Таким чином, контролюючий орган повинен при зупиненні реєстрації податкових накладних не лише запропонувати надати документи, а навести їх конкретний перелік, оскільки в п.5 Порядку №520 наведений приблизний та не вичерпний («може включати») перелік документів необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем подано до контролюючого органу пояснення щодо операцій, які здійснено на підставі податкових накладних, реєстрацію яких зупинено, до яких долучено копії наявних документів.

У спірних рішеннях про відмову в реєстрації податкових накладних Головне управління ДПС в Одеській області зазначило про надання товариством документів, складених з порушенням законодавства, без конкретизації того, про які саме документи йде мова, а також в чому саме такі порушення полягають.

Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.

Колегія суддів не приймає до уваги посилання апелянта на ненадання ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» копій специфікацій до контакту №70 від 05.05.2022р., ліцензії ТОВ «ЕКВІСТ-СІМ» на перевезення небезпечних вантажів автомобільним транспортом та товарно-транспортних накладних, оскільки підставою для прийняття спірних рішень про відмову в реєстрації податкових накладних №3 від 30.09.2022р., №1 від 31.07.2022р., №1 від 28.02.2022р., №3 від 31.08.2022р. та №1 від 31.08.2023р. в Єдиному реєстрі податкових накладних зазначено не ненадання підприємством певних документів, а надання документів, складених з порушенням законодавства.

Ненадання платником податків копій документів (абз.3 п.11 Порядку №520) та надання платником податку копій документів, складених / оформлених з порушенням законодавства (абз.4 п.11 Порядку №520) є окремими (самостійними) підставами для прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН.

З вказаного слідує, що Комісія визнала достатнім обсяг наданих ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» документів. В протилежному випадку, Комісія мала право скористатися пунктом 9 Порядку №520 та направити платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.

Зміна кваліфікації підстави прийняття рішення, як акту індивідуальної дії, суб`єктом владних повноважень в судових процедурах є неприйнятною з огляду на принцип правової визначеності, який притаманний як судовим рішенням, так і рішенням суб`єктів владних повноважень.

У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов`язків.

Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.

Більше того, як правильно зазначив суд першої інстанції, необґрунтованими є посилання Головного управління на відсутність специфікації до контракту №70 від 05.05.2022р., оскільки предметом розгляду цієї справи є надання позивачем послуг за договорами комісії, а не безпосередньо за контрактом №70 від 05.05.2022р. З цих же підстав колегія суддів не приймає до уваги посилання відповідача на ненадання товариством товарно-транспортних накладних.

Обґрунтовуючи свій висновок про надання позивачем документів, складених з порушенням законодавства, Головне управління ДПС в Одеській області зазначило лише про те, що надані ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» платіжні інструкції №646 від 26.09.2023р., №370 від 22.07.2022р., №437 від 23.08.2022р. та №518 від 10.01.2023р. не завірені належним чином підписами посадових та службових осіб, що не узгоджується з вимогами п.51 постанови Правління Національного Банку України від 04.07.2018р. №75 «Про затвердження Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України».

Колегія суддів критично ставиться до таких доводів апелянта, оскільки зазначене Положення встановлює основні вимоги щодо організації бухгалтерського обліку в банках України, в той час як ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС» не є банківською установою.

Наявні в матеріалах справи платіжні інструкції, які надавалися позивачем до контролюючого органу разом із письмовими поясненнями по кожній податковій накладній, містять всі необхідні реквізити, на підставі яких можна ідентифікувати платника, отримувача, дату, суму та призначення платежу.

Надані платіжні інструкції є розрахунковими документами в розумінні Закону України «Про платіжні послуги», містять відбиток печатки банку та належним чином підтверджують факт оплати. Особливості сформованого бланку пояснюються тим, що документ формувався в електронному вигляді з використанням електронного підпису та печатки банку.

При цьому, як вже зазначалося, у спірних рішеннях про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН комісія Головного управління не зазначила, що саме платіжні інструкції складено з порушенням законодавства.

На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області від 01 серпня 2024 року №11544130/31209468, №11544264/31209468, №11544122/31209468, №11544263/31209468 та №11544262/31209468 про відмову в реєстрації податкових накладних №3 від 30.09.2022р., №1 від 31.07.2022р., №1 від 28.02.2022р., №3 від 31.08.2022р. та №1 від 31.08.2023р. в Єдиному реєстрі податкових накладних є протиправними та підлягають скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні.

Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.

У постановах від 18 квітня 2024 року по справі №160/18840/22, від 14 серпня 2024 року по справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні не є втручанням у дискреційні повноваження відповідачів, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.

Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову ТОВ «ЕНЕРГОІМПЕКС», а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.

Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст.315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, рішення Одеського окружного адміністративного суду від 22 квітня 2025 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Повний текст судового рішення виготовлений 29 липня 2025 року.

Головуючий: І.Г. Ступакова

Судді: А.І. Бітов

О.В. Лук`янчук