Справа № 320/37298/23
Суддя: Оксененко Олег Миколайович
Дата ухвалення: 2025-07-02 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 липня 2025 року м. Київ

Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді Оксененка О.М.,

суддів: Ганечко О.М.,

Кузьменка В.В.,

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Підприємство з експлуатації електричних мереж» «Центральна енергетична компанія» на рішення Київського окружного адміністративного суду від 24 березня 2025 року по справі за адміністративним позовом Приватного акціонерного товариства «Підприємство з експлуатації електричних мереж» «Центральна енергетична компанія» до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання дій протиправними та зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И В :

Приватне акціонерне товариство «Підприємство з експлуатації електричних мереж» «Центральна енергетична компанія» звернулось до Київського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, у якому просило:

- визнати протиправними дії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо повернення без розгляду документів, наданих Приватним акціонерним товариством «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія» супровідним листом від 31.05.2023 №697/010.01-03 з метою реєстрації випуску акцій при збільшенні статутного капіталу товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції, з підстав, викладених у листі НКЦПФР від 04.07.2023 №12/02/7007-АПн;

- зобов`язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку протягом 5 (п`яти) робочих днів з дня набрання рішенням суду законної сили, розглянути документи, надані Приватним акціонерним товариством «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія» супровідним листом від 31.05.2023 №697/010.01-03 з метою реєстрації випуску акцій при збільшенні статутного капіталу товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції, та здійснити реєстрацію випуску акцій Приватного акціонерного товариства «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія» при збільшенні статутного капіталу товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції на підставі вказаних документів, наданих Приватним акціонерним товариством «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія».

В обґрунтування позовних вимог зазначено про те, що позивачем надано до Комісії повний пакет необхідних документів, передбачений Положенням, для реєстрації випуску акцій (без здійснення публічної пропозиції), однак відповідачем листом від 04.07.2023 протиправно повернуто вищезазначені документи без розгляду.

Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 24 березня 2025 року у задоволенні позовних вимог відмовлено.

В апеляційній скарзі позивач, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи, просить скасувати вказане судове рішення та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити.

В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що ні в пункті 10 розділу І, ні в підпункті 10 пункту 13 підглави 2.2 глави 2 розділу ІІІ Положення, ні в статті 24 Закону України «Про акціонерні товариства», на які посилається відповідач у листі від 04.07.2023 №12/02/7007-АПн, ніде не вказано, що у документі, який підтверджує визначення ринкової вартості акцій, обов`язково повинна зазначатися фраза «для цілей здійснення емісії акцій», що свідчить про протиправність відмови відповідача.

На думку скаржника, встановлений законодавством порядок визначення ринкової вартості акцій є єдиним незалежно від того, для яких цілей будуть використовуватися результати такого визначення ринкової вартості акцій (і) чи для визначення ціни, нижче якої не може відбуватися продаж акцій під час їх додаткової емісії, (іі) чи для визначення ціни обов`язкового викупу товариством належних акціонерам акцій згідно зі статтями 102-103 Закону України «Про акціонерні товариства».

Як наслідок, апелянт вважає, що Звіт №280323-1 про незалежну оцінку майна простої іменної акції (код ISIN UA) у статутному капіталі позивача від 28 березня 2023 року, який був наданий до НКЦПФР, є саме тим документом, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 № 2465-ІХ.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідачем зазначено про те, що звіт №280323-1 про незалежну оцінку майна простої іменної акції та рецензія на Звіт №280323-1, зроблені з метою оцінки ринкової вартості акцій для реалізації акціонерами ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» права вимоги здійснення обов`язкового викупу ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» належних їм акцій, а не з метою здійснення емісії акцій.

Оскільки наданий позивачем 31.05.2023 до відповідача у складі документів для реєстрації випуску акцій Звіт №280323-1, з встановленим обмеженням щодо використання результатів оцінки об`єкта оцінки - для здійснення обов`язкового викупу акцій згідно ст. ст. 102-103 Закону України «Про акціонерні товариства», не може вважатися документом, що підтверджує розрахунок ринкової вартості акцій згідно ст. ст. 9, 24 Закону України «Про акціонерні товариства», тому підстави для задоволення позовних вимог відсутні.

Згідно п.3 частини першої ст. 311 Кодексу адміністративного судочинства України суд може розглянути справу без повідомлення учасників справи (в порядку письмового провадження) також у разі подання апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, які ухвалені в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження).

З огляду на викладене, колегія суддів визнала за можливе розглянути справу в порядку письмового провадження.

Перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції фактичних обставин справи та правильність застосування ним норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла наступного висновку.

Як вбачається з матеріалів справи, 31 травня 2023 року ПАТ «Підприємство з експлуатації електричних мереж «Центральна енергетична компанія» звернулось до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з метою реєстрації випуску акцій при збільшенні статутного капіталу товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції супровідним листом від 31.05.2023 №697/010.01-03, до якого долучено наступні документи:

1. заява про реєстрацію випуску акцій/реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій, складену згідно з додатком 19 до Положення.

2. протокол №33 дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» від 10.04.2023, складений 19.04.2023.

3. рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції) ПАТ «ПЕЕМ «ЦЕК», що містить відомості відповідно до додатка 17 до Положення.

4. протоколи про підсумки голосування з першого та другого питань порядку денного дистанційних позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» від 10.04.2023, складені 19.04.2023.

5. перелік акціонерів та їх представників, що зареєструвались для участі у дистанційних позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» від 10.04.2023.

6. проміжна фінансову звітність ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» за І квартал 2023 року, що складається зі: звіту про фінансовий стан на кінець періоду; звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період; звіту про зміни у власному капіталі за період; звіту про рух грошових коштів за період; приміток до фінансової звітності, засвідчену підписами керівника та головного бухгалтера ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК».

7. звіт незалежного практикуючого фахівця щодо огляду проміжної фінансової звітності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» станом на 31.03.2023.

8. річна фінансову звітність ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» за 2022 рік, що складається зі: звіту про фінансовий стан на кінець періоду; звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період; звіту про зміни у власному капіталі за період; звіту про рух грошових коштів за період; приміток до фінансової звітності, засвідчену підписами керівника та головного бухгалтера ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК».

9. звіт незалежного аудитора щодо фінансової звітності ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» станом на 31.12.2022 року та за рік, що закінчився на вказану дату.

10. довідка про персональне повідомлення акціонерів щодо проведення дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК», засвідчену підписом керівника ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» (додаток 20 до Положення).

11. копії рішень Наглядової ради ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» щодо підготовки та проведення дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК», на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу та емісію акцій, а саме засвідчені підписом керівника ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» копії протоколів засідань Наглядової ради ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» від 14.02.2023, від 21.02.2023, від 06.03.2023, від 24.03.2023.

12. Інформація про код доступу до результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, що надає доступ до копії статуту емітента в електронній формі у Єдиному державному реєстрі.

13. засвідчена підписом керівника ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» копія рішення (протоколу засідання від 29.03.2023) Наглядової ради ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» про затвердження ринкової вартості акцій ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».

14. засвідчені підписом керівника ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» копії документів, що підтверджують визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», - Звіту №280323-1 про незалежну оцінку майна простої іменної акції (код ISIN UA) у статутному капіталі ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» () від 28 березня 2023 року та Рецензії на звіт про незалежну оцінку простої іменної акції (код ISIN UA) у статутному капіталі ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК».

15. засвідчена підписом керівника ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 «Про державне мито».

16. рішення (протокол засідання від 24.04.2023) Наглядової ради ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» про визначення (затвердження) ціни розміщення акцій ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії акцій ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК».

17. рішення (протокол засідання від 16.05.2023) Наглядової ради ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» про внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

18. зміни до рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції) ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК», прийнятого (затвердженого) дистанційними позачерговими загальними зборами акціонерів ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» (протокол №33), що були проведені 10.04.2023р. (викладення підпунктів 10) і 11) пункту 4 «Інформація про діяльність емітента та його фінансово-господарський стан» розділу І «Інформація про емітента» та пунктів 8 і 9 розділу II «Інформація про акції, щодо яких прийнято рішення про емісію» відповідного рішення у новій редакції).

У зв`язку з поданням ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» до Комісії зазначених документів не в повному обсязі, на підставі абз. 1підп. 5 п. 12, п. 16 розділу І Положення № 98 (вказані вище), листом від 04.07.2023 № 12/02/7007-АПн Комісією повернуто ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» вищезазначені документи без розгляду.

Підставою для прийняття такого рішення було зазначено, що відповідно до частини першої статті 24 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство здійснює емісію або продаж кожної викупленої ним акції за ціною, не нижчою за ринкову вартість такої акції, що затверджується наглядовою радою або радою директорів, крім випадків: 1) емісії акцій під час виведення неплатоспроможного банку з ринку, у тому числі перехідного банку, створеного Фондом гарантування вкладів фізичних осіб; 2) емісії акцій під час заснування товариства; 3) емісії акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу товариства.

Як проінформував відповідач, ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» надано засвідчену копію Звіту №280323-1 про незалежну оцінку майна простої іменної акції (код IS1N UA) у статутному капіталі ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» (код за ), складеного ТОВ «Альянс- Укрексперт Плюс» 28.03.2023 на дату оцінки 08.03.2023, для цілей реалізації акціонерами замовника права вимоги обов`язкового викупу належних їм акцій згідно з ст. 102-103 Закону України «Про акціонерні товариства» та надано засвідчену копію Рецензії Обрізківа Р.Л. від 29.03.2023 №290323-1 на вищезазначений Звіт, відтак відсутній документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій для цілей здійснення емісії акцій відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», або його копію, засвідчену підписом керівника товариства, що не відповідає вимогам пункту 10 розділу І, підпункту 10 пункту 13 підглави 2.2 глави 2 розділу 3 Положення №98.

Вважаючи такі дії відповідача протиправними, позивач звернувся з даним позовом до суду.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що оскільки наданий 31.05.2023 до Комісії у складі документів для реєстрації випуску акцій Звіт №280323-1, з встановленим обмеженням щодо використання результатів оцінки об`єкта оцінки - для здійснення обов`язкового викупу акцій згідно ст.ст. 102-103 Закону України «Про акціонерні товариства», не може вважатися документом, що підтверджує розрахунок ринкової вартості акцій згідно статей 9, 24 Закону України «Про акціонерні товариства», передбаченим вимогами підпункту 10 пункту 13 частини 2.2 глави 2 розділу ІІІ Положення № 98, тому підстави для задоволення позовних вимог відсутні.

Колегія суддів погоджується з наведеними висновками суду першої інстанції з огляду на таке.

Частиною другою статті 19 Конституції України передбачено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Правові засади здійснення державного регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків та державного контролю за емісією (видачею) і обігом, укладенням та виконанням фінансових інструментів в Україні визначено Законом України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні».

Відповідно до статті 1 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» державне регулювання ринку цінних паперів - здійснення державою комплексних заходів щодо упорядкування, контролю, нагляду за ринком цінних паперів та їх похідних та запобігання зловживанням і порушенням у цій сфері.

Метою державного регулювання ринку цінних паперів є дотримання учасниками ринку цінних паперів вимог актів законодавства (стаття 2 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»).

Частиною першою статті 5 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» передбачено, що державне регулювання ринку цінних паперів здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Інші державні органи здійснюють контроль за діяльністю учасників ринку цінних паперів у межах своїх повноважень, визначених чинним законодавством.

Відповідно до п.п. 1 та 3 частини другої ст. 7 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідно до покладених на неї завдань, зокрема, встановлює вимоги щодо випуску (емісії) і обігу цінних паперів та їх похідних, інформації про випуск та розміщення цінних паперів, в тому числі іноземних емітентів (з урахуванням вимог валютного законодавства України), які здійснюють випуск і розміщення цінних паперів на території України, а також встановлює порядок реєстрації випуску цінних паперів та інформації про випуск цінних паперів; встановлює порядок реєстрації випуску цінних паперів та затвердження проспекту цінних паперів.

При цьому, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право розробляти і затверджувати з питань, що належать до її компетенції, обов`язкові для виконання нормативні акти (п. 13 частини першої ст. 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»).

У свою чергу, рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 10.02.2022 № 98 затверджено Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій (надалі Положення №98), яке встановлює порядок та строки реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій, перелік документів, необхідних для реєстрації випуску (випусків) акцій, реєстрації випуску акцій та затвердження проспекту акцій.

Так, пункт 13 частині 2.2 глави 2 розділу ІІІ Положення № 98 закріплює перелік документів, необхідних для реєстрації випуску акцій при збільшенні статутного капіталу товариства шляхом додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції, зокрема підпункт 10, який зобов`язує надати документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства», або його копію, засвідчену підписом керівника товариства.

Згідно з підпунктом 5 пункту 12 розділу І Положення № 98 реєструвальний орган повертає у передбачений підпунктами 1 - 4 цього пункту строк документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених реєструвальним органом вимог до їх оформлення із зазначенням причин невідповідності.

Відповідно до пункту 16 розділу І Положення № 98 підставами для повернення заявнику без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту акцій, реєстрації звіту про результати емісії акцій, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій є: 1) подання документів не в повному обсязі; 2) подання документів з порушенням вимог, встановлених цим Положенням, до їх оформлення.

У силу вимог статті 23 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, лише за рішенням загальних зборів (крім випадку, передбаченого абзацом другим цієї частини).

Рішення про емісію акцій для забезпечення погашення конвертованих облігацій товариства приймається наглядовою радою або радою директорів.

У свою чергу, частиною першою статті 24 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що акціонерне товариство здійснює емісію або продаж кожної викупленої ним акції за ціною, не нижчою за ринкову вартість такої акції, що затверджується наглядовою радою або радою директорів, крім встановлених цією статтею випадків.

Частиною другою статті 24 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що акціонерне товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

Таким чином, аналізу вищевикладеного вбачається, що обов`язок емітента визначати ринкову вартість акції встановлено у двох випадках: при здійсненні емісії акцій для встановлення ціни розміщення акцій; -при здійсненні продажу акцій для встановлення ціни продажу акцій.

Як свідчать матеріали справи, позивачем подано до відповідача документи для реєстрації випуску акцій (без здійснення публічної пропозиції).

На підтвердження визначення ринкової вартості акцій позивачем долучено Звіт №280323-1 про незалежну оцінку майна простої іменної акції (код ISINUA) у статутному капіталі ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК», складеного ТОВ «Альянс-Укрексперт Плюс» 28.03.2023 та Рецензію на звіт про незалежну оцінку простої іменної акції (код ISIN UA) у статутному капіталі ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК».

У зв`язку з поданням ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку зазначених документів не в повному обсязі, на підставі абзацу першого підпункту 5 пункту 12, пункту 16 розділу І Положення № 98, листом від 04.07.2023 № 12/02/7007-АПн Комісією повернуто позивачу вищезазначені документи без розгляду, а саме у зв`язку з тим, що Наглядовою радою ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» на засіданні 24.04.2023 прийнято рішення визначити (затвердити) ціну розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі додаткової емісії акцій ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» на підставі Звіту №280323-1, який створений тільки (виключно) для цілей реалізації акціонерами ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» вимоги обов`язкового викупу акцій згідно статей 102-103 Закону України «Про акціонерні товариства» у розмірі 100 грн., без ПДВ, за одну просту іменну акцію ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК», а не з метою здійснення емісії акцій для встановлення розміщення акцій.

У свою чергу, етапи збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції встановлені в пункті 7 частини 2.2 глави 2 розділу ІІІ Положення № 98, серед яких передбачено визначення ринкової вартості акцій відповідно до законодавства, та затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Вимоги пункту 10 розділу І Положення № 98 встановлюють, що ринкова вартість майна (крім емісійних цінних паперів, які перебувають в обігу на організованих ринках капіталу), у тому числі майнових прав, внесених як оплата вартості акцій, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Одним з нормативно-правових актів, яким регулюється процедура визначення ринкової вартості майна, є Національний стандарт № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого постановою Кабінету міністрів України від 10 вересня 2003 року № 1440 (із змінами і доповненнями) (надалі - Національний стандарт № 1).

Відповідно, Національний стандарт № 1 є обов`язковим для застосування під час проведення оцінки майна та майнових прав (далі - майно) суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку майна.

Як свідчать матеріали справи, позивачем надано у складі документів для реєстрації випуску акцій засвідчену копію Звіту №280323-1 та засвідчену копію Рецензії на Звіт №280323-1 (документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій).

При цьому, згідно супровідного листа ТОВ «Альянс-Укрексперт Плюс», який міститься у Звіті №280323-1, ТОВ «Альянс-Укрексперт Плюс» виконав оцінку ринкової вартості простої іменної акції (код ISINUA) у статутному капіталі ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» (), станом на 08.03.2023 для цілей реалізації акціонерами Замовника права вимоги обов`язкового викупу належних їм акцій згідно ст.ст. 102-103 Закону України «Про акціонерні товариства».

Тобто, визначена ринкова вартість Об`єкта оцінки на дату оцінки для цілей реалізації акціонерами Замовника права вимоги обов`язкового викупу належних їм акцій згідно ст.ст. 102-103 Закону України «Про акціонерні товариства».

Також, у Висновку суб`єкта оціночної діяльності про вартість майна, який міститься у Звіті №280323-1, вказано, що метою оцінки є визначення вартості для цілей реалізації акціонерами Замовника права вимоги обов`язкового викупу належних їм акцiй згiдно ст.ст, l02-103 Закону України «Про акціонерні товариства».

Крім того, у відповідності до Рецензії на Звіт №280323-1 за результатами рецензування звіту про оцінку майна, серед іншого, встановлено, що метою оцiнки є визначення вартості для цілей реалізації акціонерами Замовника права вимоги обов`язкового викупу належних їм акцiй згiдно ст.ст, l02-103 Закону України «Про акціонерні товариства».

Згідно з пунктом 11 Національного стандарту №1 оцінка проводиться із застосуванням бази, що відповідає ринковій вартості або неринковим видам вартості.

Вибір бази оцінки передує укладанню договору на проведення оцінки майна. Вибір бази оцінки залежить від мети, з якою проводиться оцінка майна, його особливостей, а також нормативних вимог.

Відповідно до пункту 37 Національного стандарту №1 застереження та обмеження щодо використання результатів оцінки об`єкта оцінки зазначаються у звіті про оцінку майна.

Пунктом 36 Національного стандарту №1 закріплено, що оцінювач застосовує, як правило, кілька методичних підходів, що найбільш повно відповідають визначеним меті оцінки, виду вартості за наявності достовірних інформаційних джерел для її проведення.

При цьому, відповідно до пункту 51 Національного стандарту №1 одним із етапів проведення незалежної оцінки майна є вибір необхідних методичних підходів, методів та оціночних процедур, що найбільш повно відповідають меті оцінки та обраній базі, визначеним у договорі на проведення оцінки, та їх застосування.

Згідно з пунктом 65 Національного стандарту № 1 у рецензії повинні зазначатися висновок про відповідність і правильність застосування під час проведення оцінки методичних підходів, методів та оціночних процедур з урахуванням мети і бази оцінки, обґрунтованість використаних припущень.

Виходячи з вищевикладених норм вбачається, що однією з фундаментальних складових при визначені ринкової вартості акцій є мета (цілі) такої оцінки.

У даному випадку, як вірно відзначено судом першої інстанції, звіт №280323-1 та Рецензія на Звіт №280323-1, зроблені з метою оцінки ринкової вартості акцій для реалізації акціонерами ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» права вимоги здійснення обов`язкового викупу ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» належних їм акцій, а не з метою здійснення емісії акцій.

Слід зауважити, що ринкова вартість акції, визначена з метою обов`язкового викупу акцій відповідно до вимог статей 102-103 Закону України «Про акціонерні товариства», може відрізнятися від ринкової вартості акції, визначеної з метою здійснення емісії акцій відповідно до статті 24 Закону України «Про акціонерні товариства».

Щодо посилань на лист ПрАТ «ПЕЕМ «ЦЕК» від 08.12.2023 «Щодо надання роз`яснення» та лист-відповідь ТОВ «Альянс-Укрексперт Плюс» від 16.02.2024 № 160224-1, слід зазначити, що лист несе інформативний характер та не спростовує обов`язку позивача надати документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій саме для цілей здійснення емісії акцій.

Отже, наданий 31.05.2023 до відповідача у складі документів для реєстрації випуску акцій Звіт №280323-1, з встановленим обмеженням щодо використання результатів оцінки об`єкта оцінки - для здійснення обов`язкового викупу акцій згідно ст.ст. 102-103 Закону України «Про акціонерні товариства», не може вважатися документом, що підтверджує розрахунок ринкової вартості акцій згідно статей 9, 24 Закону України «Про акціонерні товариства», передбаченим вимогами підпункту 10 пункту 13 частини 2.2 глави 2 розділу ІІІ Положення № 98.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про необгрунтованість позовних вимог.

Відповідно до п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини, очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд, що і вчинено судом у даній справі.

Інші доводи апеляційної скарги не заслуговують на увагу, оскільки не впливають на висновки суду, викладені в оскаржуваному судовому рішенні.

За таких обставин, рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, і доводи апелянта, викладені у скарзі, не свідчать про порушення судом норм матеріального чи процесуального права, які могли б призвести до неправильного вирішення справи.

Отже при ухваленні оскаржуваної постанови судом першої інстанції було дотримано всіх вимог законодавства, а тому відсутні підстави для її скасування.

За правилами статті 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст. ст. 242, 250, 308, 310, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України суд,

УХВАЛИВ :

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Підприємство з експлуатації електричних мереж» «Центральна енергетична компанія» залишити без задоволення.

Рішення Київського окружного адміністративного суду від 24 березня 2025 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення, є остаточною та не підлягає касаційному оскарженню, відповідно до п. 2 частини п`ятої ст. 328 КАС України.

Головуючий суддя О.М. Оксененко

Судді О.М. Ганечко

В.В. Кузьменко