Справа № 640/11837/19
Суддя: С.М. Гелета
Дата ухвалення: 2025-06-05 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

СУМСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
У Х В А Л А
про закриття провадження у справі
Сумський окружний адміністративний суд у складі судді Гелети С.М., розглянувши в приміщенні суду в м. Суми в порядку спрощеного позовного провадження без виклику осіб адміністративну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігейт Пропертіс" до Міністерства юстиції України, третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Кратос" про визнання бездіяльності протиправною та зобов`язання вчинити дії,
Товариство з обмеженою відповідальністю "Сігейт Пропертіс" звернулось до Окружного адміністративного суду міста Києва з позовною заявою до Міністерства юстиції України, третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Кратос", і просить суд:
- визнати неправомірною бездіяльність Міністерства юстиції України щодо не забезпечення права позивача на участь у розгляді скарги та/або на подання письмових пояснень по суті цієї скарги;
- визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України від 10.06.2019 №1730/5 Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та рішення у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
Ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва відкрито провадження за правилами спрощеного позовного провадження. Судом також при відкритті провадження залучено до участі у справі в якості третю особу без самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Кратос". Також, на час вирішення питання про відкриття провадження у справі, суд не вбачав за необхідне залучати до участі у справі в якості третіх осіб : ОСОБА_1 , державного реєстратора Комунального підприємства "Київспецжитлоексплуатація" Прохоренко Катерину Андріївну, державного реєстратора Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації Сергіїнко Ірину Іванівну, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Легкобита Станіслава Олександровича, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Гречану Руслану Тарасівну, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Малаховську Ірину Валентинівну, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮАЙПІ ЛТД". Провадження у даній справі зупинялось до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/7790/19.
На підставі статті 1 Закону України "Про ліквідацію Окружного адміністративного суду міста Києва та утворення Київського міського окружного адміністративного суду" (набрав чинності 15.12.2022 року) Окружний адміністративний суд міста Києва ліквідований.
Відповідно до пункту 2 розділу Прикінцеві та перехідні положення Закону України "Про ліквідацію Окружного адміністративного суду міста Києва та утворення Київського міського окружного адміністративного суду" (в редакції Закону України від 16.07.2024 року № 3863-ІХ) установлено, що інші адміністративні справи, які не розглянуті Окружним адміністративним судом міста Києва, у тому числі ті, що передані до Київського окружного адміністративного суду до набрання чинності Законом України "Про внесення зміни до пункту 2 розділу II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про ліквідацію Окружного адміністративного суду міста Києва та утворення Київського міського окружного адміністративного суду" щодо забезпечення розгляду адміністративних справ", але не розподілені між суддями (крім справ, підсудність яких визначена частиною першою статті 27, частиною третьою статті 276, статтями 289-1, 289-4 Кодексу адміністративного судочинства України), передаються на розгляд та вирішення іншим окружним адміністративним судам України шляхом їх автоматизованого розподілу між цими судами з урахуванням навантаження, за принципом випадковості та відповідно до хронологічного надходження справ у порядку, визначеному Державною судовою адміністрацією України. Справи, підсудність яких визначена частиною першою статті 27, частиною третьою статті 276, статтями 289-1, 289-4 Кодексу адміністративного судочинства України, до початку роботи Київського міського окружного адміністративного суду розглядаються і вирішуються Київським окружним адміністративним судом.
Згідно з наказом Державної судової адміністрації України від 16.09.2024 року № 399 затверджено Порядок передачі судових справ, нерозглянутих Окружним адміністративним судом міста Києва (далі - Порядок № 399).
Положеннями пункту 22 Порядку № 399 установлено, що на підставі отриманих примірників протоколу та переліку судових справ відповідальною особою протягом семи робочих днів після завершення автоматизованого розподілу судових справ передаються судові справи до судів, визначених за результатами автоматизованого розподілу.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.03.2025 зазначену справу було передано на розгляд судді Сумського окружного адміністративного суду Гелеті С.М.
Ухвалою суду від 18.03.2025 прийнято справу до провадження, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи (у письмовому провадженні).
Від представника 3-ї особи ТОВ МЮК КРАТОС надійшло клопотання про закриття провадження у справі.
Заява мотивована тим, що оскаржуваним наказом Міністерства юстиції України від 10.06.2019. № 1730/5 задоволено скаргу адвоката Вабіщевич Т.В. в інтересах ОСОБА_1 (учасника ТОВ МЮК КРАТОС) від 04.06.2019. в повному обсязі та скасовано реєстраційні дії в ЄДР ЮО та ФОП, проведені стосовно ТОВ МЮК КРАТОС, 19.02.2019., 21.02.2019., 01.03.2019., 02.05.2019., 22.05.2019., в результаті яких відбулася незаконна зміна державної реєстрації права власності на частку в розмірі 100% статутного капіталу Товариства; скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 24.05.2019. щодо об`єкту нерухомого майна незавершеного будівництвом офісного комплексу, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Набережно-Хрещатицька, 9, що належав ТОВ МЮК КРАТОС на праві приватної власності.
Зокрема, з 23.07.2012 єдиним учасником, власником 100% статутного капіталу та директором ТОВ МЮК КРАТОС є та залишається ОСОБА_1 .
Однак, 29.05.2019., перевіривши відомості реєстрів, ОСОБА_1 дізнався, що з 19.02.2019 по 24.05.2019 без його відома та волі було вчинено низку реєстраційних дій, внаслідок яких його було позбавлено корпоративних прав та виведено з власності Товариства офісний комплекс, що і стало приводом для звернення за захистом порушених прав до Міністерства юстиції України та суду.
Реєстраційні дії відбувалися на підставі підроблених договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, актів приймання-передачі, рішень вищих органів управління товариством.
Після вчинення вказаних реєстраційних дій, власником 100% статутного капіталу Товариства став значитись ОСОБА_3 . Над Товариством був встановлений повний корпоративний та управлінський контроль сторонніх осіб, що дозволило вивести офісний комплекс, належний на праві власності ТОВ МЮК КРАТОС, на користь третьої особи ТОВ СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС. Відбулось це шляхом виділу з Товариства нової юридичної особи ТОВ СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС зі статутним капіталом 7 288 700 грн. та передачі для формування її статутного капіталу офісного комплексу на підставі Акту приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019.
24.05.2019 за ТОВ СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (далі ДРРП) було зареєстровано право власності на офісний комплекс на підставі Акту приймання-передачі активів згідно розподільчого балансу від 22.05.2019 (запис про право власності №31695181 від 23.05.2019).
25.01.2021 Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/7790/19, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.06.2021., задоволено повністю позов ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ТОВ СІГЕЙТ ПРОПЕРТІС, ТОВ МЮК КРАТОС, за участю третіх осіб, про визнання правочинів, рішень вищого органу управління та редакцій статуту товариства недійсними.
Зокрема, Верховним Судом зазначено, що Наказ Міністерства юстиції України від 10.06.2019 №1730/5 прийнятий за результатами розгляду скарги ОСОБА_1 стосовно реєстраційних дій щодо реєстрації кінцевим бенефіціарним власником ТОВ МЮК Кратос ОСОБА_3 , а також щодо державної реєстрації переходу права власності нерухомого майна від ТОВ МЮК Кратос до ТОВ Сігейт Пропертіс.
Тобто, позовні вимоги в цій справі є похідними при вирішенні судом питання щодо правомірності набуття позивачем корпоративних прав на ТОВ МЮК Кратос, а також правомірності передачі права власності указаного товариства до ТОВ Сігейт Пропертіс і впливають на майнові права та інтереси третіх осіб.
За наведених обставин, спір у цій справі, не зважаючи на участь суб`єкта владних повноважень, не є публічно-правовим та не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства.
Насамперед у справі, що розглядається, позовні вимоги спрямовані на захист порушеного, на думку позивача, корпоративного права ТОВ МЮК Кратос і права власності ТОВ Сігейт Пропертіс внаслідок скасування раніше вчинених реєстраційних дій, відповідно до яких саме він (позивач) вважався кінцевим бенефіціарним власником, а власником раніше належного ТОВ МЮК Кратос об`єкту незавершеного будівництва - ТОВ Сігейт Пропертіс.
Отже, у справі, що розглядається, оскаржуються дії та рішення, яким передує невирішений корпоративний спір, у межах якого можуть бути розв`язані й питання, пов`язані з реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи, а тому цей спір не пов`язаний із захистом прав, свобод чи інтересів позивача у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади, що виключає його розгляд у порядку адміністративного судочинства, просить закрити провадження у справі.
Також від відповідача Міністерства юстиції України подане клопотання про закриття провадження у справі з тих підстав, що спір не пов`язаний із захистом прав, свобод чи інтересів позивача у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади, що виключає його розгляд у порядку адміністративного судочинства, а підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Розглянувши матеріали адміністративного позову, а також заявлені клопотання про закриття провадження у справі, суд зазначає наступне.
Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що відповідачем не було забезпечено права позивача на участь у розгляді скарги та/або на подання письмових пояснень по суті скарги, порушено порядок розгляду скарги, а тому підлягає визнанню протиправним та скасуванню наказ Міністерства юстиції України від 10.06.2019 №1730/5 Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та рішення у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Крім того, позивач зазначає, що відносно юридичної особи ТОВ МЮК Кратос було проведено низку реєстраційних дій, в т.ч. створення позивача, шляхом виділу. Скарга не підлягала задоволенню на підставі п. 2 ч. 8 ст. 34 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Згідно із частиною першою статті 2 КАС України завданням адміністративного судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.
У постанові від 23 грудня 2021 року у справі №370/2759/18 Верховним Судом сформульовано правовий висновок про те, що спір, який підлягає розгляду адміністративним судом, - це публічно-правовий спір, у якому хоча б одна сторона здійснює публічно-владні управлінські функції, та який виник у зв`язку з виконанням (рішення, дія), неналежним виконанням (рішення, дія) або невиконанням (бездіяльність) такою стороною зазначених функцій і вирішення якого безпосередньо не віднесено до юрисдикції інших судів, яка, за загальним правилом, встановлюється у суді першої інстанції за заявою однієї із сторін; такий спір є спором між учасниками публічно-правових відносин і стосується саме цих відносин; метою вирішення такого спору є захист прав, свобод та інтересів особи або суспільних інтересів у сфері публічно-правових відносин шляхом впливу в межах закону на належного відповідача;такий спір повинен бути реальним (результат вирішення спору безпосередньо впливатиме на ефективний захист особи або суспільного інтересу у конкретних публічно-правових відносин) та існуючим на момент звернення з позовом; законом може бути визначено спеціальний порядок вирішення публічно-правового спору або встановлено обмеження стосовно суб`єкта звернення з відповідним позовом за умови наявності альтернативного суб`єкта з повною адміністративною процесуальною правоздатністю.
Водночас, помилковим є поширення юрисдикції адміністративних судів на всі спори, стороною яких є суб`єкт владних повноважень, оскільки при вирішенні питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду адміністративних і цивільних справ недостатньо застосування виключно формального критерію - визначення суб`єктного складу спірних правовідносин. Визначальною ознакою для правильного вирішення спору є характер правовідносин, з яких виник спір. Публічно-правовий спір, на який поширюється юрисдикція адміністративних судів, є спором між учасниками публічно-правових відносин і стосується саме цих відносин.
Публічно-правовим вважається, зокрема, спір, у якому сторони правовідносин виступають одна щодо іншої не як рівноправні і в якому одна зі сторін виконує публічно-владні управлінські функції та може вказувати або забороняти іншому учаснику правовідносин певну поведінку, давати дозвіл на передбачену законом діяльність тощо.
Необхідною ознакою суб`єкта владних повноважень є здійснення ним публічно-владних управлінських функцій. Ці функції суб`єкт повинен виконувати саме в тих правовідносинах, у яких виник спір.
Натомість приватноправові відносини вирізняються наявністю майнового чи немайнового особистого інтересу учасника. Спір має приватноправовий характер, якщо він обумовлений порушенням або загрозою порушення, як правило майнового, приватного права чи інтересу.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово висловлювала правові позиції щодо правил віднесення спорів до адміністративної юрисдикції.
З урахуванням наведеного, суд вважає, що спір про скасування наказу Міністерства юстиції України, яким скасовано рішення державного реєстратора про державну реєстрацію змін до установчих документів товариства та права власності на нерухоме майно має розглядатися як спір, пов`язаний з порушенням цивільних та корпоративних прав позивача.
Участь Міністерства юстиції України в якості відповідача у спорі не змінює його цивільно-правового характеру.
Так, у справі, що розглядається, вимоги стосуються правомірності розгляду скарги та прийняття наказу Міністерством юстиції України від 10.06.2019 №1730/5 Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та рішення у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
Зазначеним наказом було скасовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Проведені відносно ТОВ Пікбленк (найменування до проведення оскаржуваних реєстраційних дій ТОВ МЮК Кратос, скасовано рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 25.05.2019 №47023107, прийняте приватним Київського міського нотаріального округу Малаховською І.В.
При цьому, як вбачається з матеріалів справи, та змісту висновку комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 10.06.2019, змінювалися частки у статутному капіталі товариства, відомості про юридичну особу, редакції статуту товариства, виділ товариства. Також рішення реєстратора стосувалося припинення запису про право власності на об`єкт завершеного будівництва та внесення запису про право власності на об`єкт незавершеного будівництва.
Суд акцентує на тому, що цей спір не може бути вирішено у межах розгляду адміністративної справи, оскільки потребує оцінки правомірності не лише оскаржуваного наказу Міністерства юстиції України на предмет дотримання процедури його прийняття, але й правомірності відповідних реєстраційних дій на предмет їх відповідності нормам матеріального права.
При цьому, судом враховується, що правовідносини, пов`язані з реєстрацією змін до установчих документів, регулюються Господарським кодексом, Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них.
Відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів відносяться справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів
Вирішуючи питання про віднесення спору до юрисдикції адміністративного суду, слід ураховувати не лише суб`єктний склад правовідносин, які склалися між сторонами, а й сутність (характер) таких правовідносин.
Публічно-правовий спір, на який поширюється юрисдикція адміністративних судів, є спором між учасниками публічно-правових відносин і стосується саме цих відносин.
Разом з тим приватноправові відносини вирізняються наявністю майнового чи немайнового особистого інтересу учасника.
Спір має приватноправовий характер, якщо він обумовлений порушенням або загрозою порушення приватного права чи інтересу, як правило, майнового, конкретного суб`єкта, що підлягає захисту в спосіб, передбачений законодавством для сфери приватноправових відносин. Спір є приватноправовим також у тому випадку, якщо до порушення приватного права чи інтересу призвели управлінські дії суб`єктів владних повноважень.
За правилами ч.1 ст.19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.
Тобто у справі, що розглядається, оскаржуються реєстраційні дії, стосовно яких існує невирішений корпоративний спір, у межах якого можуть бути розв`язані й питання, пов`язані з реєстрацією зміни складу або інформації про засновників, діяльності товариства, а тому цей спір не пов`язаний із захистом прав, свобод чи інтересів позивача у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади, що виключає його розгляд у порядку адміністративного судочинства.
Беручи до уваги наведене й ураховуючи суть спірних правовідносин, спір щодо правомірності дій державного реєстратора, які пов`язані з реєстрацією змін до установчих документів не є публічно-правовим та не належить до юрисдикції адміністративних судів.
Крім того, суд вважає, що спір набуває ознак публічно-правового за умов не лише наявності серед суб`єктів спору публічного органу чи посадової особи, а також й здійснення ним (ними) у цих відносинах владних управлінських функцій.
За таких обставин, спір у цій справі не може вирішуватися за правилами адміністративного судочинства.
Відповідно до статті 1 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Згідно статті 1 ГК України господарські відносини виникають у процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб`єктами господарювання, а також між цими суб`єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання.
Відповідно до частин першої та другої статті 20 ГК України, держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.
Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України (у редакції, чинній на час розгляду справи у суді першої інстанції) господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Тобто спори, які виникли та стосуються корпоративних відносин відносяться до компетенції господарського суду.
Як убачається з матеріалів справи, спірні правовідносини виникли між позивачем та Міністерства юстиції України щодо реєстрації змін до установчих документів, що стосується корпоративних прав.
Крім того, питання щодо державну реєстрацію прав та їх обтяжень також повинно вирішуватися виключно в порядку господарського судочинства, з огляду на суб`єктних склад учасників справи.
З огляду на наведене, суд зазначає, що цей спір має вирішуватися в порядку господарського судочинства.
Суд не вбачає підстав для відступу від цієї правової позиції.
Враховуючи вищевикладене, необхідність розгляду даної справи в суді в порядку господарського судочинства всі інші доводи учасників справи, по суті справи, судом до уваги не приймаються.
З урахуванням зазначених обставин та норм права, суд зазначає, що провадження в адміністративній справі підлягає закриттю з підстав, передбачених пунктом 1 частини першої статті 238 КАС України .
Також відповідно до ч. 2 ст. 238 КАС України у разі закритті провадження у справі суд вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.
Керуючись ст. ст. 238, 248, 256, 294 КАС України, суд,
У Х В А Л И В:
Провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігейт Пропертіс" до Міністерства юстиції України, третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Кратос" про визнання неправомірною бездіяльності Міністерства юстиції України щодо не забезпечення права позивача на участь у розгляді скарги та/або на подання письмових пояснень по суті цієї скарги, визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 10.06.2019 №1730/5 Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та рішення у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - закрити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Шостого апеляційного адміністративного суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів з дня складення повного тексту ухвали.

Суддя С.М. Гелета