Справа № 380/1131/24
Суддя: Запотічний Ігор Ігорович
Дата ухвалення: 2025-04-11 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

ВОСЬМИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 квітня 2025 рокуЛьвівСправа № 380/1131/24 пров. № А/857/20990/24
Восьмий апеляційний адміністративний суд в складі колегії суддів:

головуючого судді: Запотічного І.І.,

суддів: Глушка І.В., Довгої О.І.

розглянувши у порядку письмового провадження в м.Львові апеляційну скаргу Державного реєстратора Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради Кота Романа Ігоровича на рішення Львівського окружного адміністративного суду від 26 липня 2024 року (суддя- Хома О.П., ухвалене в м. Львів) у справі № 380/1131/24 за позовом ОСОБА_1 до Державного реєстратора Кота Романа Ігоровича Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради про визнання протиправним та скасування рішення,-

ВСТАНОВИВ:

17 січня 2024 року позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Державного реєстратора Кота Романа Ігоровича Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради про визнання протиправним та скасування рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, код 73, прийняте 01.01.2024 державним реєстратором Кіт Романом Ігоровичем.

Рішенням Львівського окружного адміністративного суду від 26 липня 2024 року позов задоволено повністю.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду, його оскаржив Державний реєстратор Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради Кіт Роман Ігорович, подавши апеляційну скаргу до Восьмого апеляційного адміністративного суду, та з наведених в ній підстав, покликаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, просить скасувати оскаржуване рішення та прийняте нове про відмову в позові.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу рішення суду першої інстанції просить залишити без змін.

Оскільки апеляційна скарга подана на рішення суду першої інстанції, яке ухвалено в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін, колегія суддів, керуючись п. 3 ч. 1 ст. 311 КАС України, вирішила розглядати справу в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.

Заслухавши суддю-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення з наступних підстав.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, що ТзОВ «Лінк Груп», від імені якого на підставі довіреності, посвідченої нотаріусом м. Сараєво Індіррю Туркманович №OPU-OV-2153-A/2023 від 21.09.2023, діє громадянка України ОСОБА_2 , та громадянин України ОСОБА_1 у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ» від 30.10.2023, склали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 22.12.2023 про те, що ОСОБА_1 прийняв, а ТзОВ «Лінк Груп» передало частку у статутному капіталі ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ» у розмірі 92% статутного капіталу, яка в грошовому еквіваленті становить 2 300 000 грн.

Громадянин Республіки Сербія ОСОБА_3 , від імені якого на підставі довіреності, посвідченої нотаріусом м. Сараєво Індіррю Туркманович №OPU-OV-2152-A/2023 від 21.09.2023, діє громадянка України ОСОБА_2 , та громадянин України ОСОБА_1 у зв`язку із укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ» від 30.10.2023, склали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 19.12.2023 про те, що ОСОБА_1 прийняв, а ОСОБА_3 передав частку у статутному капіталі ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ» у розмірі 8% статутного капіталу, яка в грошовому еквіваленті становить 200 000 грн.

29.12.2023, ОСОБА_1 подав до державного реєстратора заяву про державну реєстрацію змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про юридичну особу ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ», до якої документ, що засвідчує повноваження особи; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; довіреність.

В подальшому, державним реєстратором Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради Кіт Р.І. 01.01.2024 прийнято рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з підстав подання документів або відомостей, передбачених Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» не в повному обсязі. Відсутній документ, який посвідчує повноваження представника від імені фізичної особи (учасника Ніколи Суботіка), оскільки в поданій довіреності відсутні повноваження стосовно представництва та повноважень, як від імені фізичної особи.

Позивач вважаючи спірне рішення відповідача протиправним, звернувся до суду із цим позовом.

Перевіряючи законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції виходить з наступного.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб підприємців регулює Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 №755-IV (далі Закон №755-IV).

Згідно абзацу 8 пункту 8 частини першої статті 1 Закону №755-IV заявник це - особа, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, особа, яка відчужила (передала) її, або уповноважена ними особа - у разі подання акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до положень пункту 14 частини 1 статті першої Закону №755-IV суб`єктом державної реєстрації зокрема є виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київська та Севастопольська міські, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації, нотаріуси - у разі державної реєстрації юридичних осіб (крім випадків, передбачених абзацами другим - четвертим цього пункту) та фізичних осіб - підприємців (крім випадків, передбачених статтею 25-1 цього Закону).

Згідно частини другої статті 6 Закону №755-IV Державний реєстратор: приймає документи; встановлює черговість розгляду поданих документів для державної реєстрації; перевіряє наявність у Єдиному державному реєстрі заборони вчинення реєстраційних дій; перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; під час проведення реєстраційних дій у випадках, передбачених цим Законом, обов`язково використовує відомості реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, у тому числі відомості, що містять персональні дані особи, а також використовує відомості, отримані у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів; перевіряє дійсність довіреності, нотаріально посвідченої відповідно до законодавства України, за допомогою Єдиного реєстру довіреностей; перевіряє використання спеціальних бланків нотаріальних документів, на яких викладені документи, що подаються для здійснення реєстраційних дій, за допомогою Єдиного реєстру спеціальних бланків нотаріальних документів; перевіряє наявність факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації; проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; веде Єдиний державний реєстр; веде реєстраційні справи; надає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України «Про виконавче провадження», інформацію органу державної виконавчої служби або приватному виконавцю; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Частиною 6 статті 6 Закону №755-IV передбачено, що державний реєстратор під час проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв`язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи у результаті відчуження її таким засновником (учасником) на підставі правочину, що не посвідчений нотаріально, обов`язково визначає обсяг цивільної дієздатності фізичних осіб і здійснює перевірку цивільної правоздатності та дієздатності юридичних осіб, перевіряє повноваження представника фізичної або юридичної особи.

Обсяг цивільної правоздатності та дієздатності визначається, а повноваження представника перевіряються щодо засновника (учасника), якому належить частка у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) відповідної юридичної особи, та щодо особи, яка набуває таку частку.

Згідно частини 7 статті 6 Закону №755-IV У разі подання документів для проведення державної реєстрації уповноваженою на те особою встановлюється обсяг повноважень такої особи на підставі документа, що підтверджує її повноваження діяти від імені іншої особи.

Для цілей проведення реєстраційних дій документом, що підтверджує повноваження діяти від імені іншої особи, є документ, що підтверджує повноваження законного представника особи, нотаріально посвідчена довіреність або відомості з Єдиного державного реєстру про особу, яка уповноважена діяти від імені особи.

Відповідно до частини першої статті 9 Закону №755-IV відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу - підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру зокрема на підставі: відповідних заяв про державну реєстрацію; документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій.

Згідно частини другої статті 14 Закону №755-IV Для цілей проведення реєстраційних дій документом, що засвідчує повноваження представника, може бути зокрема 1) документ, що підтверджує повноваження законного представника особи; 2) нотаріально посвідчена довіреність (крім проведення реєстраційних дій щодо державного органу, органу місцевого самоврядування); 3) довіреність, видана відповідно до законодавства іноземної держави.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що ОСОБА_1 отримав 100% статутного капіталу ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ» на підставі актів приймання-передачі частки у статутному капіталі від ТзОВ «Лінк Груп» та громадянина республіка Сербія ОСОБА_4 .

Від імені зазначеної юридичної особи діяла громадянка України ОСОБА_2 на підставі нотаріально посвідченої довіреності №OPU-OV-2152-A/2023 від 21.09.2023.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 у вказаних актах приймання-передачі частки у статутному капіталі були засвідчені приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Бабій О.В., у присутності якої такі документи було підписано, встановлено їх дієздатність та перевірено повноваження представників.

Статтею 28 Закону №755-IV передбачено підстави для відмови у державній реєстрації.

Згідно пункту 4 частини першої статті 28 Закону №755-IV підставою для відмови у державній реєстрації є подання документів або відомостей, передбачених цим Законом, не в повному обсязі.

Також, згідно частини п`ятої статті 17 Закону №755-IV для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що у зв`язку із набуттям у власність 100% статутного капіталу ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ», які належали ТзОВ «Лінк Гуп» та Суботніку Ніколі, ОСОБА_1 29.12.2023 звернувся до державного реєстратора із заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ». До заяви позивачем долучено: документ, що засвідчує повноваження особи, акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, довіреності, тобто всі, передбачені частиною п`ятою статті 17 Закону №755-IV документи для вчинення такої реєстраційної дії як внесення змін до відомостей про юридичну особу.

Разом з тим, 04.01.2024 відповідачем прийнято рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з підстав подання документів або відомостей, передбачений Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» не в повному обсязі. Відсутній документ, який посвідчує повноваження представника від імені фізичної особи (учасника ОСОБА_4 ), оскільки в поданій довіреності відсутні повноваження стосовно представництва та повноважень як від імені фізичної особи.

Колегія суддів апеляційного суду погоджується з судом першої інстанції про помилковість вказаної підстави, виходячи з наступного, довіреність від 21.09.2023 №OPU-OV-2152-A/2023 ОСОБА_3 як учасник ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ» уповноважив, зокрема ОСОБА_5 представляти товариство та керувати його діяльністю на території України виступаючи в якості учасників (засновників, власників часток, власників Товариства) ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ» у зв`язку з передачею/розпорядженням частками у статутному капіталі товариства та/або відкриття процедури ліквідації зазначеного товариства відповідно до законодавства України. Для вчинення зазначених дій Адвокат вказаною довіреністю наділений правами укладати, підписувати та виконувати від імені товариства договір купівлі-продажу частки або будь-який інший договір пов`язаний з передачею/розпорядженням часткою у статутному капіталі компанії ТОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ» з будь-якою третьою особою відповідно до законодавства України.

ОСОБА_2 відповідно до наданих довіреністю повноважень від імені Ніколи Суботіка передала частку у статутному капіталі ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ» у розмірі 8%, яка у грошовому еквіваленті становить 200 000 грн, яку прийняв ОСОБА_1 , що підтверджено актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ» від 22.12.2023, справжність підписів, повноважень та дієздатність яких перевірена та підтверджена нотаріально.

Разом з тим, доводи відповідача щодо відсутності повноваження представника діяти від імені Ніколи Суботіка як фізичної особи є безпідставними, оскільки в межах правочину щодо передачі у власність позивачу 8% частки статутного капіталу ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ» на підставі договору купівлі-продажу від 30.10.2023 Нікола Суботік діє виключно як учасник Товариства, а не як фізична особа.

За таких обставин, апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність у державного реєстратора правових підстав приймати рішення про відмову у державній реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТзОВ «ЛІНК ГРУП ОСВІТНІ ПОСЛУГИ» на підставі поданих позивачем документів.

З врахуванням наведеного колегія суддів погоджується з судом першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог.

Згідно ст.316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи викладене, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду з наведених вище мотивів, а тому колегія суддів не вбачає підстав для скасування рішення суду першої інстанції.

За правилами статті 139 КАС України, судом не вирішується питання про розподіл судових витрат.

Керуючись ст.ст. 308, 311, 315, 316, 321, 328 КАС України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Державного реєстратора Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради Кота Романа Ігоровича залишити без задоволення, а рішення Львівського окружного адміністративного суду від 26 липня 2024 року у справі № 380/1131/24 - без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених пунктом 2 частини 5 статті 328 Кодексу адміністративного судочинства України.

Головуючий суддя І. І. Запотічний
судді І. В. Глушко
О. І. Довга