Справа № 320/30279/24
Суддя: Кочанова П.В.
Дата ухвалення: 2024-10-01 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

КИЇВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
У Х В А Л А

з питань залучення третіх осіб

01 жовтня 2024 року 320/30279/24

Київський окружний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого судді Кочанової П.В., суддів: Діски А.Б., Жукової Є.О., за участю секретаря судового засідання Зубачевської М.С., розглянувши заяви про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача в адміністративній справі за позовом Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, треті особи Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА» про визнання протиправною та скасування постанови,-

за участю представників сторін:

від позивача Козуб Б.Ю.,

від відповідача Куценко М.А.,

від третьої особи 1 Панченко О.В.,

від третьої особи 2 Делявська Г.М.

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Приватне акціонерне товариство Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» звернулось до Київського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в якому просить суд:

- визнати протиправною та скасувати постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.06.2024 (вих.№14//30/С03 від 17.06.2024) «про застосування заходів впливу контрольного характеру».

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 3 липня 2024 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №320/30279/24 за правилами загального позовного провадження, призначено розгляд справи здійснювати колегією суддів під головуванням судді Кочанової П.В., призначено підготовче засідання на 17 вересня 2024 року о 12:00 годині. Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА».

Підготовче засідання, призначене на 17 вересня 2024 року відкладено до 1 жовтня 2024 року о 13:00 годині.

17 вересня 2024 року, Приватною компанію з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. подано до суду заяву про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, мотивовану тим, що 13.03.2024 року Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. звернулася до НКЦПФР із заявою про вчинення УНБ адміністративного правопорушення, передбаченого ч.3 ст. 1635 КУпАП. За фактом подання заяви Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. про вчинення адміністративних правопорушень, НКЦПФР Постановою від 14.04.2024 року порушено адміністративну справі. У подальшому, НКЦПФР 26.04.2024 року складено Акт №45-Е про порушення на ринках капіталу та організованих наслідками розгляду даної Заяви. За даним Актом НКЦПФР, уповноваженим органом зазначено про факти порушення зі сторони ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння». Більш того, на підставі заяви Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V., НКЦПФР також встановлено факти порушення вимог відповідно до Постанови НКЦПФР від 13.06.2024 року (вихідний №14/30/С03 від 17.06.2024 року), саме, порушено вимоги ст.113 Закону про АТ, п.40 та п.44 Розділу Х, п.53 та п.57 Розділу ХІ Порядку.

Отже, рішення суду у даній справі матиме вплив на процес відновлення порушених прав та законних інтересів Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V.

17 вересня 2024 року, APEC СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) подано до суду заяву про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, мотивовану тим, що АРЕС СИСТЕМС ЛТД є законним власником простих іменних акцій у кількості 13331 штук, що складає 22,4996% цінних паперів емітента - Приватне акціонерне товариство Видобувна компанія Укрнафтобуріння. Акціонер АРЕС СИСТЕМС ЛТД листами від 15.02.2024 надсилав запит до ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», на ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного дистанційних загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», скликаних на 11.03.2024 та включення пропозицій до проекту порядку денного загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», скликаних на 11.03.2024. Проте, емітентом Вимога була проігнорована ані відповіді, ані жодних інформації і документів Акціонеру не було надано Емітентом. АРЕС СИСТЕМС ЛТД звернулося до НКЦПФР із заявами від 13.03.2024 року та від 14.03.2024 року про вчинення ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» відповідних правопорушень. Зазначає, що за оскаржуваною постановою НКЦПФР встановлено факт порушення прав Акціонера зі сторони Емітента, які зумовлені невиконанням вимог законодавства та Статуту Емітента. Оскаржувана Постанова, її чинність, матиме безпосередній частковий вплив на обґрунтованість та доведеність фактів порушень зі сторони ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» прав Акціонера та забезпечення в подальшому недопущення позивачем порушень вимог законодавства про акціонерні товариства та порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерних товариств, а саме загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

17 вересня 2024 року, ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД) подано до суду заяву про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, мотивовану тим, що АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД є законним власником простих іменних акцій у кількості 13331 штук, що складає 22,4996% цінних паперів емітента - Приватне акціонерне товариство Видобувна компанія Укрнафтобуріння. Акціонер АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД листами від 15.02.2024 надсилав запит до ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» на ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного дистанційних загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», скликаних на 11.03.2024 (далі - Вимога) та включення пропозицій до проекту порядку денного загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», скликаних на 11.03.2024. Однак, Емітентом Вимога була проігнорована ані відповіді, ані жодних інформації і документів Акціонеру не було надано Емітентом. АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД звернулося до НКЦПФР із заявами від 13.03.2024 та від 15.03.2024 про вчинення ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» відповідних правопорушень. Зазначає, що оскаржувана Постанова складена саме на підставі Заяв Акціонера з викладеними в них доводами та обставинами. За оскаржуваною Постановою НКЦПФР встановлено факт порушення прав Акціонера зі сторони Емітента, які зумовлені не виконанням вимог законодавства та Статуту Емітента та оскаржувана Постанова, її чинність, матиме безпосередній частковий вплив на обґрунтованість та доведеність фактів порушень зі сторони ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» прав Акціонера та забезпечення в подальшому недопущення позивачем порушень вимог законодавства про акціонерні товариства та порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерних товариств, а саме загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».

У підготовче засідання, призначене на 1 жовтня 2024 року з`явилися повноважні представники сторін та третіх осіб.

При вирішенні питання про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, суд виходить з наступного.

Частиною другою статті 49 Кодексу адміністративного судочинства України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права, свободи, інтереси або обов`язки. Вони можуть бути залучені до участі у справі також за клопотанням учасників справи. Якщо адміністративний суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до судового розгляду встановить, що судове рішення може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі в справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Вступ третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, не має наслідком розгляд адміністративної справи спочатку.

Згідно зі частиною четвертою статті 49 вказаного Кодексу у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Ухвала за наслідками розгляду питання про вступ у справу третіх осіб окремо не оскаржується. Заперечення проти такої ухвали може бути включено до апеляційної чи касаційної скарги на рішення суду, прийняте за результатами розгляду справи (частина п`ята статті 49 Кодексу адміністративного судочинства України).

Судом встановлено, що 13 червня 2024 року Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку складено «Постанову про застосування заходів впливу контрольного характеру» (вих.№14//30/С03 від 17.06.2024) у відношенні Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння», за результатом розгляду звернень акціонерів щодо скликання та проведення дистанційних загальних зборів ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», скликаних на 11.03.2024, а саме: листів Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. (реєстраційний номер 24352169, Нідерланди) (вх. № 20/01-10/8268 від 12.03.2024 та вх. № 20/01-10/8456 від 14.03.2024); листа ARES SYSTEMS LTD від 13.03.2024 (реєстраційний номер 8020906, Англія) (вх. № 20/01-10/8481 від 15.03.2024); листа ARIANA BUSINESS LIMITED від 13.03.2024 (реєстраційний номер 8164276, Англія) (вх. № 20/01-10/8479 від 15.03.2024).

Отже, враховуючи що оскаржувана постанова винесена за результатом розгляду звернень Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V., APEC СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) та ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД), з огляду на зміст позовних вимог, суд доходить висновку, що рішення у цій справі може вплинути на права та обов`язки Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V., APEC СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) та ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД), та вважає за необхідне залучити їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Частиною другою статті 181 Кодексу адміністративного судочинства України визначені випадки відкладення судом підготовчого засідання. Зокрема, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку у випадках, визначених пунктами 1-3, 5 частини другої статті 205 Кодексу адміністративного судочинства України та в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 180 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні.

Крім цього, відповідно до пункту 6 частини другої статті 180 цього Кодексу у підготовчому засіданні суд з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі.

У зв`язку із вищевикладеним, суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду справи на іншу дату.

Керуючись статтями 49, 50, 241, 243, 248, 256 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

УХВАЛИВ:

Залучити до участі у справі №320/30279/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Приватну компанію з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. (адреса: Бульвар 283, Торен Ф, 7е, 1118ВН Схипхол, Нідерланди, 24352169).

Залучити до участі у справі №320/30279/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача APEC СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) (адреса 54 Портленд Плейс, Лондон, Англія W1B, 008020906).

Залучити до участі у справі №320/30279/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ARIANA BUSINESS LIMITED (АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД) (адреса 54 Портленд Плейс, Лондон, Англія, W1B, 1DY,008164276).

Зобов`язати позивача направити третім особам, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача копії позовної заяви з додатками у дводенний строк.

Запропонувати третім особам подати до суду у десятиденний строк з моменту отримання позовної заяви з додатками, пояснення щодо такого позову.

Відкласти розгляд справи до 14 листопада 2024 року о 13:00 годині.

Вступну та резолютивну частину ухвали проголошено в судовому засіданні 1 жовтня 2024 року в присутності представників сторін.

Повний текст ухвали складено та підписано 3 жовтня 2024 року.

Ухвала суду набирає законної сили негайно після її підписання суддею та окремо не оскаржується. Заперечення на ухвалу суду можуть бути включені до апеляційною скарги на рішення суду, ухвалене за результатами розгляду справи.

Головуючий суддя Кочанова П.В.

Судді: Діска А.Б.

Жукова Є.О.