Справа № 520/18740/2020
Суддя: Зоркіна Ю.В.
Дата ухвалення: 2024-07-10 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

Харківський окружний адміністративний суд
УХВАЛА

про заміну сторони виконавчого провадження

10 липня 2024 року № 520/18740/2020

Харківський окружний адміністративний суд у складі головуючого судді Зоркіної Ю.В., розглянувши в порядку письмового провадження заяву представника позивача (стягувача) про заміну сторони виконавчого провадження у справі 520/18740/2020,

В С Т А Н О В И В:

До Харківського окружного адміністративного суду звернувся представник позивача (стягувача) із заявою про заміну сторони у виконавчому проваджені, а саме боржника Акціонерне товариство «ЗАВОД «Електроважмаш» на його правонаступника Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини" (61037, Харківська область, місто Харків, проспект Героїв Харкова, буд. 199, ).

У судове засідання представники заявника та відповідача не прибули, надавши клопотання про розгляд заяви за їх відсутності. Відповідно до ч.2 ст. 379 КАС України, неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає судовому розгляду.

Акціонерне товариство "Укренергомашини" надало заперечення на вказану заяву, де вказало, що умовою застосування ч.1 ст.379 КАС України, а також ст.15 Закону України «Про виконавче провадження» є вибуття сторони виконавчого провадження. Наводить доводи щодо передчасності твердження про вибуття акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» з виконавчого провадження. Посилається, на те, що заявником не додано до матеріалів заяви належних та допустимих доказів на підтвердження того, що акціонерне товариство "Укренергомашини" є правонаступником по всіх правах та зобов`язаннях акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш". Вказує на відсутність запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про припинення акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш». Вважає, що заявником не доведено належними та допустимими доказами наявність обґрунтованих підстав для заміни на цей час боржника в особі акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" на акціонерне товариство "Укренергомашини"

Суд, дослідивши заяву про заміну сторони виконавчого провадження, а також наявні матеріали адміністративної справи, зазначає наступне.

Рішенням Харківського окружного адміністративного суду від 03.03.2021 по справі № 520/18740/2020 стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області заборгованість по сплаті фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за період з вересень - листопад 2020 в сумі 1465626 (один мільйон чотириста шістдесят п`ять тисяч шістсот двадцять шість) грн 53 коп. Зазначене рішення набрало законної сили та у справі видано виконавчий лист, за яким відкрито 09.07.2021 відкрито ВП66020483

Ухвалою від 17.12.2021 у справі 520/18740/2020 замінено сторону виконавчого провадження, а саме боржника - Державне підприємство "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" на його правонаступника - Акціонерне Товариство "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (м. Харків, пр. Московський, 299, ) за виконавчим листом по справі № 520/18740/2020, виданим Харківським окружним адміністративним судом

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань діяльність юридичної особи Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" припинено 26.08.2021. Підстава рішення щодо реорганізації.

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" зареєстроване як юридична особа з 26.08.2021 та є правонаступником Державного підприємства "Завод "Електроважмаш".

Також згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" перебуває в стані припинення з 17.09.2021, на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом" погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ) після завершення перетворення Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом" (код згідно з ).

Також, розпорядженням Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 №1228-р Деякі питання управління акціонерним товариством Українські енергетичні машини 09.02.2022, акції, що належать державі у статутному капіталі акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", а отже і функції з управління корпоративними правами держави зазначеним товариством, були передані від Фонду державного майна України до Кабінету міністрів України.

Протоколом позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини (попередня назва АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 № 31/2021 (https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8171), прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

Згідно з протоколом спільних позачергових зборів "Завод "Електроважмаш" та акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" від 23.12.2021, згідно пункту 1.4 акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до товариства, відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Відповідно до пункту 4 передавального акту, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з акціонерним товариством "Завод "Електроважмаш", що приєднується, переходять в повному обсязі до акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання передавального акту або з будь-яких причин не були включені в передавальний акт.

Згідно з пунктом 1.4. Статуту акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом". Передавальний акт затверджено як акціонерне товариство "Українські енергетичні машини", так і Фондом державного майна України.

Статтею 52 КАС України передбачено, що у разі вибуття або заміни сторони чи третьої особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд допускає на будь-якій стадії судового процесу заміну відповідної сторони чи третьої особи її правонаступником. Усі дії, вчинені в адміністративному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього в такій самій мірі, у якій вони були б обов`язкові для особи, яку він замінив.

Згідно ч.ч. 1, 4 ст.379 КАС України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження за поданням державного виконавця або за заявою заінтересованої особи суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, замінює сторону виконавчого провадження її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до ст.15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Як встановлено з матеріалів даної справи, процедура приєднання акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" відбувається на підставі розпорядчих документів органів державної влади, а саме розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р та наказу Фонду Державного майна від 08.09.2021 №1570 "Про припинення акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».

Згідно ч.1 ст.106 Цивільного кодексу України (далі по тексту - ЦК України) злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Відповідно до ч. ч.2,3 ст.107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Приписами ст.104 ЦК України унормовані питання припинення юридичної особи.

Так, відповідно до ч.ч.1, 5 ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Отже, з урахуванням вимог зазначеної вище норми ЦК України, до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи її цивільна правосуб`єктність не припиняється.

Нормою ч.4 ст.91 ЦК України передбачено, що цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" () перебуває в стані припинення (в стані припинення, 17.09.2021, 001089799, Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації). При цьому, суд зазначає, що у вказаному реєстрі відсутні дані про припинення вказаної юридичної особи в результаті ліквідації. Юридична особа, яка перебуває в процесі припинення, продовжує ведення справ до дня внесення до Єдиного державного реєстру відповідного запису про її припинення.

Водночас, прийняття рішення про припинення акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", затвердження передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ «Українські енергетичні машини» згідно протоколу позачергових загальних зборів акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» від 01.12.2021 №31/2021, запис у статуті про те, що акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього не може бути безумовною підставою переходу всіх прав та обов`язків до правонаступника.

Враховуючи викладене, передчасним є висновок, що акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" втратило правоздатність, вибуло із виконавчого провадження та підлягає заміні, як сторона у виконавчому провадженні, на акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

З огляду на вказане, заміна акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" може мати місце виключно у випадку фактичного його вибуття, як сторони виконавчого провадження у відповідності до приписів ч.1 ст.379 КАС України.

За таких підстав, суд вважає заяву про заміну сторони виконавчого провадження такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 52,255, 295, 297, 379 КАС України, суд,

У Х В А Л И В:

Заяву залишити без задовольнити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення, якщо інше не передбачено Кодексом адміністративного судочинства України. Ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, під час розгляду справи в письмовому провадженні, набирає законної сили з моменту її підписання суддею суддями). Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення (ухвали) суду, або розгляду справи в порядку письмового провадження, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення

Суддя Зоркіна Ю.В.