Справа № 520/13719/2020
Суддя: Мінаєва О.М.
Дата ухвалення: 2024-07-02 00:00:00+03
Юрисдикція: administrative

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 липня 2024 р.Справа № 520/13719/2020
Другий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:

Головуючого судді: Мінаєвої О.М.,

Суддів: Кононенко З.О. , Калиновського В.А. ,

за участю секретаря судового засідання Тютюник О.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Другого апеляційного адміністративного суду адміністративну справу за апеляційною скаргою акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на ухвалу Харківського окружного адміністративного суду від 15.05.2024 року, головуючий суддя І інстанції: Горшкова О.О., м. Харків, повний текст складено 15.05.24 року у справі № 520/13719/2020

за позовом Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області

до акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш»

про стягнення заборгованості,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Харківського окружного адміністративного суду від 07.12.2020 року у справі №520/13719/2020 адміністративний позов Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" задоволено.

Стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області заборгованість по сплаті фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за період з червня 2020 року по серпень 2020 року в сумі 1586039 (один мільйон п`ятсот вісімдесят шість тисяч тридцять дев`ять) грн. 10 коп.

Згідно даних Єдиного державного реєстру судових рішень вказане рішення суду набрало законної сили 11.01.2021.

Ухвалою Харківського окружного адміністративного суду від 13.12.2021 у справі №520/13719/2020 заяву представника позивача (стягувача) про заміну сторони виконавчого провадження у справі за позовом Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" про стягнення заборгованості задоволено. Замінено сторону виконавчого провадження Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" на його правонаступника - акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш".

09.05.2024 року до Харківського окружного адміністративного суду за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області про заміну сторони виконавчого провадження, в якій останнє просило суд замінити сторону у виконавчому провадженні, а саме боржника - акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш» на його правонаступника - акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

Ухвалою Харківського окружного адміністративного суду від 15.05.2024 року заяву представника позивача (стягувача) про заміну сторони виконавчого провадження у справі за позовом Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області до акціонерного товариство «Завод «Електроважмаш» задоволено.

Замінено сторону виконавчого провадження акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш» на його правонаступника - акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини", не погодившись з ухвалою суду першої інстанції, подало апеляційну скаргу, в якій просило суд апеляційної інстанції скасувати ухвалу Харківського окружного адміністративного суду від 15.05.2024 у справі №520/13719/2020 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області про заміну сторони у виконавчому провадженні щодо заміни боржника: з акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" на акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

В обґрунтування вимог скарги посилається на те, що не погоджується з оскаржуваною ухвалою суду першої інстанції, вважаючи її незаконною та необґрунтованою, оскільки судом першої інстанції допущено неповноту встановлення обставин, які мають значення для справи, внаслідок неправильної оцінки доказів та неправильного визначення відповідно до встановлених судом обставин правовідносин, неправильне застосування норм матеріального права (незастосування закону, який підлягав застосуванню), порушення норм процесуального права. Вказує, що умовою застосування ч.1 ст.379 КАС України, а також ст.15 Закону України «Про виконавче провадження» є вибуття сторони виконавчого провадження. Наводить доводи щодо передчасності твердження про вибуття акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» з виконавчого провадження. Посилається, що суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі не надав належної оцінки тому факту, що заявником не було додано до матеріалів заяви належних та допустимих доказів на підтвердження того, що акціонерне товариство "Укренергомашини" є правонаступником по всіх правах та зобов`язаннях акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш". Вказує на відсутність запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про припинення акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш». Вважає, що заявником не доведено належними та допустимими доказами наявність обґрунтованих підстав для заміни на цей час боржника в особі акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" на акціонерне товариство "Укренергомашини".

Учасники справи не скористалися правом на подання відзиву на апеляційну скаргу, передбаченим ст.304 КАС України.

Відповідно до ч.1 ст.308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши ухвалу суду першої інстанції та доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що рішенням Харківського окружного адміністративного суду від 07.12.2020 у справі №520/13719/2020 адміністративний позов Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" про стягнення заборгованості задоволено. Стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області заборгованість по сплаті фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за період з червня 2020 року по серпень 2020 року в сумі 1586039,10 грн.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом" погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ) після завершення перетворення Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (код згідно з ).

Також, розпорядженням Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 №1228-р Деякі питання управління акціонерним товариством Українські енергетичні машини 09.02.2022, акції, що належать державі у статутному капіталі акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", а отже і функції з управління корпоративними правами держави зазначеним товариством, були передані від Фонду державного майна України до Кабінету міністрів України.

Протоколом позачергових загальних зборів акціонерного товариства "Українські енергетичні машини (попередня назва акціонерне товариство "Турбоатом") від 01.12.2021 №31/2021, який є у вільному доступі за посиланням https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8171, прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".

Згідно з протоколом спільних позачергових зборів "Завод "Електроважмаш" та акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" від 23.12.2021, згідно пункту 1.4 акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до товариства, відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Відповідно до пункту 4 передавального акту, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з акціонерним товариством "Завод "Електроважмаш", що приєднується, переходять в повному обсязі до акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання передавального акту або з будь-яких причин не були включені в передавальний акт.

Згідно з пунктом 1.4. Статуту акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом". Передавальний акт затверджено як акціонерне товариство "Українські енергетичні машини", так і Фондом державного майна України.

Приймаючи оскаржувану ухвалу, суд першої інстанції виходив з того, що акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" є правонаступником акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", а тому заява про заміну сторони виконавчого провадження є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Колегія суддів не погоджується з висновками суду першої інстанції, викладеними в оскаржуваній ухвалі суду, з огляду на наступне.

Статтею 52 КАС України передбачено, що у разі вибуття або заміни сторони чи третьої особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд допускає на будь-якій стадії судового процесу заміну відповідної сторони чи третьої особи її правонаступником. Усі дії, вчинені в адміністративному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього в такій самій мірі, у якій вони були б обов`язкові для особи, яку він замінив.

Згідно ч.ч. 1, 4 ст.379 КАС України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження за поданням державного виконавця або за заявою заінтересованої особи суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, замінює сторону виконавчого провадження її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до ст.15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Як встановлено з матеріалів даної справи, процедура приєднання акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" відбувається на підставі розпорядчих документів органів державної влади, а саме розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р та наказу Фонду Державного майна від 08.09.2021 №1570 "Про припинення акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».

Згідно ч.1 ст.106 Цивільного кодексу України (далі по тексту - ЦК України) злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Відповідно до ч. ч.2,3 ст.107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Приписами ст.104 ЦК України унормовані питання припинення юридичної особи.

Так, відповідно до ч.ч.1, 5 ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Отже, з урахуванням вимог зазначеної вище норми ЦК України, до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи її цивільна правосуб`єктність не припиняється.

Нормою ч.4 ст.91 ЦК України передбачено, що цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" () перебуває в стані припинення (в стані припинення, 17.09.2021, 001089799, Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації).

При цьому, колегія суддів зазначає, що у вказаному реєстрі відсутні дані про припинення вказаної юридичної особи в результаті ліквідації.

Юридична особа, яка перебуває в процесі припинення, продовжує ведення справ до дня внесення до Єдиного державного реєстру відповідного запису про її припинення.

Водночас, прийняття рішення про припинення акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", затвердження передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» згідно протоколу позачергових загальних зборів акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» від 01.12.2021 №31/2021, запис у статуті про те, що акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього не може бути безумовною підставою переходу всіх прав та обов`язків до правонаступника.

Враховуючи викладене, передчасним є вважати, що акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" втратило правоздатність, вибуло із виконавчого провадження та підлягає заміні, як сторона у виконавчому провадженні, на акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

З огляду на вказане, заміна акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" може мати місце виключно у випадку фактичного його вибуття, як сторони виконавчого провадження у відповідності до приписів ч.1 ст.379 КАС України.

Наведене вище не було враховано судом першої інстанції, а відтак останній дійшов необґрунтованого та помилкового висновку, який викладений в оскаржуваній ухвалі про задоволення заяви Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області про заміну сторони виконавчого провадження у даній справі та заміну сторону виконавчого провадження акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш» на його правонаступника акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

Інші доводи у справі не впливають на вирішення цього питання та на правильність висновків суду апеляційної інстанції у даній справі.

Згідно зі ст.242 КАС України рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно п.2 ч.1 ст.315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове судове рішення у відповідній частині або змінити судове рішення.

Відповідно до п.п.1, 4 ч.1, ч.2 ст.317 КАС України підставами для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; порушення норм процесуального права.

Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.

Таким чином, з огляду на викладене вище, враховуючи неповне з`ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, а також порушення судом першої інстанції норм процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвала скасуванню, з прийняттям постанови про відмову у задоволенні заяви Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області про заміну сторони виконавчого провадження у справі №520/13719/2020.

Керуючись ст. ст. 242, 243, 250, 308, 310, 315, 317, 321, 322, 325, 328 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" задовольнити.

Ухвалу Харківського окружного адміністративного суду від 15.05.2024 року у справі №520/13719/2020 скасувати.

Прийняти постанову, якою відмовити у задоволенні заяви Головного управління Пенсійного фонду України в Харківській області про заміну сторони виконавчого провадження у справі №520/13719/2020.

Постанова набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Головуючий суддя О.М. Мінаєва
Судді З.О. Кононенко В.А. Калиновський
Повний текст постанови складено 09.07.2024 року